Das Ausscheiden des einzigen Komplementärs

Dr. Marc Seeger

doi:10.5771/9783845226460

Search publication

Bibliographic data

Copyright year: 2010
ISBN-Print: 978-3-8329-5763-6
ISBN-Online: 978-3-8452-2646-0
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Mannheimer Schriften zum Unternehmensrecht
Volume: 20
Language: German
Pages: 190
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 16
1. Einführung und Gang der Darstellung No access Pages 17 - 20
2. 1. Folgen, die unabhängig davon eintreten, dass die KG nur einen Komplementär hat No access Pages 20 - 22
  2. Folgen, die gerade deshalb eintreten, weil die KG nur einen Komplementär hat No access Pages 22 - 23
3. 1. Personenkontinuität als Prinzip der Personenhandelsgesellschaften bis zum Handelsrechtsreformgesetz 1998 No access Pages 23 - 27
  2. 1. 1. Fortsetzungsmöglichkeit No access
      2. Gesetzliche Vererblichkeit der Kommanditbeteiligung No access
      3. Vererblichkeit des Gesellschaftsanteils auch eines persönlich haftenden Gesellschafters No access
      4. Übertragung der Gesellschaftsbeteiligung No access
      5. Zusammenfassung No access
    2. Die Vorschläge der Unternehmensrechtskommission 1980, die Empfehlung der EG-Kommission von 1994 No access
    3. Ausländische Entwicklungen No access
    4. Die Regelungen in Art. 30 EWiV-VO und § 9 Abs. 2 PartGG 1994 No access
    5. Das Handelsrechtsreformgesetz 1998 No access
  3. Das Ausscheiden des einzigen Komplementärs bis zum HRefG No access Pages 37 - 39
1. 1. 1. 1. Die Vollbeendigung der Komplementär-Gesellschaft als Ausscheidensgrund analog §§ 161 Abs. 2, 131 Abs. 3 S. 1 Nr. 1 HGB No access
      2. Unumkehrbare Auflösung der Komplementär-Gesellschaft als Ausscheidensgrund No access
      3. Die Vollbeendigung der Komplementär-Gesellschaft trotz Haltens des Komplementär-Anteils als Ausscheidensgrund analog § 131 Abs. 3 S. 1 Nr. 1 HGB mit anschliessender Nachtragsliquidation No access
      4. Stellungnahme No access
    2. 1. Meinungsstand No access
      2. Stellungnahme No access
    3. 1. Meinungsstand No access
      2. Stellungnahme No access
  2. 1. Ausschließung des einzigen Komplementärs (§§ 161 Abs. 2, 140 HGB) No access
    2. Hinauskündigung No access
    3. Vereinbarung über das Ausscheiden No access
    4. Fehlgeschlagene Nachfolgeplanungen No access
  3. Zusammenfassung No access Pages 61 - 61
2. 1. 1. Frühzeitige Aufnahme als weiterer Komplementär No access
    2. Aufschiebend bedingter Beitritt No access
  2. Sonstige Möglichkeiten der Vertragsgestaltung No access Pages 64 - 66
  3. Zusammenfassung No access Pages 66 - 67
1. 1. Keine Fortsetzung der Gesellschaft als werbende KG oder werbende OHG No access Pages 68 - 72
  2. 1. Liquidation als Kommanditistengesellschaft No access
    2. 1. Umfassende teleologische Reduktion No access
      2. Teleologische Reduktion, wenn die KG bereits aufgelöst ist No access
      3. Teleologische Reduktion in Fällen der Simultaninsolvenz No access
    3. 1. Grundsätzliche Ablehnung der teleologischen Reduktion der §§ 161 Abs. 2, 131 Abs. 3 S. 1 HGB No access
      2. Ausnahme: Teleologische Reduktion von §§ 161 Abs. 2, 131 Abs. 3 S. 1 Nr. 2 HGB in Fällen einer Simultaninsolvenz No access
      3. Zusammenfassung No access
  3. 1. Die verbliebenen Kommanditisten als geborene Liquidatoren No access
    2. Information des Rechtsverkehrs über den Zustand der Gesellschaft No access
  4. Zusammenfassung No access Pages 90 - 91
2. 1. Die Haftung des ausgeschiedenen Komplementärs No access Pages 91 - 95
  2. 1. Haftung wegen der Kommanditistenstellung No access
    2. 1. Vertrauenshaftung No access
        Haftung wegen culpa in contrahendo No access
        Haftung wegen unerlaubter Handlung No access
      2. Haftung wegen Nichteintragung der Änderung der Firma No access
      3. Haftung wegen Missachtung von §§ 161 Abs. 2, 153 HGB No access
      4. Haftung wegen Verletzung der Insolvenzantragspflicht und des Zahlungsverbots No access
    3. Haftung wegen Untätigkeit nach Ausscheiden des einzigen Komplementärs No access
  3. Zusammenfassung No access Pages 106 - 107
3. 1. 1. Beseitigung des Auflösungsgrundes No access
    2. Fortsetzung nach Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft (Formwechsel) No access
  2. 1. Übergang des Vermögens der KG auf eine andere Gesellschaft (Verschmelzung) No access
    2. Übergang des Unternehmens der KG auf einen der Kommanditisten oder einen Dritten No access
  3. Zusammenfassung No access Pages 118 - 118
1. 1. 1. Grundsätzliche Unzulässigkeit einer Einpersonen-Personengesellschaft No access
    2. Gesamtrechtsnachfolge des letzten Kommanditisten No access
  2. 1. Haftung des ausgeschiedenen Komplementärs No access
    2. Haftung des ehemaligen Kommanditisten No access
  3. Zusammenfassung No access Pages 125 - 125
2. 1. 1. Keine Zulässigkeit einer Einpersonen-Personengesellschaft No access
    2. Keine Ausnahme vom Grundsatz der Unzulässigkeit einer Einpersonen-Personengesellschaft wegen der Unterschiede der zusammenfallenden Gesellschaftsanteile No access
    3. Keine Ausnahme vom Grundsatz der Unzulässigkeit einer Einpersonen-Personengesellschaft wegen der Sonderregelungen der Liquidation No access
  2. Teleologische Reduktion der §§ 161 Abs. 2, 131 Abs. 3 S. 1 HGB No access Pages 133 - 134
  3. 1. Anwendung des § 172 Abs. 1 HGB auch nach Vollbeendigung der KG No access
    2. Beschränkung der Haftung auf das übergegangene Gesellschaftsvermögen (BGH) No access
    3. Beschränkung der Haftung und Sonderung des ehemaligen Gesellschaftsvermögens No access
  4. 1. Schützenswerte Interessen der Beteiligten No access
    2. Keine teleologische Reduktion der §§ 161 Abs. 2, 131 Abs. 3 S. 1 HGB No access
    3. Kein ausreichender Schutz aller Interessen durch Anwendung des § 172 HGB auch nach Vollbeendigung der KG No access
    4. 1. Gesamtrechtsnachfolge analog § 1922 Abs. 1 BGB No access
        Haftung analog § 1967 Abs. 1 BGB No access
        Haftung analog § 27 Abs. 1 HGB No access
        Doppelte Begründung der Haftung? No access
        §§ 171, 172 HGB No access
      2. Ausschluss der handelsrechtlichen Haftung analog § 27 Abs. 1 HGB No access
        Fremdverwaltung des Gesellschaftsnachlasses No access
        Beschränkung der Haftung durch eine Gesellschaftsnachlassverwaltung No access
        Beschränkung der Haftung durch ein Gesellschaftsnachlassinsolvenzverfahren No access
        Wahrung aller als schützenswert erkannten Interessen? No access
  5. 1. Eintragungspflichten und Firma No access
    2. Laufende Prozesse und eröffnetes Insolvenzverfahren No access
  6. Zusammenfassung No access Pages 159 - 160
1. 1. Auflösung der KGaA und Liquidation als »Kommanditaktionärsgesellschaft« No access Pages 161 - 163
  2. Automatische Umwandlung der KGaA in eine Aktiengesellschaft No access Pages 163 - 164
  3. Automatische Umwandlung der KGaA in eine Aktiengesellschaft mit Ablauf einer Dreimonatsfrist No access Pages 164 - 165
  4. Stellungnahme No access Pages 165 - 168
  5. Zusammenfassung No access Pages 168 - 169
2. 1. Die Haftung des ausgeschiedenen Komplementärs No access Pages 169 - 169
  2. Die Haftung der Kommanditaktionäre No access
  3. Die Haftung der Abwickler No access Pages 170 - 170
  4. Zusammenfassung No access Pages 170 - 170
1. 1. Gründe für das Ausscheiden des einzigen Komplementärs (§ 4) No access Pages 171 - 172
  2. Gestalterische Vorsorge zur Vermeidung der Rechtsfolgen der §§ 161 Abs. 2, 131 Abs. 3 HGB in der KG mit nur einem Komplementär (§ 5) No access Pages 172 - 172
  3. Die Verfassung des Unternehmensträgers nach dem Ausscheiden des einzigen Komplementärs aus der mehrgliedrigen KG (§ 6) No access Pages 172 - 173
  4. Die Haftungsverfassung während der Liquidation (§ 7) No access Pages 173 - 174
  5. Strategien zum Erhalt des Unternehmens (§ 8) No access Pages 174 - 175
  6. Vollbeendigung einer zweigliedrigen KG unter Gesamtrechtsnachfolge des letzten Kommanditisten bei Ausscheiden des einzigen Komplementärs und beschränkte Haftung des Kommanditisten als Gesamtrechtsnachfolger (§§ 9, 10) No access Pages 175 - 177
  7. Das Ausscheiden des einzigen Komplementärs aus der KGaA (§§ 11, 12) No access Pages 177 - 178
Literaturverzeichnis No access Pages 179 - 190