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Monographie Kein Zugriff

Das Ausscheiden des einzigen Komplementärs

Autor:innen:
Verlag:
 2010

Zusammenfassung

Das Ausscheiden eines einzigen Komplementärs kann für die Gesellschaft und die verbleibenden Gesellschafter seit den Änderungen des § 131 HGB durch das HRefG 1998 unangenehme Folgen zeitigen. Dies gilt vor allem für eine zweigliedrige KG.

Die Arbeit zeigt einerseits Möglichkeiten zur vorsorgenden Gestaltung auf. Andererseits erläutert sie die Folgen eines Ausscheidens des einzigen Komplementärs und die möglichen Reaktionen der betroffenen Gesellschafter. Insbesondere für die Situation nach dem Ausscheiden des einzigen Komplementärs aus einer zweigliedrigen KG wird ein allen betroffenen Interessen gerecht werdendes Haftungsmodell entwickelt, das von den einschlägigen Urteilen des BGH signifikant abweicht.

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Bibliographische Angaben

Auflage
1/2010
Copyrightjahr
2010
ISBN-Print
978-3-8329-5763-6
ISBN-Online
978-3-8452-2646-0
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Mannheimer Schriften zum Unternehmensrecht
Band
20
Sprache
Deutsch
Seiten
190
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 2 - 16 Marc Seeger
    1. Einführung und Gang der Darstellung Kein Zugriff 17 - 20 Marc Seeger
      1. Folgen, die unabhängig davon eintreten, dass die KG nur einen Komplementär hat Kein Zugriff 20 - 22 Marc Seeger
      2. Folgen, die gerade deshalb eintreten, weil die KG nur einen Komplementär hat Kein Zugriff 22 - 23 Marc Seeger
      1. Personenkontinuität als Prinzip der Personenhandelsgesellschaften bis zum Handelsrechtsreformgesetz 1998 Kein Zugriff 23 - 27 Marc Seeger
      2. Marc Seeger
        1. Marc Seeger
          1. Fortsetzungsmöglichkeit Kein Zugriff Marc Seeger
          2. Gesetzliche Vererblichkeit der Kommanditbeteiligung Kein Zugriff Marc Seeger
          3. Vererblichkeit des Gesellschaftsanteils auch eines persönlich haftenden Gesellschafters Kein Zugriff Marc Seeger
          4. Übertragung der Gesellschaftsbeteiligung Kein Zugriff Marc Seeger
          5. Zusammenfassung Kein Zugriff Marc Seeger
        2. Die Vorschläge der Unternehmensrechtskommission 1980, die Empfehlung der EG-Kommission von 1994 Kein Zugriff Marc Seeger
        3. Ausländische Entwicklungen Kein Zugriff Marc Seeger
        4. Die Regelungen in Art. 30 EWiV-VO und § 9 Abs. 2 PartGG 1994 Kein Zugriff Marc Seeger
        5. Das Handelsrechtsreformgesetz 1998 Kein Zugriff Marc Seeger
      3. Das Ausscheiden des einzigen Komplementärs bis zum HRefG Kein Zugriff 37 - 39 Marc Seeger
      1. Marc Seeger
        1. Marc Seeger
          1. Die Vollbeendigung der Komplementär-Gesellschaft als Ausscheidensgrund analog §§ 161 Abs. 2, 131 Abs. 3 S. 1 Nr. 1 HGB Kein Zugriff Marc Seeger
          2. Unumkehrbare Auflösung der Komplementär-Gesellschaft als Ausscheidensgrund Kein Zugriff Marc Seeger
          3. Die Vollbeendigung der Komplementär-Gesellschaft trotz Haltens des Komplementär-Anteils als Ausscheidensgrund analog § 131 Abs. 3 S. 1 Nr. 1 HGB mit anschliessender Nachtragsliquidation Kein Zugriff Marc Seeger
          4. Stellungnahme Kein Zugriff Marc Seeger
        2. Marc Seeger
          1. Meinungsstand Kein Zugriff Marc Seeger
          2. Stellungnahme Kein Zugriff Marc Seeger
        3. Marc Seeger
          1. Meinungsstand Kein Zugriff Marc Seeger
          2. Stellungnahme Kein Zugriff Marc Seeger
      2. Marc Seeger
        1. Ausschließung des einzigen Komplementärs (§§ 161 Abs. 2, 140 HGB) Kein Zugriff Marc Seeger
        2. Hinauskündigung Kein Zugriff Marc Seeger
        3. Vereinbarung über das Ausscheiden Kein Zugriff Marc Seeger
        4. Fehlgeschlagene Nachfolgeplanungen Kein Zugriff Marc Seeger
      3. Zusammenfassung Kein Zugriff 61 - 61 Marc Seeger
      1. Marc Seeger
        1. Frühzeitige Aufnahme als weiterer Komplementär Kein Zugriff Marc Seeger
        2. Aufschiebend bedingter Beitritt Kein Zugriff Marc Seeger
      2. Sonstige Möglichkeiten der Vertragsgestaltung Kein Zugriff 64 - 66 Marc Seeger
      3. Zusammenfassung Kein Zugriff 66 - 67 Marc Seeger
      1. Keine Fortsetzung der Gesellschaft als werbende KG oder werbende OHG Kein Zugriff 68 - 72 Marc Seeger
      2. Marc Seeger
        1. Liquidation als Kommanditistengesellschaft Kein Zugriff Marc Seeger
        2. Marc Seeger
          1. Umfassende teleologische Reduktion Kein Zugriff Marc Seeger
          2. Teleologische Reduktion, wenn die KG bereits aufgelöst ist Kein Zugriff Marc Seeger
          3. Teleologische Reduktion in Fällen der Simultaninsolvenz Kein Zugriff Marc Seeger
        3. Marc Seeger
          1. Grundsätzliche Ablehnung der teleologischen Reduktion der §§ 161 Abs. 2, 131 Abs. 3 S. 1 HGB Kein Zugriff Marc Seeger
          2. Ausnahme: Teleologische Reduktion von §§ 161 Abs. 2, 131 Abs. 3 S. 1 Nr. 2 HGB in Fällen einer Simultaninsolvenz Kein Zugriff Marc Seeger
          3. Zusammenfassung Kein Zugriff Marc Seeger
      3. Marc Seeger
        1. Die verbliebenen Kommanditisten als geborene Liquidatoren Kein Zugriff Marc Seeger
        2. Information des Rechtsverkehrs über den Zustand der Gesellschaft Kein Zugriff Marc Seeger
      4. Zusammenfassung Kein Zugriff 90 - 91 Marc Seeger
      1. Die Haftung des ausgeschiedenen Komplementärs Kein Zugriff 91 - 95 Marc Seeger
      2. Marc Seeger
        1. Haftung wegen der Kommanditistenstellung Kein Zugriff Marc Seeger
        2. Marc Seeger
          1. Marc Seeger
            1. Vertrauenshaftung Kein Zugriff Marc Seeger
            2. Haftung wegen culpa in contrahendo Kein Zugriff Marc Seeger
            3. Haftung wegen unerlaubter Handlung Kein Zugriff Marc Seeger
          2. Haftung wegen Nichteintragung der Änderung der Firma Kein Zugriff Marc Seeger
          3. Haftung wegen Missachtung von §§ 161 Abs. 2, 153 HGB Kein Zugriff Marc Seeger
          4. Haftung wegen Verletzung der Insolvenzantragspflicht und des Zahlungsverbots Kein Zugriff Marc Seeger
        3. Haftung wegen Untätigkeit nach Ausscheiden des einzigen Komplementärs Kein Zugriff Marc Seeger
      3. Zusammenfassung Kein Zugriff 106 - 107 Marc Seeger
      1. Marc Seeger
        1. Beseitigung des Auflösungsgrundes Kein Zugriff Marc Seeger
        2. Fortsetzung nach Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft (Formwechsel) Kein Zugriff Marc Seeger
      2. Marc Seeger
        1. Übergang des Vermögens der KG auf eine andere Gesellschaft (Verschmelzung) Kein Zugriff Marc Seeger
        2. Übergang des Unternehmens der KG auf einen der Kommanditisten oder einen Dritten Kein Zugriff Marc Seeger
      3. Zusammenfassung Kein Zugriff 118 - 118 Marc Seeger
      1. Marc Seeger
        1. Grundsätzliche Unzulässigkeit einer Einpersonen-Personengesellschaft Kein Zugriff Marc Seeger
        2. Gesamtrechtsnachfolge des letzten Kommanditisten Kein Zugriff Marc Seeger
      2. Marc Seeger
        1. Haftung des ausgeschiedenen Komplementärs Kein Zugriff Marc Seeger
        2. Haftung des ehemaligen Kommanditisten Kein Zugriff Marc Seeger
      3. Zusammenfassung Kein Zugriff 125 - 125 Marc Seeger
      1. Marc Seeger
        1. Keine Zulässigkeit einer Einpersonen-Personengesellschaft Kein Zugriff Marc Seeger
        2. Keine Ausnahme vom Grundsatz der Unzulässigkeit einer Einpersonen-Personengesellschaft wegen der Unterschiede der zusammenfallenden Gesellschaftsanteile Kein Zugriff Marc Seeger
        3. Keine Ausnahme vom Grundsatz der Unzulässigkeit einer Einpersonen-Personengesellschaft wegen der Sonderregelungen der Liquidation Kein Zugriff Marc Seeger
      2. Teleologische Reduktion der §§ 161 Abs. 2, 131 Abs. 3 S. 1 HGB Kein Zugriff 133 - 134 Marc Seeger
      3. Marc Seeger
        1. Anwendung des § 172 Abs. 1 HGB auch nach Vollbeendigung der KG Kein Zugriff Marc Seeger
        2. Beschränkung der Haftung auf das übergegangene Gesellschaftsvermögen (BGH) Kein Zugriff Marc Seeger
        3. Beschränkung der Haftung und Sonderung des ehemaligen Gesellschaftsvermögens Kein Zugriff Marc Seeger
      4. Marc Seeger
        1. Schützenswerte Interessen der Beteiligten Kein Zugriff Marc Seeger
        2. Keine teleologische Reduktion der §§ 161 Abs. 2, 131 Abs. 3 S. 1 HGB Kein Zugriff Marc Seeger
        3. Kein ausreichender Schutz aller Interessen durch Anwendung des § 172 HGB auch nach Vollbeendigung der KG Kein Zugriff Marc Seeger
        4. Marc Seeger
          1. Marc Seeger
            1. Marc Seeger
              1. Gesamtrechtsnachfolge analog § 1922 Abs. 1 BGB Kein Zugriff Marc Seeger
              2. Haftung analog § 1967 Abs. 1 BGB Kein Zugriff Marc Seeger
            2. Haftung analog § 27 Abs. 1 HGB Kein Zugriff Marc Seeger
            3. Doppelte Begründung der Haftung? Kein Zugriff Marc Seeger
            4. §§ 171, 172 HGB Kein Zugriff Marc Seeger
          2. Marc Seeger
            1. Ausschluss der handelsrechtlichen Haftung analog § 27 Abs. 1 HGB Kein Zugriff Marc Seeger
            2. Marc Seeger
              1. Fremdverwaltung des Gesellschaftsnachlasses Kein Zugriff Marc Seeger
              2. Beschränkung der Haftung durch eine Gesellschaftsnachlassverwaltung Kein Zugriff Marc Seeger
              3. Beschränkung der Haftung durch ein Gesellschaftsnachlassinsolvenzverfahren Kein Zugriff Marc Seeger
            3. Wahrung aller als schützenswert erkannten Interessen? Kein Zugriff Marc Seeger
      5. Marc Seeger
        1. Eintragungspflichten und Firma Kein Zugriff Marc Seeger
        2. Laufende Prozesse und eröffnetes Insolvenzverfahren Kein Zugriff Marc Seeger
      6. Zusammenfassung Kein Zugriff 159 - 160 Marc Seeger
      1. Auflösung der KGaA und Liquidation als »Kommanditaktionärsgesellschaft« Kein Zugriff 161 - 163 Marc Seeger
      2. Automatische Umwandlung der KGaA in eine Aktiengesellschaft Kein Zugriff 163 - 164 Marc Seeger
      3. Automatische Umwandlung der KGaA in eine Aktiengesellschaft mit Ablauf einer Dreimonatsfrist Kein Zugriff 164 - 165 Marc Seeger
      4. Stellungnahme Kein Zugriff 165 - 168 Marc Seeger
      5. Zusammenfassung Kein Zugriff 168 - 169 Marc Seeger
      1. Die Haftung des ausgeschiedenen Komplementärs Kein Zugriff 169 - 169 Marc Seeger
      2. Die Haftung der Kommanditaktionäre Kein Zugriff Marc Seeger
      3. Die Haftung der Abwickler Kein Zugriff 170 - 170 Marc Seeger
      4. Zusammenfassung Kein Zugriff 170 - 170 Marc Seeger
  7. Marc Seeger
      1. Gründe für das Ausscheiden des einzigen Komplementärs (§ 4) Kein Zugriff 171 - 172 Marc Seeger
      2. Gestalterische Vorsorge zur Vermeidung der Rechtsfolgen der §§ 161 Abs. 2, 131 Abs. 3 HGB in der KG mit nur einem Komplementär (§ 5) Kein Zugriff 172 - 172 Marc Seeger
      3. Die Verfassung des Unternehmensträgers nach dem Ausscheiden des einzigen Komplementärs aus der mehrgliedrigen KG (§ 6) Kein Zugriff 172 - 173 Marc Seeger
      4. Die Haftungsverfassung während der Liquidation (§ 7) Kein Zugriff 173 - 174 Marc Seeger
      5. Strategien zum Erhalt des Unternehmens (§ 8) Kein Zugriff 174 - 175 Marc Seeger
      6. Vollbeendigung einer zweigliedrigen KG unter Gesamtrechtsnachfolge des letzten Kommanditisten bei Ausscheiden des einzigen Komplementärs und beschränkte Haftung des Kommanditisten als Gesamtrechtsnachfolger (§§ 9, 10) Kein Zugriff 175 - 177 Marc Seeger
      7. Das Ausscheiden des einzigen Komplementärs aus der KGaA (§§ 11, 12) Kein Zugriff 177 - 178 Marc Seeger
  8. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 179 - 190 Marc Seeger

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