Die partielle Unternehmensbeteiligung: Gesellschaftsrechtliche Teilhabe an Unternehmensbereichen

Hans-Georg Kauffeld

doi:10.5771/9783845205793

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Bibliographic data

Edition: 1/2008
Copyright Year: 2008
ISBN-Print: 978-3-8329-3106-3
ISBN-Online: 978-3-8452-0579-3
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Wirtschaftsrecht und Wirtschaftspolitik
Volume: 217
Language: German
Pages: 390
Product Type: Monograph

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 20
Authors:
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 21 - 24
Authors:
1. Problemaufriss No access Pages 25 - 27
  Authors:
2. Zielsetzung der Arbeit und Gang der Untersuchung No access Pages 27 - 29
  Authors:
3. Themenbegrenzung No access Pages 29 - 30
  Authors:
Einführung in die Themenstellung anhand eines Falles No access Pages 31 - 32
Authors:
1. 1. Grundformen No access Pages 33 - 36
    Authors:
  2. Authors:
    1. Authors:
      1. Stimmrechte (voting rights) No access
        Authors:
      2. Anteil am Unternehmensgewinn (dividend rights) No access
        Authors:
      3. Anteil am Liquidationserlös (liquidation rights) No access
        Authors:
      4. Bezugsrechte bei Kapitalerhöhung (preemptive rights) No access
        Authors:
      5. Informationsrechte (right of inspection) No access
        Authors:
    2. Rechtsstellung des board of directors No access
      Authors:
    3. Einführung von tracking stocks No access
      Authors:
    4. Auflösung einer tracking stock-Struktur No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Externe Rechnungslegung No access
      Authors:
    2. Rechtsgrundlage No access
      Authors:
    3. Einzelheiten der tracked units-Rechnungslegung No access
      Authors:
  4. Steuerrechtliche Grundlagen No access Pages 48 - 50
    Authors:
  5. Ergebnis No access Pages 50 - 50
    Authors:
2. 1. Authors:
    1. Spartenorganisation No access
      Authors:
    2. Teilbereichsbezogene Ausgestaltung der Rechtsstellung No access
      Authors:
    3. Rechnungslegung No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Azioni correlate (Geschäftsbereichsaktien) No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Das patrimonio destinato No access
        Authors:
      2. Das finanziamento destinato No access
        Authors:
      3. Abgrenzung und Vergleich der Finanzierungsinstrumente No access
        Authors:
  3. Ergebnis No access Pages 61 - 61
    Authors:
1. 1. Die ersten Beteiligungsmodelle mit teilbereichsakzessorisch ausgestalteten Vermögensrechten No access Pages 62 - 63
    Authors:
  2. Die Renaissance teilbereichsbezogener Unternehmensbeteiligungen No access Pages 63 - 65
    Authors:
  3. Authors:
    1. Die Audi NSU Auto Union-Genussscheine No access
      Authors:
    2. Die stille Beteiligung – das klassische partielle Beteiligungsmodell No access
      Authors:
    3. Partielle Beteiligungen der RWE Rhein-Ruhr AG No access
      Authors:
  4. Ausblick No access Pages 69 - 69
    Authors:
2. 1. Authors:
    1. Unternehmen und Gesellschaft, Unternehmensbeteiligung No access
      Authors:
    2. Partielle Beteiligung No access
      Authors:
    3. Zwischenergebnis No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Gesellschaftsrechtliche Formen No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Partielle Beteiligung durch Schuldverschreibungen, § 221 Abs. 1 S. 1 AktG bzw. §§ 793 ff. BGB No access
        Authors:
      2. Authors:
        Emission von eigenkapitalähnlichen Genussrechten No access
        Authors:
        Partielle Gewinnbeteiligung No access
        Authors:
        Partielle Beteiligung am Liquidationserlös No access
        Authors:
        Verwaltungsrechte No access
        Authors:
    3. Ergebnis No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Authors:
      1. Authors:
        Steigerung des shareholder value No access
        Authors:
        Flexibilisierung der Eigenkapitalbeschaffung No access
        Authors:
        Führung und Kontrolle No access
        Authors:
        Akquisitionsmittel No access
        Authors:
        Separierung von Bewertungsproblemen und Spekulationsphantasien No access
        Authors:
      2. Authors:
        Allgemeines No access
        Authors:
        Unbeschränktes „Cash-Pooling“ No access
        Authors:
        Umgehung der Vinkulierung von Gesellschaftsanteilen No access
        Authors:
        Umgehung des Eigenkapitalersatzrechts No access
        Authors:
      3. Steuerliche Erwägungen No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Authors:
        Abbau von Fehlbepreisungen am Aktienmarkt – quasi pure equity market play No access
        Authors:
        Motivation und Entlohnung von Führungskräften und Mitarbeitern No access
        Authors:
        Reorganisationsoption (Umwandlungsvorbehalte und Umwandlungsrechte) No access
        Authors:
        Schutz vor Unternehmensübernahmen No access
        Authors:
        Steuervorteile No access
        Authors:
      2. Authors:
        Vorbereitung von Joint Venture-Gestaltungen No access
        Authors:
        Nutzung eines gemeinsamen Haftungsstocks No access
        Authors:
      3. Stille Beteiligung No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Risiken aus der verbleibenden Verbindung der Teilbereiche No access
        Authors:
      2. Interessenkonflikte No access
        Authors:
      3. Zusätzlicher Aufwand durch partielle Unternehmensbeteiligungen No access
        Authors:
      4. Komplexität und Unbekanntheit partieller Unternehmensbeteiligungen No access
        Authors:
    4. Fazit No access
      Authors:
  4. Authors:
    1. Authors:
      1. Die Atypizität der unmittelbaren partiellen Unternehmensbeteiligung No access
        Authors:
      2. Die Atypizität der partiellen stillen Gesellschaft No access
        Authors:
      3. Ergebnis No access
        Authors:
    2. Die „virtuelle Betriebsaufspaltung“ und die „Fiktion rechtlicher Eigenständigkeit“ – die partielle Unternehmensbeteiligung, eine Beteiligungsform ohne Außenwirkung No access
      Authors:
    3. Grundsatz der spartenäquivalenten Mittelverwendung No access
      Authors:
    4. Keine Erstreckung auf die Gesamtgesellschaft bei unmittelbarer partieller Beteiligung No access
      Authors:
    5. Authors:
      1. Tochter-Modell No access
        Authors:
    6. Authors:
      1. Grundlagen No access
        Authors:
      2. Authors:
        Ausübung der Mitgliedschaftsrechte No access
        Authors:
        Ausübung der Verwaltungsrechte durch die Organe No access
        Authors:
        Rechnungslegung No access
        Authors:
    7. Zusammenfassung und Ergebnis: Die Kapitalgesellschaft als Treuhänderin No access
      Authors:
  5. Der „Idealtypus“ des partiell beteiligten Gesellschafters No access Pages 123 - 124
    Authors:
  6. Authors:
    1. Ausgliederung auf eine Tochtergesellschaft (equity carve out) No access
      Authors:
    2. Abspaltung von Unternehmensteilen (spin off) No access
      Authors:
    3. Ergebnis No access
      Authors:
1. 1. Authors:
    1. Grenzen der Ausgestaltung teilbereichsakzessorischer Mitgliedschaftsrechte No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. § 1 AktG / §§ 5, 13 GmbHG No access
        Authors:
      2. § 8 Abs. 5 AktG / Abspaltungsverbot No access
        Authors:
      3. § 60 Abs. 1 AktG / § 29 Abs. 3 GmbHG No access
        Authors:
      4. § 271 Abs. 1 und Abs. 2 AktG / § 72 S. 1 GmbHG No access
        Authors:
      5. § 53a AktG / Gleichbehandlungsgebot No access
        Authors:
      6. Verbot der Verfolgung von Sondervorteilen No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Wesen der Gesellschaft No access
        Authors:
      2. Gemeinsamer Zweck No access
        Authors:
    4. Authors:
      1. Aktiengesellschaft No access
        Authors:
      2. GmbH No access
        Authors:
    5. Zwischenergebnis und weitere Untersuchung No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Authors:
      1. Authors:
        Grenzen teilbereichsakzessorischer Ausgestaltung der Gewinnverteilung No access
        Authors:
        Gestaltungsmöglichkeiten No access
        Authors:
        Zwischenergebnis No access
        Authors:
      2. Authors:
        Liquidationserlösverteilung No access
        Authors:
        Veräußerungserlösverteilung bei Spartenliquidation No access
        Authors:
      3. Teilbereichsakzessorisches Bezugsrecht No access
        Authors:
      4. Authors:
        Aktiengesellschaft No access
        Authors:
        Einführung eines Gattungstimmrechts No access
        Authors:
        GmbH No access
        Authors:
      5. Authors:
        GmbH No access
        Authors:
        Aktiengesellschaft No access
        Authors:
      6. Schutz vor Vermögensverlagerungen und Veränderungen des Unternehmensbereichs No access
        Authors:
      7. Authors:
        Aktiengesellschaft No access
        Authors:
        GmbH No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Aktiengesellschaft No access
        Authors:
      2. GmbH No access
        Authors:
    3. Ergebnis No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Einführung bei der Gründung No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Authors:
        Unternehmensakquisition No access
        Authors:
        Barkapitalerhöhung zur Erlangung von Liquidität No access
        Authors:
      2. Authors:
        Transformation bestehender Gesellschaftsanteile No access
        Authors:
        Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln No access
        Authors:
        Verschmelzung auf eine neu zu gründende Gesellschaft No access
        Authors:
      3. Ergebnis No access
        Authors:
  4. Authors:
    1. Authors:
      1. Aktiengesellschaft No access
        Authors:
      2. GmbH No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Aktienrecht No access
        Authors:
      2. GmbH-Recht No access
        Authors:
    3. Ergebnis No access
      Authors:
  5. Fazit No access Pages 202 - 203
    Authors:
2. 1. Wirtschaftliche Bedeutung No access Pages 203 - 205
    Authors:
  2. Authors:
    1. Allgemeines No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Stellungnahmen in der Literatur No access
        Authors:
      2. Authors:
        BFH-Urteil vom 13.5.1998 – Abgrenzung von atypisch stiller Gesellschaft und Gelegenheitsgesellschaft No access
        Authors:
        Konsequenz für die partielle stille Gesellschaft No access
        Authors:
      3. Authors:
        Die Gewinnbeteiligung No access
        Authors:
        Dauerhaftigkeit der Beteiligung No access
        Authors:
      4. Zwischenergebnis und weiteres Vorgehen No access
        Authors:
  3. Authors:
    1. Authors:
      1. Die stille Beteiligung als Teilgewinnabführungsvertrag No access
        Authors:
      2. Authors:
        Anwendbarkeit auf stille Gesellschaften im Allgemeinen No access
        Authors:
        Anwendbarkeit auf partielle stille Gesellschaften im Besonderen No access
        Authors:
        Rechtsfolgen eines Verstoßen gegen § 301 AktG No access
        Authors:
    2. Analoge Anwendung der §§ 291 ff. AktG auf die partielle stille Beteiligung an einer GmbH? No access
      Authors:
  4. Teilbereichsakzessorische Vermögensbeteiligung No access Pages 223 - 224
    Authors:
  5. Teilbereichsakzessorische Verwaltungsrechte No access Pages 224 - 225
    Authors:
  6. Authors:
    1. Allgemeines No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Spartenübergreifende Mittelverwendung als gewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen No access
        Authors:
      2. Authors:
        Rechtliche Bedeutung des Zustimmungserfordernisses No access
        Authors:
        Entbehrlichkeit der vorherigen Zustimmung No access
        Authors:
        Unbeachtlichkeit des Widerspruchs No access
        Authors:
  7. Ergebnis No access Pages 232 - 233
    Authors:
1. 1. Authors:
    1. Informations- und Dokumentationsfunktion No access
      Authors:
    2. Ausschüttungsbemessungsfunktion No access
      Authors:
    3. Sphärentrennung No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Pflicht zur eigenständigen Sparten-Rechnungslegung No access
      Authors:
    2. Zwischenergebnis No access
      Authors:
    3. Pflicht zur handelsbilanzrechtskonformen Sparten-Rechnungslegung No access
      Authors:
    4. Ergebnis No access
      Authors:
  3. Prüfungspflicht No access Pages 241 - 242
    Authors:
  4. Authors:
    1. § 285 Nr. 4 HGB No access
      Authors:
    2. Segmentberichterstattung nach HGB und internationalen Vorgaben No access
      Authors:
    3. § 264 Abs. 2 S. 2 HGB No access
      Authors:
    4. Ergebnis No access
      Authors:
  5. Authors:
    1. Zulässigkeit der separaten Sparten-Rechnungslegung nach HGB No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Authors:
        Ansicht der Literatur No access
        Authors:
        Eigene Stellungnahme No access
        Authors:
      2. Angaben im Anhang No access
        Authors:
      3. Ergänzender Pflichtbestandteil des Einzelabschlusses bei großen Kapitalgesellschaften (de lege ferenda) No access
        Authors:
  6. Ergebnis No access Pages 251 - 252
    Authors:
2. 1. Der Entwurf des EnWG No access Pages 252 - 255
    Authors:
  2. Authors:
    1. Authors:
      1. Grundsätzliche Anforderungen No access
        Authors:
      2. Art der Kontentrennung No access
        Authors:
      3. Anforderungen an die Schlüsselung No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Grundsätzliche Anforderungen No access
        Authors:
      2. Ausweis einzelner Posten No access
        Authors:
    3. Angaben im Anhang No access
      Authors:
  3. Stellungnahme No access Pages 260 - 261
    Authors:
3. 1. Authors:
    1. „Konten-Modell“ No access
      Authors:
    2. „Buchungskreis-Modell“ No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Authors:
      1. Zuordnungsgrundsätze No access
        Authors:
      2. Authors:
        Anteil der Referenzeinheit am Eigenkapital des Gesamtunternehmens No access
        Authors:
        Fremdkapital No access
        Authors:
        Rücklagen No access
        Authors:
        Firmenwert No access
        Authors:
        Steuervorteile No access
        Authors:
        Überführung von Wirtschaftsgütern No access
        Authors:
        Aufwands-/Ertragsaufteilung No access
        Authors:
        Gründung der Referenzeinheit No access
        Authors:
        Auflösung der Referenzeinheit No access
        Authors:
        Zinsen und ähnliche Vergütungen No access
        Authors:
    2. Maßstab für die Bestimmung von Verrechnungspreisen bei Umsätzen zwischen den Unternehmenssegmenten No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Authors:
      1. Grundsatz der Fiktion der rechtlichen Selbständigkeit No access
        Authors:
      2. Grundsatz der sparteneinheitlichen und einzelabschlusskonformen Bilanzierung und Bewertung No access
        Authors:
    2. Die Gesamtunternehmens-Bilanz und -GuV No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Grundsatz der Vollständigkeit und Vollkonsolidierung No access
        Authors:
      2. Grundsatz des einheitlichen Konsolidierungsstichtags No access
        Authors:
      3. Grundsatz der Stetigkeit der Konsolidierungsmaßnahmen No access
        Authors:
  4. Authors:
    1. Authors:
      1. Grundlagen No access
        Authors:
      2. Authors:
        Erstmalige Elimination No access
        Authors:
        Wiederholte Elimination No access
        Authors:
      3. Beispiel zur Schuldenkonsolidierung No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Grundlagen No access
        Authors:
      2. Verrechnung von Zwischenerfolgen No access
        Authors:
      3. Beispiel zur Zwischenergebniseliminierung No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Authors:
        Lieferung von Spartenerzeugnissen in das Anlagevermögen No access
        Authors:
        Lieferung von Spartenerzeugnissen in das Umlaufvermögen No access
        Authors:
        Lieferungen von Fremderzeugnissen in das Anlagevermögen No access
        Authors:
        Lieferungen von Fremderzeugnissen in das Vorratsvermögen No access
        Authors:
      2. Konsolidierung anderer Erträge und Aufwendungen No access
        Authors:
  5. Satzungsregelungen No access Pages 292 - 294
    Authors:
  6. Rechnungslegungsschema bei Unternehmen mit partieller Beteiligungsstruktur No access Pages 294 - 295
    Authors:
4. Ergebnis No access Pages 295 - 296
  Authors:
1. 1. Das Steuerrecht folgt dem Gesellschaftsrecht No access Pages 297 - 299
    Authors:
  2. Grenzen der Gestaltungsfreiheit No access Pages 299 - 299
    Authors:
  3. Authors:
    1. Authors:
      1. Sachverhalt No access
        Authors:
      2. Die Entscheidungsgründe des BFH No access
        Authors:
      3. Konsequenz für die partielle stille Gesellschaft No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Sachverhalt No access
        Authors:
      2. Die Entscheidung des BFH No access
        Authors:
      3. Würdigung No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Sachverhalt No access
        Authors:
      2. Die Entscheidungsgründe des BFH No access
        Authors:
      3. Würdigung No access
        Authors:
    4. Authors:
      1. Sachverhalt No access
        Authors:
      2. Die Entscheidung des BFH No access
        Authors:
      3. Stellungnahme der Literatur No access
        Authors:
      4. Würdigung No access
        Authors:
      5. Authors:
        Die Vorgaben der Finanzverwaltung No access
        Authors:
        Bedeutung für partielle Unternehmensbeteiligungen No access
        Authors:
  4. Abschließende Würdigung No access Pages 311 - 312
    Authors:
2. 1. Authors:
    1. Steuerliche Nachteile alternativer Gestaltungsmöglichkeiten No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Authors:
        Transformation bestehender Gesellschaftsanteile No access
        Authors:
        Verschmelzung auf eine neu zu gründende Gesellschaft No access
        Authors:
        Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln No access
        Authors:
      2. Authors:
        Barkapitalerhöhung zur Erlangung von Liquidität No access
        Authors:
        Unternehmensakquisition No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Authors:
        Spartenaktien No access
        Authors:
        Spartengeschäftsanteile No access
        Authors:
      2. Umwandlung in Stammanteile No access
        Authors:
  2. Authors:
    1. Authors:
      1. Authors:
        Transformation bestehender Gesellschaftsanteile No access
        Authors:
        Verschmelzung auf eine neu zu gründende Gesellschaft No access
        Authors:
        Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln No access
        Authors:
      2. Authors:
        Barkapitalerhöhung zur Erlangung von Liquidität No access
        Authors:
        Unternehmensakquisition No access
        Authors:
    2. Der Gewinnanteil No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Authors:
        Spartenaktien No access
        Authors:
        Spartengeschäftsanteile No access
        Authors:
      2. Umwandlung in Stammanteile No access
        Authors:
    4. Die Veräußerung von Spartenanteilen No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Spartenanteile als Holding- und Organschafts-Substitut No access
      Authors:
    2. Spartenanteile zur gezielten Verlustnutzung No access
      Authors:
  4. Ergebnis No access Pages 333 - 334
    Authors:
3. 1. Authors:
    1. Die Regelung des § 20 Abs. 1 Nr. 4 EStG No access
      Authors:
    2. Die Mitunternehmerstellung des partiellen stillen Gesellschafters No access
      Authors:
    3. Die Steuerrechtssubjektivität der mitunternehmerischen partiellen stillen Gesellschaft – die stille Gesellschaft als Subjekt der Einkünfteerzielung, Einkünfteermittlung und Einkünftequalifikation No access
      Authors:
    4. Die Steuerbilanz der partiellen stillen Gesellschaft No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Authors:
      1. Wahlrecht beim Wertansatz No access
        Authors:
      2. Qualifikation als Betrieb oder Teilbetrieb No access
        Authors:
    2. Entsprechende Anwendung von § 6 Abs. 5 EStG No access
      Authors:
    3. Begründung der atypisch stillen Beteiligung als „verschleierte Veräußerung“ No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Authors:
      1. Grundlegung No access
        Authors:
      2. Bedeutung der „Sphärentheorie“ No access
        Authors:
      3. Authors:
        Teilbereichssphäre No access
        Authors:
        Restunternehmenssphäre No access
        Authors:
        Gemeinschaftssphäre No access
        Authors:
      4. Qualifikation der GmbH-Beteiligung bei der GmbH & Still No access
        Authors:
    2. Qualifikation des Geschäftsführergehalts bei der GmbH & Still No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Freibetrag und Staffeltarif nach § 11 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 bzw. Abs. 2 GewStG No access
        Authors:
      2. Erweiterte Kürzung beim Gewerbeertrag nach § 9 Nr. 1 S. 2 ff. GewStG No access
        Authors:
      3. Gewerbesteuermessbescheid No access
        Authors:
  4. Ergebnis No access Pages 360 - 361
    Authors:
1. 1. Grundlagen partieller Unternehmensbeteiligung No access Pages 362 - 366
    Authors:
  2. Die partielle Unternehmensbeteiligung im ausländischen Recht No access Pages 366 - 366
    Authors:
  3. Die partielle Unternehmensbeteiligung im Gesellschaftsrecht No access Pages 366 - 369
    Authors:
  4. Die partielle Unternehmensbeteiligung in der Rechnungslegung No access Pages 369 - 371
    Authors:
  5. Die partielle Unternehmensbeteiligung im Steuerrecht No access Pages 371 - 372
    Authors:
2. Ausblick No access Pages 372 - 374
  Authors:
Literaturverzeichnis No access Pages 375 - 390
Authors: