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Die Veräußerung des ganzen Gesellschaftsvermögens
Eine Untersuchung zum Recht der Aktiengesellschaft, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der Personenhandelsgesellschaften- Authors:
- Series:
- Nomos Universitätsschriften - Recht, Volume 734
- Publisher:
- 2011
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Bibliographic data
- Edition
- 1/2011
- Copyright Year
- 2011
- ISBN-Print
- 978-3-8329-6432-0
- ISBN-Online
- 978-3-8452-3137-2
- Publisher
- Nomos, Baden-Baden
- Series
- Nomos Universitätsschriften - Recht
- Volume
- 734
- Language
- German
- Pages
- 325
- Product Type
- Monograph
Table of contents
ChapterPages
- Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 20Authors:
- Abkürzungsverzeichnis No access Pages 21 - 26Authors:
- Ausgewählte Normen No access Pages 27 - 30Authors:
- Einleitung und Gang der Untersuchung No access Pages 31 - 34Authors:
- Begriff des „Gesellschaftsvermögens“ No access Pages 35 - 39Authors:
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- Veräußerung des „ganzen“ Gesellschaftsvermögens trotz des Verbleibens von Restvermögen No accessAuthors:
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- Allgemeines No accessAuthors:
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- Folgerungen für das Recht der Aktiengesellschaft und der Gesellschaft mit beschränkter Haftung No accessAuthors:
- Folgerungen für das Recht der Personenhandelsgesellschaften No accessAuthors:
- Zusammenfassung No accessAuthors:
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- Anwendbarkeit der quantitativen Kriterien No accessAuthors:
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- Gefahr der persönlichen Haftung der Mitglieder der Geschäftsleitung No accessAuthors:
- Unwirksamkeit der Veräußerung als Rechtsfolge No accessAuthors:
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- Kosten der Durchführung einer Versammlung der Anteilsinhaber No accessAuthors:
- Offenlegung gegenüber Wettbewerbern No accessAuthors:
- Zeitablauf bis zur Bestandskraft eines Beschlusses No accessAuthors:
- Zusammenfassung No accessAuthors:
- Authors:
- Rechtsunsicherheit im Bereich richterlicher Rechtsfortbildung und von Rechtsprechungsänderungen No accessAuthors:
- Rechtsunsicherheit bei unklarer Rechtslage No accessAuthors:
- Rechtssicherheit als elementarer Bestandteil einer gerechten Rechtsordnung No accessAuthors:
- Orientierung der höchstrichterlichen Rechtsprechung an den Auswirkungen auf die Allgemeinheit No accessAuthors:
- Rechtsprechung als gesellschaftliche Dienstleistung No accessAuthors:
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- wirtschaftliche Bedeutung der Möglichkeit zur Umstrukturierung von Unternehmen No accessAuthors:
- wirtschaftliche Neutralität in § 179a Abs. 1 AktG angelegt No accessAuthors:
- Ungeeignetheit des Rechts der Unternehmensumstrukturierungen zur Differenzierung zwischen wirtschaftlich sinnvollen und nicht sinnvollen Maßnahmen No accessAuthors:
- Auswirkungen auf die Finanzierungsmöglichkeiten am Kapitalmarkt No accessAuthors:
- Zusammenfassung No accessAuthors:
- Parallele zu dem Politikziel des Abbaus von Verwaltungskosten No accessAuthors:
- erleichterte Umstrukturierungsmöglichkeit im Hinblick auf die Globalisierung der Wirtschaft No accessAuthors:
- Zusammenfassung No accessAuthors:
- Pauschalierung durch Festlegung eines Schwellenwertes mittels Betrachtung des Vermögenswertes No accessAuthors:
- Schwellenwert als Verhältnis des verbleibenden zum gesamten Vermögen No accessAuthors:
- Zwischenergebnis No accessAuthors:
- Authors:
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- „Hoesch/Hoogovens“-Entscheidung des Bundesgerichtshofes No accessAuthors:
- „Holzmüller“-Entscheidung des Bundesgerichtshofes No accessAuthors:
- „Altana/Milupa“-Entscheidung des Bundesgerichtshofes No accessAuthors:
- Nichtannahmebeschluss des Bundesgerichtshofes vom 20. November 2006 No accessAuthors:
- Zwischenergebnis No accessAuthors:
- Wortlaut des § 179a Abs. 1 S. 1 AktG No accessAuthors:
- Authors:
- Element der „Unerheblichkeit“ No accessAuthors:
- Element „einzelner“ Vermögensgegenstände No accessAuthors:
- Zusammenfassung No accessAuthors:
- Authors:
- Parallele zu § 311b Abs. 2 bzw. Abs. 3 BGB No accessAuthors:
- Parallele zu § 1822 Nr. 1 BGB No accessAuthors:
- Parallele zu § 1 Abs. 1a UStG No accessAuthors:
- Parallele zu § 25 Abs. 1 HGB No accessAuthors:
- Parallele zu § 1365 Abs. 1 BGB No accessAuthors:
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- Squeeze-out No accessAuthors:
- Eingliederung No accessAuthors:
- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag No accessAuthors:
- Gemeinsamkeiten und Unterschiede der in Betracht kommenden Rechtsinstrumente No accessAuthors:
- Authors:
- Vergleich im Allgemeinen No accessAuthors:
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- Vergleich im Hinblick auf die wirtschaftliche Folge der Maßnahmen No accessAuthors:
- Vergleich im Hinblick auf die erforderliche Mehrheit des Zustimmungsbeschlusses No accessAuthors:
- Zusammenfassung No accessAuthors:
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- Allgemeines No accessAuthors:
- Authors:
- Brutto- bzw. Nettokapitalisierung No accessAuthors:
- Authors:
- Allgemeines No accessAuthors:
- keine Anwendbarkeit im Rahmen des § 179a AktG No accessAuthors:
- Zwischenergebnis zur ertragsteuerlichen Belastung der Anteilsinhaber No accessAuthors:
- Wertvergleich des Restvermögens mit dem Gesamtvermögen No accessAuthors:
- Zwischenergebnis No accessAuthors:
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- Unterschiedliche Verwendung der Begriffe durch den Gesetzgeber No accessAuthors:
- Verwendung der Begriffe in der Literatur No accessAuthors:
- Verwendung der Begriffe durch den Bundesgerichtshof No accessAuthors:
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- Parallele zu der Unterscheidung zwischen wirtschaftlichen und nichtwirtschaftlichen Vereinen No accessAuthors:
- Rückschlüsse aus den Vorschriften über den Jahresabschluss und die Gewinnverwendung No accessAuthors:
- allgemeine Äußerungen in der Rechtsprechung und in der Literatur No accessAuthors:
- Zusammenfassung No accessAuthors:
- Gewinnerzielung „zugunsten der Anteilsinhaber“ No accessAuthors:
- über die Gewinnerzielung hinausgehende Ziele No accessAuthors:
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- Unterscheidung bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung No accessAuthors:
- Authors:
- Argument des Anspruchs auf den Bilanzgewinn No accessAuthors:
- Argument der Verneinung der Beschränkung einer Aktiengesellschaft auf erwerbswirtschaftliche Zwecke durch den Gesetzgeber No accessAuthors:
- Argument der Unterscheidung zwischen Unternehmensgegenstand und Ziel bei Investmentaktiengesellschaften No accessAuthors:
- Gegenargument der mangelnden Flexibilität für Umstrukturierungsmaßnahmen No accessAuthors:
- Argument der gesetzlichen Sonderregelungen zur Erleichterung von Umstrukturierungen No accessAuthors:
- Abwägung der Möglichkeit der Umstrukturierung gegen die Rechtssicherheit des Kapitalmarktes No accessAuthors:
- Zwischenergebnis No accessAuthors:
- Unterscheidung bei den Personenhandelsgesellschaften No accessAuthors:
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- Allgemeine Erwägungen No accessAuthors:
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- Anwendbarkeit des § 33 Abs. 1 S. 2 BGB im Recht der Kapitalgesellschaften No accessAuthors:
- Anwendbarkeit des § 33 Abs. 1 S. 2 BGB im Recht der Personenhandelsgesellschaften No accessAuthors:
- Zwischenergebnis No accessAuthors:
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- Wortlaut und Gesetzesbegründung des § 179a Abs. 1 AktG No accessAuthors:
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- Gesellschaftsvermögen als Grundlage der Unternehmenstätigkeit No accessAuthors:
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- Wortlaut des von dem Bundesgerichtshof verwendeten Begriffes No accessAuthors:
- Vergleich mit der Begriffsverwendung in anderen Teilen der „Holzmüller“-Entscheidung No accessAuthors:
- Authors:
- weitere Unternehmenstätigkeit durch verbleibendes Vermögen No accessAuthors:
- „Abwerfen von Gewinn“ No accessAuthors:
- Erträge aus Beteiligungen No accessAuthors:
- Zusammenfassung No accessAuthors:
- in der Satzung festgelegte Unternehmensziele No accessAuthors:
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- Gleichsetzung des Begriffes der Unternehmensziele mit dem des Unternehmensgegenstandes No accessAuthors:
- Vorarbeiten von Timm als historische Begründung der Gleichsetzung No accessAuthors:
- Auslegung unter Heranziehung des § 303 HGB-1900 No accessAuthors:
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- Darstellung der Rechtsunsicherheit No accessAuthors:
- Konsequenzen dieser Rechtsunsicherheit No accessAuthors:
- Lösung der Rechtsunsicherheit No accessAuthors:
- erhöhte Rechtsunsicherheit bei Abstellen auf den gelebten Unternehmensgegenstand No accessAuthors:
- Interesse der Anteilsinhaber No accessAuthors:
- keine Überprüfungsmöglichkeit durch den Erwerber No accessAuthors:
- Widersprüchlichkeit bei dem Abstellen auf den Unternehmensgegenstand No accessAuthors:
- Zusammenfassung No accessAuthors:
- Zwischenergebnis No accessAuthors:
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- Bagatellfälle bereits in der „Holzmüller“-Entscheidung No accessAuthors:
- Notwendigkeit einer Ausnahme für Bagatellfälle No accessAuthors:
- Pauschalierende Betrachtungsweise vorzugswürdig No accessAuthors:
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- Auslegung unter Heranziehung des Sachverhalts der „Holzmüller“-Entscheidung No accessAuthors:
- Auslegung unter Heranziehung der Rechtsprechung zur „Unerheblichkeit“ No accessAuthors:
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- Entwicklung der Unternehmensbewertung in der betriebswirtschaftlichen Literatur und Praxis No accessAuthors:
- Entwicklung der Unternehmensbewertung in der Rechtsprechung No accessAuthors:
- Zwischenergebnis No accessAuthors:
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- Ertragswertverfahren und Discounted-Cash-Flow-Verfahren als Bewertungsmethoden No accessAuthors:
- Brutto- bzw. Nettokapitalisierung No accessAuthors:
- Berücksichtigung der Ertragsteuern der Anteilsinhaber No accessAuthors:
- Ansatz des Liquidationswertes für nicht betriebsnotwendiges Vermögen No accessAuthors:
- Authors:
- Rechentechnik der Brutto- bzw. Nettokapitalisierung No accessAuthors:
- Berücksichtigung der Ertragsteuern der Anteilsinhaber No accessAuthors:
- Bewertung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens No accessAuthors:
- Folge für die Auslegung des Begriffes des ganzen Gesellschaftsvermögens unter qualitativen Kriterien No accessAuthors:
- Zwischenergebnis No accessAuthors:
- Parallele Anwendbarkeit der qualitativen neben den quantitativen Kriterien No access Pages 220 - 222Authors:
- Zusammenfassung No access Pages 222 - 223Authors:
- keine Berücksichtigung der Gegenleistung für die Vermögensübertragung No access Pages 224 - 226Authors:
- Authors:
- Parallele zu der Gesamtbetrachtung bei der Hauptversammlungszuständigkeit nach der sog. „Holzmüller/Gelatine“-Rechtsprechung No accessAuthors:
- Parallele zu § 419 BGB-1900 No accessAuthors:
- Irrelevanz eines wirtschaftlichen Zusammenhangs No access Pages 229 - 229Authors:
- Authors:
- Zeitraum von sechs Monaten No accessAuthors:
- Verpflichtungsgeschäft als Anknüpfungspunkt No accessAuthors:
- Zusammenfassung No access Pages 234 - 234Authors:
- Rechtsfolge des § 179a Abs. 1 AktG im Recht der Aktiengesellschaft No access Pages 235 - 236Authors:
- Authors:
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- Gescheiterte Reform des Rechts der Gesellschaft mit beschränkter Haftung aus dem Jahre 1973 No accessAuthors:
- Schutzbedürftigkeit der Gesellschafter No accessAuthors:
- Beschlusserfordernis durch Anwendung des in § 179a Abs. 1 AktG enthaltenen Rechtsgedankens No accessAuthors:
- Beschlusserfordernis aufgrund von § 33 Abs. 1 S. 2 BGB No accessAuthors:
- Zwischenergebnis No accessAuthors:
- Auswirkung auf die Wirksamkeit der Rechtsgeschäfte No accessAuthors:
- Zwischenergebnis No accessAuthors:
- Authors:
- Authors:
- Authors:
- keine Übertragbarkeit des § 293 Abs. 1 S. 2 AktG auf das Recht der Gesellschaft mit beschränkter Haftung No accessAuthors:
- keine Analogie zu umwandlungsrechtlichen Vorschriften No accessAuthors:
- Parallele zu § 53 Abs. 3 GmbHG und Minderheitenschutz No accessAuthors:
- Anwendbarkeit der Kernbereichslehre No accessAuthors:
- Parallele zu der nachträglichen Vinkulierung der Geschäftsanteile No accessAuthors:
- Parallele zu anderen Vereinbarungen mit Auswirkungen auf das Gewinnbezugsrecht der Gesellschafter No accessAuthors:
- Zusammenfassung No accessAuthors:
- Authors:
- Möglichkeit der Aufnahme einer Mehrheitsklausel in den Gesellschaftsvertrag No accessAuthors:
- erforderliche Mehrheit für die Aufnahme einer Mehrheitsklausel in den Gesellschaftsvertrag No accessAuthors:
- Mindestquorum der Mehrheitsklausel No accessAuthors:
- Authors:
- notarielle Protokollierung des Zustimmungsbeschlusses No accessAuthors:
- Form der Zustimmung der nicht erschienenen Gesellschafter No accessAuthors:
- Zwischenergebnis No accessAuthors:
- Authors:
- Zustimmungsvorbehalt zugunsten der Gesellschafterversammlung in Rechtsprechung und Literatur No accessAuthors:
- Authors:
- Rechtsgedanke des § 179a AktG als Begründung des Zustimmungsvorbehalts No accessAuthors:
- Authors:
- Interessen der Kommanditisten No accessAuthors:
- Interessen der persönlich haftenden Gesellschafter No accessAuthors:
- Zusammenfassung No accessAuthors:
- Authors:
- Fehlen einer gesellschaftsvertraglichen Regelung No accessAuthors:
- Authors:
- Allgemeines No accessAuthors:
- erforderliche Mehrheit und weitere Anforderungen No accessAuthors:
- Zusammenfassung No accessAuthors:
- Form der Zustimmung No access Pages 285 - 288Authors:
- zum Zweck einer Gesellschaft No access Pages 289 - 289Authors:
- zum Begriff des „ganzen“ Gesellschaftsvermögens No access Pages 289 - 291Authors:
- zu weiteren Einzelfragen bei der Veräußerung des ganzen Gesellschaftsvermögens No access Pages 291 - 292Authors:
- zu den Auswirkungen auf die einzelnen Gesellschaftsformen bei der Veräußerung des ganzen Gesellschaftsvermögens No access Pages 292 - 294Authors:
- Literaturverzeichnis No access Pages 295 - 325Authors:
