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Monographie Kein Zugriff
Die Veräußerung des ganzen Gesellschaftsvermögens
Eine Untersuchung zum Recht der Aktiengesellschaft, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der Personenhandelsgesellschaften- Autor:innen:
- Reihe:
- Nomos Universitätsschriften - Recht, Band 734
- Verlag:
- 2011
Zusammenfassung
Bei einem Unternehmenskauf im Wege der Einzelrechtsnachfolge (asset deal) ist häufig fraglich, ob die Vermögensveräußerung einer Zustimmung der Anteilsinhaber bedarf. Der Autor stellt das Konzept des Zustimmungsvorbehalts bei Veräußerung des „ganzen Gesellschaftsvermögens“ auf völlig neue Beine. Danach kommt es für den Zustimmungsvorbehalt nicht auf eventuelle Auswirkungen auf den Unternehmensgegenstand an, sondern auf einen Wertvergleich bzw. Vergleich der Ertragskraft. Dazu ist eine Unternehmensbewertung unter Modifikationen und die Festlegung eines Schwellenwertes erforderlich. Ferner klärt der Autor für die einzelnen Gesellschaftsformen jeweils, welche Mehrheit zur Zustimmung und welche Formalia einzuhalten sind.
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Bibliographische Angaben
- Copyrightjahr
- 2011
- ISBN-Print
- 978-3-8329-6432-0
- ISBN-Online
- 978-3-8452-3137-2
- Verlag
- Nomos, Baden-Baden
- Reihe
- Nomos Universitätsschriften - Recht
- Band
- 734
- Sprache
- Deutsch
- Seiten
- 325
- Produkttyp
- Monographie
Inhaltsverzeichnis
KapitelSeiten
- Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 20
- Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 21 - 26
- Ausgewählte Normen Kein Zugriff Seiten 27 - 30
- Einleitung und Gang der Untersuchung Kein Zugriff Seiten 31 - 34
- Begriff des „Gesellschaftsvermögens“ Kein Zugriff Seiten 35 - 39
- Veräußerung des „ganzen“ Gesellschaftsvermögens trotz des Verbleibens von Restvermögen Kein Zugriff
- Allgemeines Kein Zugriff
- Folgerungen für das Recht der Aktiengesellschaft und der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Kein Zugriff
- Folgerungen für das Recht der Personenhandelsgesellschaften Kein Zugriff
- Zusammenfassung Kein Zugriff
- Anwendbarkeit der quantitativen Kriterien Kein Zugriff
- Gefahr der persönlichen Haftung der Mitglieder der Geschäftsleitung Kein Zugriff
- Unwirksamkeit der Veräußerung als Rechtsfolge Kein Zugriff
- Kosten der Durchführung einer Versammlung der Anteilsinhaber Kein Zugriff
- Offenlegung gegenüber Wettbewerbern Kein Zugriff
- Zeitablauf bis zur Bestandskraft eines Beschlusses Kein Zugriff
- Zusammenfassung Kein Zugriff
- Rechtsunsicherheit im Bereich richterlicher Rechtsfortbildung und von Rechtsprechungsänderungen Kein Zugriff
- Rechtsunsicherheit bei unklarer Rechtslage Kein Zugriff
- Rechtssicherheit als elementarer Bestandteil einer gerechten Rechtsordnung Kein Zugriff
- Orientierung der höchstrichterlichen Rechtsprechung an den Auswirkungen auf die Allgemeinheit Kein Zugriff
- Rechtsprechung als gesellschaftliche Dienstleistung Kein Zugriff
- wirtschaftliche Bedeutung der Möglichkeit zur Umstrukturierung von Unternehmen Kein Zugriff
- wirtschaftliche Neutralität in § 179a Abs. 1 AktG angelegt Kein Zugriff
- Ungeeignetheit des Rechts der Unternehmensumstrukturierungen zur Differenzierung zwischen wirtschaftlich sinnvollen und nicht sinnvollen Maßnahmen Kein Zugriff
- Auswirkungen auf die Finanzierungsmöglichkeiten am Kapitalmarkt Kein Zugriff
- Zusammenfassung Kein Zugriff
- Parallele zu dem Politikziel des Abbaus von Verwaltungskosten Kein Zugriff
- erleichterte Umstrukturierungsmöglichkeit im Hinblick auf die Globalisierung der Wirtschaft Kein Zugriff
- Zusammenfassung Kein Zugriff
- Pauschalierung durch Festlegung eines Schwellenwertes mittels Betrachtung des Vermögenswertes Kein Zugriff
- Schwellenwert als Verhältnis des verbleibenden zum gesamten Vermögen Kein Zugriff
- Zwischenergebnis Kein Zugriff
- „Hoesch/Hoogovens“-Entscheidung des Bundesgerichtshofes Kein Zugriff
- „Holzmüller“-Entscheidung des Bundesgerichtshofes Kein Zugriff
- „Altana/Milupa“-Entscheidung des Bundesgerichtshofes Kein Zugriff
- Nichtannahmebeschluss des Bundesgerichtshofes vom 20. November 2006 Kein Zugriff
- Zwischenergebnis Kein Zugriff
- Wortlaut des § 179a Abs. 1 S. 1 AktG Kein Zugriff
- Element der „Unerheblichkeit“ Kein Zugriff
- Element „einzelner“ Vermögensgegenstände Kein Zugriff
- Zusammenfassung Kein Zugriff
- Parallele zu § 311b Abs. 2 bzw. Abs. 3 BGB Kein Zugriff
- Parallele zu § 1822 Nr. 1 BGB Kein Zugriff
- Parallele zu § 1 Abs. 1a UStG Kein Zugriff
- Parallele zu § 25 Abs. 1 HGB Kein Zugriff
- Parallele zu § 1365 Abs. 1 BGB Kein Zugriff
- Squeeze-out Kein Zugriff
- Eingliederung Kein Zugriff
- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Kein Zugriff
- Gemeinsamkeiten und Unterschiede der in Betracht kommenden Rechtsinstrumente Kein Zugriff
- Vergleich im Allgemeinen Kein Zugriff
- Vergleich im Hinblick auf die wirtschaftliche Folge der Maßnahmen Kein Zugriff
- Vergleich im Hinblick auf die erforderliche Mehrheit des Zustimmungsbeschlusses Kein Zugriff
- Zusammenfassung Kein Zugriff
- Allgemeines Kein Zugriff
- Brutto- bzw. Nettokapitalisierung Kein Zugriff
- Allgemeines Kein Zugriff
- keine Anwendbarkeit im Rahmen des § 179a AktG Kein Zugriff
- Zwischenergebnis zur ertragsteuerlichen Belastung der Anteilsinhaber Kein Zugriff
- Wertvergleich des Restvermögens mit dem Gesamtvermögen Kein Zugriff
- Zwischenergebnis Kein Zugriff
- Unterschiedliche Verwendung der Begriffe durch den Gesetzgeber Kein Zugriff
- Verwendung der Begriffe in der Literatur Kein Zugriff
- Verwendung der Begriffe durch den Bundesgerichtshof Kein Zugriff
- Parallele zu der Unterscheidung zwischen wirtschaftlichen und nichtwirtschaftlichen Vereinen Kein Zugriff
- Rückschlüsse aus den Vorschriften über den Jahresabschluss und die Gewinnverwendung Kein Zugriff
- allgemeine Äußerungen in der Rechtsprechung und in der Literatur Kein Zugriff
- Zusammenfassung Kein Zugriff
- Gewinnerzielung „zugunsten der Anteilsinhaber“ Kein Zugriff
- über die Gewinnerzielung hinausgehende Ziele Kein Zugriff
- Unterscheidung bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Kein Zugriff
- Argument des Anspruchs auf den Bilanzgewinn Kein Zugriff
- Argument der Verneinung der Beschränkung einer Aktiengesellschaft auf erwerbswirtschaftliche Zwecke durch den Gesetzgeber Kein Zugriff
- Argument der Unterscheidung zwischen Unternehmensgegenstand und Ziel bei Investmentaktiengesellschaften Kein Zugriff
- Gegenargument der mangelnden Flexibilität für Umstrukturierungsmaßnahmen Kein Zugriff
- Argument der gesetzlichen Sonderregelungen zur Erleichterung von Umstrukturierungen Kein Zugriff
- Abwägung der Möglichkeit der Umstrukturierung gegen die Rechtssicherheit des Kapitalmarktes Kein Zugriff
- Zwischenergebnis Kein Zugriff
- Unterscheidung bei den Personenhandelsgesellschaften Kein Zugriff
- Allgemeine Erwägungen Kein Zugriff
- Anwendbarkeit des § 33 Abs. 1 S. 2 BGB im Recht der Kapitalgesellschaften Kein Zugriff
- Anwendbarkeit des § 33 Abs. 1 S. 2 BGB im Recht der Personenhandelsgesellschaften Kein Zugriff
- Zwischenergebnis Kein Zugriff
- Wortlaut und Gesetzesbegründung des § 179a Abs. 1 AktG Kein Zugriff
- Gesellschaftsvermögen als Grundlage der Unternehmenstätigkeit Kein Zugriff
- Wortlaut des von dem Bundesgerichtshof verwendeten Begriffes Kein Zugriff
- Vergleich mit der Begriffsverwendung in anderen Teilen der „Holzmüller“-Entscheidung Kein Zugriff
- weitere Unternehmenstätigkeit durch verbleibendes Vermögen Kein Zugriff
- „Abwerfen von Gewinn“ Kein Zugriff
- Erträge aus Beteiligungen Kein Zugriff
- Zusammenfassung Kein Zugriff
- in der Satzung festgelegte Unternehmensziele Kein Zugriff
- Gleichsetzung des Begriffes der Unternehmensziele mit dem des Unternehmensgegenstandes Kein Zugriff
- Vorarbeiten von Timm als historische Begründung der Gleichsetzung Kein Zugriff
- Auslegung unter Heranziehung des § 303 HGB-1900 Kein Zugriff
- Darstellung der Rechtsunsicherheit Kein Zugriff
- Konsequenzen dieser Rechtsunsicherheit Kein Zugriff
- Lösung der Rechtsunsicherheit Kein Zugriff
- erhöhte Rechtsunsicherheit bei Abstellen auf den gelebten Unternehmensgegenstand Kein Zugriff
- Interesse der Anteilsinhaber Kein Zugriff
- keine Überprüfungsmöglichkeit durch den Erwerber Kein Zugriff
- Widersprüchlichkeit bei dem Abstellen auf den Unternehmensgegenstand Kein Zugriff
- Zusammenfassung Kein Zugriff
- Zwischenergebnis Kein Zugriff
- Bagatellfälle bereits in der „Holzmüller“-Entscheidung Kein Zugriff
- Notwendigkeit einer Ausnahme für Bagatellfälle Kein Zugriff
- Pauschalierende Betrachtungsweise vorzugswürdig Kein Zugriff
- Auslegung unter Heranziehung des Sachverhalts der „Holzmüller“-Entscheidung Kein Zugriff
- Auslegung unter Heranziehung der Rechtsprechung zur „Unerheblichkeit“ Kein Zugriff
- Entwicklung der Unternehmensbewertung in der betriebswirtschaftlichen Literatur und Praxis Kein Zugriff
- Entwicklung der Unternehmensbewertung in der Rechtsprechung Kein Zugriff
- Zwischenergebnis Kein Zugriff
- Ertragswertverfahren und Discounted-Cash-Flow-Verfahren als Bewertungsmethoden Kein Zugriff
- Brutto- bzw. Nettokapitalisierung Kein Zugriff
- Berücksichtigung der Ertragsteuern der Anteilsinhaber Kein Zugriff
- Ansatz des Liquidationswertes für nicht betriebsnotwendiges Vermögen Kein Zugriff
- Rechentechnik der Brutto- bzw. Nettokapitalisierung Kein Zugriff
- Berücksichtigung der Ertragsteuern der Anteilsinhaber Kein Zugriff
- Bewertung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens Kein Zugriff
- Folge für die Auslegung des Begriffes des ganzen Gesellschaftsvermögens unter qualitativen Kriterien Kein Zugriff
- Zwischenergebnis Kein Zugriff
- Parallele Anwendbarkeit der qualitativen neben den quantitativen Kriterien Kein Zugriff Seiten 220 - 222
- Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 222 - 223
- keine Berücksichtigung der Gegenleistung für die Vermögensübertragung Kein Zugriff Seiten 224 - 226
- Parallele zu der Gesamtbetrachtung bei der Hauptversammlungszuständigkeit nach der sog. „Holzmüller/Gelatine“-Rechtsprechung Kein Zugriff
- Parallele zu § 419 BGB-1900 Kein Zugriff
- Irrelevanz eines wirtschaftlichen Zusammenhangs Kein Zugriff Seiten 229 - 229
- Zeitraum von sechs Monaten Kein Zugriff
- Verpflichtungsgeschäft als Anknüpfungspunkt Kein Zugriff
- Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 234 - 234
- Rechtsfolge des § 179a Abs. 1 AktG im Recht der Aktiengesellschaft Kein Zugriff Seiten 235 - 236
- Gescheiterte Reform des Rechts der Gesellschaft mit beschränkter Haftung aus dem Jahre 1973 Kein Zugriff
- Schutzbedürftigkeit der Gesellschafter Kein Zugriff
- Beschlusserfordernis durch Anwendung des in § 179a Abs. 1 AktG enthaltenen Rechtsgedankens Kein Zugriff
- Beschlusserfordernis aufgrund von § 33 Abs. 1 S. 2 BGB Kein Zugriff
- Zwischenergebnis Kein Zugriff
- Auswirkung auf die Wirksamkeit der Rechtsgeschäfte Kein Zugriff
- Zwischenergebnis Kein Zugriff
- keine Übertragbarkeit des § 293 Abs. 1 S. 2 AktG auf das Recht der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Kein Zugriff
- keine Analogie zu umwandlungsrechtlichen Vorschriften Kein Zugriff
- Parallele zu § 53 Abs. 3 GmbHG und Minderheitenschutz Kein Zugriff
- Anwendbarkeit der Kernbereichslehre Kein Zugriff
- Parallele zu der nachträglichen Vinkulierung der Geschäftsanteile Kein Zugriff
- Parallele zu anderen Vereinbarungen mit Auswirkungen auf das Gewinnbezugsrecht der Gesellschafter Kein Zugriff
- Zusammenfassung Kein Zugriff
- Möglichkeit der Aufnahme einer Mehrheitsklausel in den Gesellschaftsvertrag Kein Zugriff
- erforderliche Mehrheit für die Aufnahme einer Mehrheitsklausel in den Gesellschaftsvertrag Kein Zugriff
- Mindestquorum der Mehrheitsklausel Kein Zugriff
- notarielle Protokollierung des Zustimmungsbeschlusses Kein Zugriff
- Form der Zustimmung der nicht erschienenen Gesellschafter Kein Zugriff
- Zwischenergebnis Kein Zugriff
- Zustimmungsvorbehalt zugunsten der Gesellschafterversammlung in Rechtsprechung und Literatur Kein Zugriff
- Rechtsgedanke des § 179a AktG als Begründung des Zustimmungsvorbehalts Kein Zugriff
- Interessen der Kommanditisten Kein Zugriff
- Interessen der persönlich haftenden Gesellschafter Kein Zugriff
- Zusammenfassung Kein Zugriff
- Fehlen einer gesellschaftsvertraglichen Regelung Kein Zugriff
- Allgemeines Kein Zugriff
- erforderliche Mehrheit und weitere Anforderungen Kein Zugriff
- Zusammenfassung Kein Zugriff
- Form der Zustimmung Kein Zugriff Seiten 285 - 288
- zum Zweck einer Gesellschaft Kein Zugriff Seiten 289 - 289
- zum Begriff des „ganzen“ Gesellschaftsvermögens Kein Zugriff Seiten 289 - 291
- zu weiteren Einzelfragen bei der Veräußerung des ganzen Gesellschaftsvermögens Kein Zugriff Seiten 291 - 292
- zu den Auswirkungen auf die einzelnen Gesellschaftsformen bei der Veräußerung des ganzen Gesellschaftsvermögens Kein Zugriff Seiten 292 - 294
- Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 295 - 325
