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Monographie Kein Zugriff
Die Veräußerung des ganzen Gesellschaftsvermögens
Eine Untersuchung zum Recht der Aktiengesellschaft, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der Personenhandelsgesellschaften- Autor:innen:
- Reihe:
- Nomos Universitätsschriften - Recht, Band 734
- Verlag:
- 2011
Zusammenfassung
Bei einem Unternehmenskauf im Wege der Einzelrechtsnachfolge (asset deal) ist häufig fraglich, ob die Vermögensveräußerung einer Zustimmung der Anteilsinhaber bedarf. Der Autor stellt das Konzept des Zustimmungsvorbehalts bei Veräußerung des „ganzen Gesellschaftsvermögens“ auf völlig neue Beine. Danach kommt es für den Zustimmungsvorbehalt nicht auf eventuelle Auswirkungen auf den Unternehmensgegenstand an, sondern auf einen Wertvergleich bzw. Vergleich der Ertragskraft. Dazu ist eine Unternehmensbewertung unter Modifikationen und die Festlegung eines Schwellenwertes erforderlich. Ferner klärt der Autor für die einzelnen Gesellschaftsformen jeweils, welche Mehrheit zur Zustimmung und welche Formalia einzuhalten sind.
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Bibliographische Angaben
- Auflage
- 1/2011
- Copyrightjahr
- 2011
- ISBN-Print
- 978-3-8329-6432-0
- ISBN-Online
- 978-3-8452-3137-2
- Verlag
- Nomos, Baden-Baden
- Reihe
- Nomos Universitätsschriften - Recht
- Band
- 734
- Sprache
- Deutsch
- Seiten
- 325
- Produkttyp
- Monographie
Inhaltsverzeichnis
KapitelSeiten
- Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 20Autor:innen:
- Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 21 - 26Autor:innen:
- Ausgewählte Normen Kein Zugriff Seiten 27 - 30Autor:innen:
- Einleitung und Gang der Untersuchung Kein Zugriff Seiten 31 - 34Autor:innen:
- Begriff des „Gesellschaftsvermögens“ Kein Zugriff Seiten 35 - 39Autor:innen:
- Autor:innen:
- Veräußerung des „ganzen“ Gesellschaftsvermögens trotz des Verbleibens von Restvermögen Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Allgemeines Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Folgerungen für das Recht der Aktiengesellschaft und der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Kein ZugriffAutor:innen:
- Folgerungen für das Recht der Personenhandelsgesellschaften Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Anwendbarkeit der quantitativen Kriterien Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Gefahr der persönlichen Haftung der Mitglieder der Geschäftsleitung Kein ZugriffAutor:innen:
- Unwirksamkeit der Veräußerung als Rechtsfolge Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Kosten der Durchführung einer Versammlung der Anteilsinhaber Kein ZugriffAutor:innen:
- Offenlegung gegenüber Wettbewerbern Kein ZugriffAutor:innen:
- Zeitablauf bis zur Bestandskraft eines Beschlusses Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Rechtsunsicherheit im Bereich richterlicher Rechtsfortbildung und von Rechtsprechungsänderungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Rechtsunsicherheit bei unklarer Rechtslage Kein ZugriffAutor:innen:
- Rechtssicherheit als elementarer Bestandteil einer gerechten Rechtsordnung Kein ZugriffAutor:innen:
- Orientierung der höchstrichterlichen Rechtsprechung an den Auswirkungen auf die Allgemeinheit Kein ZugriffAutor:innen:
- Rechtsprechung als gesellschaftliche Dienstleistung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- wirtschaftliche Bedeutung der Möglichkeit zur Umstrukturierung von Unternehmen Kein ZugriffAutor:innen:
- wirtschaftliche Neutralität in § 179a Abs. 1 AktG angelegt Kein ZugriffAutor:innen:
- Ungeeignetheit des Rechts der Unternehmensumstrukturierungen zur Differenzierung zwischen wirtschaftlich sinnvollen und nicht sinnvollen Maßnahmen Kein ZugriffAutor:innen:
- Auswirkungen auf die Finanzierungsmöglichkeiten am Kapitalmarkt Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung Kein ZugriffAutor:innen:
- Parallele zu dem Politikziel des Abbaus von Verwaltungskosten Kein ZugriffAutor:innen:
- erleichterte Umstrukturierungsmöglichkeit im Hinblick auf die Globalisierung der Wirtschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung Kein ZugriffAutor:innen:
- Pauschalierung durch Festlegung eines Schwellenwertes mittels Betrachtung des Vermögenswertes Kein ZugriffAutor:innen:
- Schwellenwert als Verhältnis des verbleibenden zum gesamten Vermögen Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- „Hoesch/Hoogovens“-Entscheidung des Bundesgerichtshofes Kein ZugriffAutor:innen:
- „Holzmüller“-Entscheidung des Bundesgerichtshofes Kein ZugriffAutor:innen:
- „Altana/Milupa“-Entscheidung des Bundesgerichtshofes Kein ZugriffAutor:innen:
- Nichtannahmebeschluss des Bundesgerichtshofes vom 20. November 2006 Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Wortlaut des § 179a Abs. 1 S. 1 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Element der „Unerheblichkeit“ Kein ZugriffAutor:innen:
- Element „einzelner“ Vermögensgegenstände Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Parallele zu § 311b Abs. 2 bzw. Abs. 3 BGB Kein ZugriffAutor:innen:
- Parallele zu § 1822 Nr. 1 BGB Kein ZugriffAutor:innen:
- Parallele zu § 1 Abs. 1a UStG Kein ZugriffAutor:innen:
- Parallele zu § 25 Abs. 1 HGB Kein ZugriffAutor:innen:
- Parallele zu § 1365 Abs. 1 BGB Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Squeeze-out Kein ZugriffAutor:innen:
- Eingliederung Kein ZugriffAutor:innen:
- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Kein ZugriffAutor:innen:
- Gemeinsamkeiten und Unterschiede der in Betracht kommenden Rechtsinstrumente Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Vergleich im Allgemeinen Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Vergleich im Hinblick auf die wirtschaftliche Folge der Maßnahmen Kein ZugriffAutor:innen:
- Vergleich im Hinblick auf die erforderliche Mehrheit des Zustimmungsbeschlusses Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Allgemeines Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Brutto- bzw. Nettokapitalisierung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Allgemeines Kein ZugriffAutor:innen:
- keine Anwendbarkeit im Rahmen des § 179a AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis zur ertragsteuerlichen Belastung der Anteilsinhaber Kein ZugriffAutor:innen:
- Wertvergleich des Restvermögens mit dem Gesamtvermögen Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Unterschiedliche Verwendung der Begriffe durch den Gesetzgeber Kein ZugriffAutor:innen:
- Verwendung der Begriffe in der Literatur Kein ZugriffAutor:innen:
- Verwendung der Begriffe durch den Bundesgerichtshof Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Parallele zu der Unterscheidung zwischen wirtschaftlichen und nichtwirtschaftlichen Vereinen Kein ZugriffAutor:innen:
- Rückschlüsse aus den Vorschriften über den Jahresabschluss und die Gewinnverwendung Kein ZugriffAutor:innen:
- allgemeine Äußerungen in der Rechtsprechung und in der Literatur Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung Kein ZugriffAutor:innen:
- Gewinnerzielung „zugunsten der Anteilsinhaber“ Kein ZugriffAutor:innen:
- über die Gewinnerzielung hinausgehende Ziele Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Unterscheidung bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Kein ZugriffAutor:innen:
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- Argument des Anspruchs auf den Bilanzgewinn Kein ZugriffAutor:innen:
- Argument der Verneinung der Beschränkung einer Aktiengesellschaft auf erwerbswirtschaftliche Zwecke durch den Gesetzgeber Kein ZugriffAutor:innen:
- Argument der Unterscheidung zwischen Unternehmensgegenstand und Ziel bei Investmentaktiengesellschaften Kein ZugriffAutor:innen:
- Gegenargument der mangelnden Flexibilität für Umstrukturierungsmaßnahmen Kein ZugriffAutor:innen:
- Argument der gesetzlichen Sonderregelungen zur Erleichterung von Umstrukturierungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Abwägung der Möglichkeit der Umstrukturierung gegen die Rechtssicherheit des Kapitalmarktes Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Unterscheidung bei den Personenhandelsgesellschaften Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Allgemeine Erwägungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Anwendbarkeit des § 33 Abs. 1 S. 2 BGB im Recht der Kapitalgesellschaften Kein ZugriffAutor:innen:
- Anwendbarkeit des § 33 Abs. 1 S. 2 BGB im Recht der Personenhandelsgesellschaften Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Wortlaut und Gesetzesbegründung des § 179a Abs. 1 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
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- Gesellschaftsvermögen als Grundlage der Unternehmenstätigkeit Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Wortlaut des von dem Bundesgerichtshof verwendeten Begriffes Kein ZugriffAutor:innen:
- Vergleich mit der Begriffsverwendung in anderen Teilen der „Holzmüller“-Entscheidung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- weitere Unternehmenstätigkeit durch verbleibendes Vermögen Kein ZugriffAutor:innen:
- „Abwerfen von Gewinn“ Kein ZugriffAutor:innen:
- Erträge aus Beteiligungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung Kein ZugriffAutor:innen:
- in der Satzung festgelegte Unternehmensziele Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Gleichsetzung des Begriffes der Unternehmensziele mit dem des Unternehmensgegenstandes Kein ZugriffAutor:innen:
- Vorarbeiten von Timm als historische Begründung der Gleichsetzung Kein ZugriffAutor:innen:
- Auslegung unter Heranziehung des § 303 HGB-1900 Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Darstellung der Rechtsunsicherheit Kein ZugriffAutor:innen:
- Konsequenzen dieser Rechtsunsicherheit Kein ZugriffAutor:innen:
- Lösung der Rechtsunsicherheit Kein ZugriffAutor:innen:
- erhöhte Rechtsunsicherheit bei Abstellen auf den gelebten Unternehmensgegenstand Kein ZugriffAutor:innen:
- Interesse der Anteilsinhaber Kein ZugriffAutor:innen:
- keine Überprüfungsmöglichkeit durch den Erwerber Kein ZugriffAutor:innen:
- Widersprüchlichkeit bei dem Abstellen auf den Unternehmensgegenstand Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Bagatellfälle bereits in der „Holzmüller“-Entscheidung Kein ZugriffAutor:innen:
- Notwendigkeit einer Ausnahme für Bagatellfälle Kein ZugriffAutor:innen:
- Pauschalierende Betrachtungsweise vorzugswürdig Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Auslegung unter Heranziehung des Sachverhalts der „Holzmüller“-Entscheidung Kein ZugriffAutor:innen:
- Auslegung unter Heranziehung der Rechtsprechung zur „Unerheblichkeit“ Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Entwicklung der Unternehmensbewertung in der betriebswirtschaftlichen Literatur und Praxis Kein ZugriffAutor:innen:
- Entwicklung der Unternehmensbewertung in der Rechtsprechung Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Ertragswertverfahren und Discounted-Cash-Flow-Verfahren als Bewertungsmethoden Kein ZugriffAutor:innen:
- Brutto- bzw. Nettokapitalisierung Kein ZugriffAutor:innen:
- Berücksichtigung der Ertragsteuern der Anteilsinhaber Kein ZugriffAutor:innen:
- Ansatz des Liquidationswertes für nicht betriebsnotwendiges Vermögen Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Rechentechnik der Brutto- bzw. Nettokapitalisierung Kein ZugriffAutor:innen:
- Berücksichtigung der Ertragsteuern der Anteilsinhaber Kein ZugriffAutor:innen:
- Bewertung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens Kein ZugriffAutor:innen:
- Folge für die Auslegung des Begriffes des ganzen Gesellschaftsvermögens unter qualitativen Kriterien Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Parallele Anwendbarkeit der qualitativen neben den quantitativen Kriterien Kein Zugriff Seiten 220 - 222Autor:innen:
- Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 222 - 223Autor:innen:
- keine Berücksichtigung der Gegenleistung für die Vermögensübertragung Kein Zugriff Seiten 224 - 226Autor:innen:
- Autor:innen:
- Parallele zu der Gesamtbetrachtung bei der Hauptversammlungszuständigkeit nach der sog. „Holzmüller/Gelatine“-Rechtsprechung Kein ZugriffAutor:innen:
- Parallele zu § 419 BGB-1900 Kein ZugriffAutor:innen:
- Irrelevanz eines wirtschaftlichen Zusammenhangs Kein Zugriff Seiten 229 - 229Autor:innen:
- Autor:innen:
- Zeitraum von sechs Monaten Kein ZugriffAutor:innen:
- Verpflichtungsgeschäft als Anknüpfungspunkt Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 234 - 234Autor:innen:
- Rechtsfolge des § 179a Abs. 1 AktG im Recht der Aktiengesellschaft Kein Zugriff Seiten 235 - 236Autor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Gescheiterte Reform des Rechts der Gesellschaft mit beschränkter Haftung aus dem Jahre 1973 Kein ZugriffAutor:innen:
- Schutzbedürftigkeit der Gesellschafter Kein ZugriffAutor:innen:
- Beschlusserfordernis durch Anwendung des in § 179a Abs. 1 AktG enthaltenen Rechtsgedankens Kein ZugriffAutor:innen:
- Beschlusserfordernis aufgrund von § 33 Abs. 1 S. 2 BGB Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Auswirkung auf die Wirksamkeit der Rechtsgeschäfte Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- keine Übertragbarkeit des § 293 Abs. 1 S. 2 AktG auf das Recht der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Kein ZugriffAutor:innen:
- keine Analogie zu umwandlungsrechtlichen Vorschriften Kein ZugriffAutor:innen:
- Parallele zu § 53 Abs. 3 GmbHG und Minderheitenschutz Kein ZugriffAutor:innen:
- Anwendbarkeit der Kernbereichslehre Kein ZugriffAutor:innen:
- Parallele zu der nachträglichen Vinkulierung der Geschäftsanteile Kein ZugriffAutor:innen:
- Parallele zu anderen Vereinbarungen mit Auswirkungen auf das Gewinnbezugsrecht der Gesellschafter Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Möglichkeit der Aufnahme einer Mehrheitsklausel in den Gesellschaftsvertrag Kein ZugriffAutor:innen:
- erforderliche Mehrheit für die Aufnahme einer Mehrheitsklausel in den Gesellschaftsvertrag Kein ZugriffAutor:innen:
- Mindestquorum der Mehrheitsklausel Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- notarielle Protokollierung des Zustimmungsbeschlusses Kein ZugriffAutor:innen:
- Form der Zustimmung der nicht erschienenen Gesellschafter Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Zustimmungsvorbehalt zugunsten der Gesellschafterversammlung in Rechtsprechung und Literatur Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Rechtsgedanke des § 179a AktG als Begründung des Zustimmungsvorbehalts Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Interessen der Kommanditisten Kein ZugriffAutor:innen:
- Interessen der persönlich haftenden Gesellschafter Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Fehlen einer gesellschaftsvertraglichen Regelung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Allgemeines Kein ZugriffAutor:innen:
- erforderliche Mehrheit und weitere Anforderungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung Kein ZugriffAutor:innen:
- Form der Zustimmung Kein Zugriff Seiten 285 - 288Autor:innen:
- zum Zweck einer Gesellschaft Kein Zugriff Seiten 289 - 289Autor:innen:
- zum Begriff des „ganzen“ Gesellschaftsvermögens Kein Zugriff Seiten 289 - 291Autor:innen:
- zu weiteren Einzelfragen bei der Veräußerung des ganzen Gesellschaftsvermögens Kein Zugriff Seiten 291 - 292Autor:innen:
- zu den Auswirkungen auf die einzelnen Gesellschaftsformen bei der Veräußerung des ganzen Gesellschaftsvermögens Kein Zugriff Seiten 292 - 294Autor:innen:
- Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 295 - 325Autor:innen:
