Meilenstein-basierte Venture Capital Finanzierungen: Eine rechtliche Analyse schuldrechtlicher Zuzahlungsvereinbarungen bei der Kapitalerhöhung einer Akti…

RA Christopher Strehle

doi:10.5771/9783845203577

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Bibliographic data

Edition: 1/2007
Copyright Year: 2007
ISBN-Print: 978-3-8329-2786-8
ISBN-Online: 978-3-8452-0357-7
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Nomos Universitätsschriften - Recht
Volume: 529
Language: German
Pages: 295
Product Type: Monograph

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 16
Authors:
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 17 - 18
Authors:
Einführung No access Pages 19 - 19
Authors:
Problemstellung No access Pages 20 - 21
Authors:
Gang der Untersuchung und Aufbau der Arbeit No access Pages 22 - 23
Authors:
1. Begriffsdefinition No access Pages 24 - 25
  Authors:
2. Charakteristika einer Venture Capital Finanzierung No access Pages 25 - 27
  Authors:
3. 1. Investoren No access Pages 27 - 28
    Authors:
  2. Authors:
    1. Markt-, Effizienz- und Vergütungsziele No access
      Authors:
    2. Risikominimierung des getätigten Investments No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Risikofinanzierte Unternehmen No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Finanzielle Ziele No access
        Authors:
      2. Betreuungsbedarf No access
        Authors:
      3. Planungssicherheit No access
        Authors:
  4. Gesamtwirtschaftliche Aspekte No access Pages 33 - 34
    Authors:
  5. Zusammenfassung No access Pages 34 - 35
    Authors:
4. 1. Grundsystem der Beteiligung No access Pages 35 - 37
    Authors:
  2. Rechtliche Gestaltung der Fondsgesellschaft No access Pages 37 - 38
    Authors:
  3. Rechtliche Gestaltung des Venture Capital Nehmers No access Pages 38 - 38
    Authors:
  4. Relevante Unternehmens- und Finanzierungsphasen der Zielgesellschaft No access Pages 38 - 40
    Authors:
  5. Übliche Finanzierungsformen No access Pages 40 - 40
    Authors:
  6. Finanzierungsrunden No access Pages 40 - 41
    Authors:
5. 1. Grundstrukturen No access Pages 41 - 43
    Authors:
  2. Authors:
    1. Satzung der Zielgesellschaft No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Zahlungs- und Beteiligungsvereinbarungen No access
        Authors:
      2. Sonstige Vereinbarungen – insbesondere Garantie- und Haftungsabreden No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Informations-, Kontroll- und Mitwirkungsrechte No access
        Authors:
      2. Sonstige Vereinbarungen No access
        Authors:
1. 1. Spannungsverhältnis zwischen Investment und Risikominimierung No access Pages 52 - 53
    Authors:
  2. Authors:
    1. Externe oder exogene Unsicherheiten No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Informationsdefizite im Vorfeld des Finanzierungsvorgangs – adverse selection No access
        Authors:
      2. Informationsdefizite während des Finanzierungsvorgangs – moral hazard No access
        Authors:
      3. Informationsdefizite des Venture Capital Nehmers No access
        Authors:
  3. Authors:
    1. Informationsbedürfnis des Venture Capital Gebers No access
      Authors:
    2. Einwirkungsbedürfnis des Venture Capital Gebers No access
      Authors:
  4. Ergebnis No access Pages 60 - 61
    Authors:
2. 1. Authors:
    1. Round financing No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Verpflichtung zu weiterer Kapitalerhöhung bei Erreichen eines Meilensteins No access
        Authors:
      2. Verpflichtung zu weiterer Zahlung innerhalb der Kapitalerhöhung bei Erreichen eines Meilensteins No access
        Authors:
  2. Authors:
    1. Milestone financing und round financing No access
      Authors:
    2. Einmalige Kapitalerhöhung und mehrere Kapitalerhöhungsrunden No access
      Authors:
  3. Ergebnis No access Pages 71 - 71
    Authors:
3. 1. Tatbestands-Definition von Meilensteinen No access Pages 71 - 72
    Authors:
  2. Authors:
    1. Fortfinanzierungsvariante No access
      Authors:
    2. Wandlungsvariante No access
      Authors:
    3. Optionsvariante No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Finanzierungsvereinbarungen im Investor-Agreement No access
      Authors:
    2. Hauptversammlungsbeschluss zur Kapitalerhöhung No access
      Authors:
    3. Handelsregisteranmeldung No access
      Authors:
4. Zusammenfassung No access Pages 78 - 79
  Authors:
1. Begriffsbestimmung No access Pages 80 - 81
  Authors:
2. 1. Hintergrund und Funktion des Agios No access Pages 81 - 82
    Authors:
  2. Authors:
    1. Untergrenzen No access
      Authors:
    2. Obergrenzen No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Kapitalaufbringung No access
      Authors:
    2. Kapitalerhaltung No access
      Authors:
3. 1. Schuldrechtliche Zuzahlungsvereinbarungen als schuldrechtliche Nebenabrede No access Pages 87 - 89
    Authors:
  2. Grundsätzliche Zulässigkeit satzungsergänzender Nebenabreden No access Pages 89 - 91
    Authors:
  3. Grundsätzliche Zulässigkeit schuldrechtlicher Leistungspflichten No access Pages 91 - 92
    Authors:
4. 1. Korporative Leistungspflichten No access Pages 92 - 93
    Authors:
  2. Schuldrechtliche Leistungspflichten No access Pages 93 - 94
    Authors:
  3. Authors:
    1. Authors:
      1. Meinungsstand No access
        Authors:
      2. Authors:
        Wahlfreiheit als Ausgangspunkt No access
        Authors:
        Typenzwang als Grenze der Wahlfreiheit No access
        Authors:
        Korporative Wirkung schuldrechtlicher Nebenabreden No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Ausübung der Wahlfreiheit No access
        Authors:
      2. Korporative Wirkung schuldrechtlicher Zuzahlungsvereinbarungen No access
        Authors:
      3. Authors:
        Eigenes Forderungsrecht der Zielgesellschaft No access
        Authors:
        Korporative Sanktionen im Rahmen der Zuzahlungsabrede No access
        Authors:
        Zuzahlungspflicht auch für zukünftige Aktionäre No access
        Authors:
        Zwischenergebnis No access
        Authors:
    3. Ergebnis No access
      Authors:
  4. Authors:
    1. Teilbares Rechtsgeschäft und § 139 Hs. 2 BGB No access
      Authors:
    2. Unteilbares Rechtsgeschäft und § 140 BGB No access
      Authors:
    3. Ergebnis No access
      Authors:
5. Ablauf einer regulären Kapitalerhöhung No access Pages 109 - 112
  Authors:
6. 1. Ausgangssituation der Entscheidung No access Pages 112 - 114
    Authors:
  2. Authors:
    1. Vorlagepflicht der Zielgesellschaft No access
      Authors:
    2. Schlussfolgerungen aus der Entscheidung No access
      Authors:
7. Zusammenfassung No access Pages 119 - 120
  Authors:
1. 1. Authors:
    1. Authors:
      1. Authors:
        Anlegerschutz No access
        Authors:
        Schutz der Mitgesellschafter No access
        Authors:
        Schutz vor Agiotage No access
        Authors:
        Gläubigerschutz No access
        Authors:
      2. Ergebnis No access
        Authors:
    2. § 54 Abs. 1 AktG als abschließendes Recht No access
      Authors:
    3. § 55 AktG als abschließendes Recht No access
      Authors:
  2. Ergebnis No access Pages 139 - 140
    Authors:
2. 1. Authors:
    1. Rechtsstellung der Altaktionäre bei Bezugsrechtsausschluss No access
      Authors:
    2. Rechtsstellung der Altaktionäre ohne Bezugsrechtsausschluss No access
      Authors:
    3. Beurteilung der Angemessenheit No access
      Authors:
    4. Ergebnis No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Erlöschen des Anfechtungsrechts aus § 255 Abs. 2 AktG No access
      Authors:
    2. Erlöschen des Bezugsrechts aus § 186 Abs. 1 S. 1 AktG No access
      Authors:
    3. Verzicht der Altaktionäre auf Bezugs- und Anfechtungsrecht No access
      Authors:
    4. Authors:
      1. Erklärungsgegner und Erklärungsinhalt No access
        Authors:
      2. Form No access
        Authors:
    5. Ergebnis No access
      Authors:
  3. Übertragung der korporativen Gestaltungsrechte auf die schuldrechtliche Ebene No access Pages 149 - 150
    Authors:
  4. Zusammenfassung No access Pages 150 - 151
    Authors:
3. 1. Kompetenzverteilung bei Agio und schuldrechtlicher Zuzahlungsabrede No access Pages 151 - 152
    Authors:
  2. Umgehung der aktienrechtlichen Kompetenzverteilung No access Pages 152 - 153
    Authors:
  3. Ergebnis No access Pages 153 - 153
    Authors:
4. 1. Differenzierung zwischen § 272 Abs. 2 Nr. 1 und Nr. 4 HGB No access Pages 153 - 157
    Authors:
  2. Authors:
    1. Authors:
      1. Authors:
        Zwangslage des Neuaktionärs No access
        Authors:
        Freiwilligkeit bei Venture Capital Beteiligungen No access
        Authors:
        Zwischenergebnis No access
        Authors:
      2. Andere Zuzahlungen gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB No access
        Authors:
    2. Vergleich mit dem mittelbaren Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 S. 1 AktG No access
      Authors:
    3. Ergebnis No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Authors:
      1. Meinungsstand No access
        Authors:
      2. Wertung der §§ 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB, 150 AktG No access
        Authors:
      3. Ergebnis No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Authors:
        Anwendbarkeit von § 313 BGB No access
        Authors:
        Zulässigkeit der bilanziellen Behandlung als subjektive Geschäftsgrundlage No access
        Authors:
        Fehlen der subjektiven Geschäftsgrundlage No access
        Authors:
        Anderweitiger Regelungswille bei Voraussehen des Fehlens der Geschäftsgrundlage No access
        Authors:
        Keine anderweitige vertragliche oder gesetzliche Risikozuweisung No access
        Authors:
        Unzumutbarkeit des Festhaltens am Vertrag No access
        Authors:
        Rechtsfolgen No access
        Authors:
      2. Ergebnis No access
        Authors:
    3. Auswirkungen auf die korporative Kapitalerhöhung zu pari No access
      Authors:
    4. Authors:
      1. Bindung des Vorstands an die schuldrechtliche Vereinbarung No access
        Authors:
      2. Authors:
        Nichtigkeit No access
        Authors:
        Heilungsmöglichkeiten No access
        Authors:
        Authors:
        Nichtigkeitsklage No access
        Authors:
        Allgemeine Feststellungsklage No access
        Authors:
        Bindungswirkung der allgemeinen Feststellungsklage No access
        Authors:
        Ergebnis No access
        Authors:
      3. Auswirkungen auf den Gewinnverwendungsbeschluss No access
        Authors:
      4. Authors:
        Authors:
        Leistung entgegen den Vorschriften des Aktiengesetzes No access
        Authors:
        Authors:
        Böser Glaube der Venture Capital Fondsgesellschaft No access
        Authors:
        Böser Glaube der Alt- bzw. Gründungsaktionäre No access
        Authors:
        Zwischenergebnis No access
        Authors:
        Durchsetzungsberechtigte Personen No access
        Authors:
        Auswirkungen einer Heilung des Jahresabschlusses bzw. des Gewinnverwendungsbeschlusses No access
        Authors:
        Schadensersatzansprüche der Zielgesellschaft No access
        Authors:
        Ergebnis No access
        Authors:
  4. Zusammenfassung No access Pages 198 - 199
    Authors:
5. Gesamtergebnis No access Pages 199 - 200
  Authors:
1. 1. Authors:
    1. Situation bei der Gesellschaftsgründung No access
      Authors:
    2. Situation bei der Kapitalerhöhung No access
      Authors:
  2. Prüfungsumfang bei Anmeldung des Kapitalerhöhungsbeschlusses No access Pages 203 - 204
    Authors:
  3. Prüfungsumfang bei Anmeldung der Durchführung des Kapitalerhöhungsbeschlusses No access Pages 204 - 205
    Authors:
  4. Verfahrensrecht bei der Registerkontrolle No access Pages 205 - 206
    Authors:
  5. Ergebnis No access Pages 206 - 206
    Authors:
2. 1. Anfechtungsrisiko aufgrund § 255 Abs. 2 AktG No access Pages 206 - 207
    Authors:
  2. Authors:
    1. Meinungsstand No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Isolierte Betrachtungsweise No access
        Authors:
      2. Zusammenspiel beider Ebenen No access
        Authors:
      3. Authors:
        Eigenes Forderungsrecht No access
        Authors:
        Vereinbarung korporativer Sanktionen No access
        Authors:
        Auferlegung der Zuzahlungspflicht auf den jeweiligen Aktionär No access
        Authors:
        Zwischenergebnis No access
        Authors:
      4. Auswirkungen auf den Prüfungsumfang des Registergerichts No access
        Authors:
  3. Ergebnis No access Pages 217 - 217
    Authors:
1. 1. Vertragsparteien No access Pages 218 - 219
    Authors:
  2. Authors:
    1. Kapitalerhöhung zum Nennwert und Gesamtverpflichtung der Venture Capital Geber No access
      Authors:
    2. Zur Zeichnung berechtigte Personen No access
      Authors:
    3. Bezugsrechtsausschluss und Vereinbarung des Bezugsrechtsverzichts No access
      Authors:
    4. Verpflichtung zur Satzungsänderung No access
      Authors:
    5. Formulierungsvorschlag No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Authors:
      1. Definition, Höhe und Fälligkeit der Zuzahlung No access
        Authors:
      2. Ausschluss des Anspruchs der Gesellschaft und der korporativen Gestaltung No access
        Authors:
      3. Formulierungsvorschlag No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Tatbestandsdefinition des Meilensteins No access
        Authors:
      2. Verpflichtung der Fondsgesellschaft unter Bedingungsvereinbarung No access
        Authors:
      3. Authors:
        Fortfinanzierungsvariante No access
        Authors:
        Wandlungsvariante No access
        Authors:
      4. Schiedsgutachtervereinbarung No access
        Authors:
      5. Ausschluss des Anspruchs der Gesellschaft und der korporativen Gestaltung No access
        Authors:
      6. Fälligkeit der weiteren Zuzahlung No access
        Authors:
      7. Auflösende Bedingung für den Insolvenzfall No access
        Authors:
      8. Verfallklausel No access
        Authors:
      9. Formulierungsvorschläge No access
        Authors:
  4. Zeichnung der Aktien No access Pages 232 - 233
    Authors:
2. 1. Authors:
    1. Grundlagen der Kapitalerhöhung No access
      Authors:
    2. Bezugsrechtsausschluss No access
      Authors:
    3. Sonstiger Inhalt No access
      Authors:
    4. Formulierungsvorschlag No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Formulierungsvorschlag No access
      Authors:
    2. Konsequenzen No access
      Authors:
  3. Zeitlicher Gleichlauf von Abschluss des Investor-Agreements und Hauptversammlungsbeschluss No access Pages 236 - 236
    Authors:
3. Handelsregisteranmeldung No access Pages 236 - 237
  Authors:
1. Zugrundegelegter Sachverhalt No access Pages 238 - 239
  Authors:
2. 1. Authors:
    1. Regelungszweck des § 54 Abs. 1 AktG No access
      Authors:
    2. Regelungszweck des § 36a Abs. 1 AktG No access
      Authors:
    3. Ergebnis No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Zahlungspflicht aufgrund der Registerkontrolle No access
      Authors:
    2. Materielle Fälligkeit aufgrund §§ 36a Abs. 1, 36 Abs. 2 AktG No access
      Authors:
  3. Vermeidung des Agiotatbestands No access Pages 243 - 245
    Authors:
  4. Ergebnis No access Pages 245 - 245
    Authors:
3. 1. Authors:
    1. Nichtigkeit aufgrund Scheingeschäfts No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Nichtigkeit nach § 241 Nr. 3 AktG No access
        Authors:
      2. Anfechtbarkeit nach § 243 Abs. 1 Alt. 1 AktG No access
        Authors:
      3. Ergebnis No access
        Authors:
  2. Authors:
    1. Nichtigkeit des Zeichnungsvertrags aufgrund Scheingeschäfts No access
      Authors:
    2. Nichtigkeit des Zeichnungsscheins nach § 185 Abs. 2, Abs. 1 S. 3 Nr. 2 AktG No access
      Authors:
  3. Ergebnis No access Pages 253 - 253
    Authors:
4. 1. Authors:
    1. Authors:
      1. Anfechtbarkeit und Prüfungsumfang No access
        Authors:
      2. Kapitalerhöhungsbeschluss und Venture Capital Finanzierung No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Nichtigkeit des Zeichnungsscheins nach § 185 Abs. 2, Abs. 1 S. 3 Nr. 2 AktG No access
        Authors:
      2. Verstoß gegen das Volleinzahlungsgebot No access
        Authors:
  2. Vorlagepflicht der Zielgesellschaft No access Pages 258 - 261
    Authors:
  3. Ergebnis No access Pages 261 - 261
    Authors:
5. 1. Authors:
    1. Rechtliche Zulässigkeit der stufenweisen Zuzahlung als Geschäftsgrundlage No access
      Authors:
    2. Vertragsanpassung oder Rücktritt als Rechtsfolge No access
      Authors:
  2. Wegfall der Geschäftsgrundlage des Zeichnungsvertrags No access Pages 263 - 264
    Authors:
  3. Rückzahlungsansprüche der Venture Capital Fondsgesellschaft No access Pages 264 - 264
    Authors:
  4. Ergebnis No access Pages 264 - 265
    Authors:
6. 1. Authors:
    1. Folgen für den Hauptversammlungsbeschluss No access
      Authors:
    2. Folgen für den Zeichnungsschein No access
      Authors:
    3. Korporatives Haftungsrisiko der Fondsgesellschaft, Haftung von Vorstand bzw. Aufsichtsrat und Insolvenzfall No access
      Authors:
  2. Fehlen der Geschäftsgrundlage des Beteiligungsvertrags nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung No access Pages 269 - 271
    Authors:
  3. Ergebnis No access Pages 271 - 271
    Authors:
7. Haftung bei Übereignung der Anteile an einen Dritten No access Pages 271 - 273
  Authors:
8. Zusammenfassung No access Pages 273 - 274
  Authors:
Gesamtergebnis und zusammenfassende Thesen No access Pages 275 - 278
Authors:
Literaturverzeichnis No access Pages 279 - 295
Authors: