Meilenstein-basierte Venture Capital Finanzierungen: Eine rechtliche Analyse schuldrechtlicher Zuzahlungsvereinbarungen bei der Kapitalerhöhung einer Akti…

RA Christopher Strehle

doi:10.5771/9783845203577

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Bibliographic data

Edition: 1/2007
Copyright year: 2007
ISBN-Print: 978-3-8329-2786-8
ISBN-Online: 978-3-8452-0357-7
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Nomos Universitätsschriften - Recht
Volume: 529
Language: German
Pages: 295
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 16 Christopher Strehle
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 17 - 18 Christopher Strehle
Einführung No access Pages 19 - 19 Christopher Strehle
Problemstellung No access Pages 20 - 21 Christopher Strehle
Gang der Untersuchung und Aufbau der Arbeit No access Pages 22 - 23 Christopher Strehle
1. Begriffsdefinition No access Pages 24 - 25 Christopher Strehle
2. Charakteristika einer Venture Capital Finanzierung No access Pages 25 - 27 Christopher Strehle
3. 1. Investoren No access Pages 27 - 28 Christopher Strehle
  2. Christopher Strehle
    1. Markt-, Effizienz- und Vergütungsziele No access Christopher Strehle
    2. Risikominimierung des getätigten Investments No access Christopher Strehle
  3. Christopher Strehle
    1. Risikofinanzierte Unternehmen No access Christopher Strehle
    2. Christopher Strehle
      1. Finanzielle Ziele No access Christopher Strehle
      2. Betreuungsbedarf No access Christopher Strehle
      3. Planungssicherheit No access Christopher Strehle
  4. Gesamtwirtschaftliche Aspekte No access Pages 33 - 34 Christopher Strehle
  5. Zusammenfassung No access Pages 34 - 35 Christopher Strehle
4. 1. Grundsystem der Beteiligung No access Pages 35 - 37 Christopher Strehle
  2. Rechtliche Gestaltung der Fondsgesellschaft No access Pages 37 - 38 Christopher Strehle
  3. Rechtliche Gestaltung des Venture Capital Nehmers No access Pages 38 - 38 Christopher Strehle
  4. Relevante Unternehmens- und Finanzierungsphasen der Zielgesellschaft No access Pages 38 - 40 Christopher Strehle
  5. Übliche Finanzierungsformen No access Pages 40 - 40 Christopher Strehle
  6. Finanzierungsrunden No access Pages 40 - 41 Christopher Strehle
5. 1. Grundstrukturen No access Pages 41 - 43 Christopher Strehle
  2. Christopher Strehle
    1. Satzung der Zielgesellschaft No access Christopher Strehle
    2. Christopher Strehle
      1. Zahlungs- und Beteiligungsvereinbarungen No access Christopher Strehle
      2. Sonstige Vereinbarungen – insbesondere Garantie- und Haftungsabreden No access Christopher Strehle
    3. Christopher Strehle
      1. Informations-, Kontroll- und Mitwirkungsrechte No access Christopher Strehle
      2. Sonstige Vereinbarungen No access Christopher Strehle
1. 1. Spannungsverhältnis zwischen Investment und Risikominimierung No access Pages 52 - 53 Christopher Strehle
  2. Christopher Strehle
    1. Externe oder exogene Unsicherheiten No access Christopher Strehle
    2. Christopher Strehle
      1. Informationsdefizite im Vorfeld des Finanzierungsvorgangs – adverse selection No access Christopher Strehle
      2. Informationsdefizite während des Finanzierungsvorgangs – moral hazard No access Christopher Strehle
      3. Informationsdefizite des Venture Capital Nehmers No access Christopher Strehle
  3. Christopher Strehle
    1. Informationsbedürfnis des Venture Capital Gebers No access Christopher Strehle
    2. Einwirkungsbedürfnis des Venture Capital Gebers No access Christopher Strehle
  4. Ergebnis No access Pages 60 - 61 Christopher Strehle
2. 1. Christopher Strehle
    1. Round financing No access Christopher Strehle
    2. Christopher Strehle
      1. Verpflichtung zu weiterer Kapitalerhöhung bei Erreichen eines Meilensteins No access Christopher Strehle
      2. Verpflichtung zu weiterer Zahlung innerhalb der Kapitalerhöhung bei Erreichen eines Meilensteins No access Christopher Strehle
  2. Christopher Strehle
    1. Milestone financing und round financing No access Christopher Strehle
    2. Einmalige Kapitalerhöhung und mehrere Kapitalerhöhungsrunden No access Christopher Strehle
  3. Ergebnis No access Pages 71 - 71 Christopher Strehle
3. 1. Tatbestands-Definition von Meilensteinen No access Pages 71 - 72 Christopher Strehle
  2. Christopher Strehle
    1. Fortfinanzierungsvariante No access Christopher Strehle
    2. Wandlungsvariante No access Christopher Strehle
    3. Optionsvariante No access Christopher Strehle
  3. Christopher Strehle
    1. Finanzierungsvereinbarungen im Investor-Agreement No access Christopher Strehle
    2. Hauptversammlungsbeschluss zur Kapitalerhöhung No access Christopher Strehle
    3. Handelsregisteranmeldung No access Christopher Strehle
4. Zusammenfassung No access Pages 78 - 79 Christopher Strehle
1. Begriffsbestimmung No access Pages 80 - 81 Christopher Strehle
2. 1. Hintergrund und Funktion des Agios No access Pages 81 - 82 Christopher Strehle
  2. Christopher Strehle
    1. Untergrenzen No access Christopher Strehle
    2. Obergrenzen No access Christopher Strehle
  3. Christopher Strehle
    1. Kapitalaufbringung No access Christopher Strehle
    2. Kapitalerhaltung No access Christopher Strehle
3. 1. Schuldrechtliche Zuzahlungsvereinbarungen als schuldrechtliche Nebenabrede No access Pages 87 - 89 Christopher Strehle
  2. Grundsätzliche Zulässigkeit satzungsergänzender Nebenabreden No access Pages 89 - 91 Christopher Strehle
  3. Grundsätzliche Zulässigkeit schuldrechtlicher Leistungspflichten No access Pages 91 - 92 Christopher Strehle
4. 1. Korporative Leistungspflichten No access Pages 92 - 93 Christopher Strehle
  2. Schuldrechtliche Leistungspflichten No access Pages 93 - 94 Christopher Strehle
  3. Christopher Strehle
    1. Christopher Strehle
      1. Meinungsstand No access Christopher Strehle
      2. Christopher Strehle
        Wahlfreiheit als Ausgangspunkt No access Christopher Strehle
        Typenzwang als Grenze der Wahlfreiheit No access Christopher Strehle
        Korporative Wirkung schuldrechtlicher Nebenabreden No access Christopher Strehle
    2. Christopher Strehle
      1. Ausübung der Wahlfreiheit No access Christopher Strehle
      2. Korporative Wirkung schuldrechtlicher Zuzahlungsvereinbarungen No access Christopher Strehle
      3. Christopher Strehle
        Eigenes Forderungsrecht der Zielgesellschaft No access Christopher Strehle
        Korporative Sanktionen im Rahmen der Zuzahlungsabrede No access Christopher Strehle
        Zuzahlungspflicht auch für zukünftige Aktionäre No access Christopher Strehle
        Zwischenergebnis No access Christopher Strehle
    3. Ergebnis No access Christopher Strehle
  4. Christopher Strehle
    1. Teilbares Rechtsgeschäft und § 139 Hs. 2 BGB No access Christopher Strehle
    2. Unteilbares Rechtsgeschäft und § 140 BGB No access Christopher Strehle
    3. Ergebnis No access Christopher Strehle
5. Ablauf einer regulären Kapitalerhöhung No access Pages 109 - 112 Christopher Strehle
6. 1. Ausgangssituation der Entscheidung No access Pages 112 - 114 Christopher Strehle
  2. Christopher Strehle
    1. Vorlagepflicht der Zielgesellschaft No access Christopher Strehle
    2. Schlussfolgerungen aus der Entscheidung No access Christopher Strehle
7. Zusammenfassung No access Pages 119 - 120 Christopher Strehle
1. 1. Christopher Strehle
    1. Christopher Strehle
      1. Christopher Strehle
        Anlegerschutz No access Christopher Strehle
        Schutz der Mitgesellschafter No access Christopher Strehle
        Schutz vor Agiotage No access Christopher Strehle
        Gläubigerschutz No access Christopher Strehle
      2. Ergebnis No access Christopher Strehle
    2. § 54 Abs. 1 AktG als abschließendes Recht No access Christopher Strehle
    3. § 55 AktG als abschließendes Recht No access Christopher Strehle
  2. Ergebnis No access Pages 139 - 140 Christopher Strehle
2. 1. Christopher Strehle
    1. Rechtsstellung der Altaktionäre bei Bezugsrechtsausschluss No access Christopher Strehle
    2. Rechtsstellung der Altaktionäre ohne Bezugsrechtsausschluss No access Christopher Strehle
    3. Beurteilung der Angemessenheit No access Christopher Strehle
    4. Ergebnis No access Christopher Strehle
  2. Christopher Strehle
    1. Erlöschen des Anfechtungsrechts aus § 255 Abs. 2 AktG No access Christopher Strehle
    2. Erlöschen des Bezugsrechts aus § 186 Abs. 1 S. 1 AktG No access Christopher Strehle
    3. Verzicht der Altaktionäre auf Bezugs- und Anfechtungsrecht No access Christopher Strehle
    4. Christopher Strehle
      1. Erklärungsgegner und Erklärungsinhalt No access Christopher Strehle
      2. Form No access Christopher Strehle
    5. Ergebnis No access Christopher Strehle
  3. Übertragung der korporativen Gestaltungsrechte auf die schuldrechtliche Ebene No access Pages 149 - 150 Christopher Strehle
  4. Zusammenfassung No access Pages 150 - 151 Christopher Strehle
3. 1. Kompetenzverteilung bei Agio und schuldrechtlicher Zuzahlungsabrede No access Pages 151 - 152 Christopher Strehle
  2. Umgehung der aktienrechtlichen Kompetenzverteilung No access Pages 152 - 153 Christopher Strehle
  3. Ergebnis No access Pages 153 - 153 Christopher Strehle
4. 1. Differenzierung zwischen § 272 Abs. 2 Nr. 1 und Nr. 4 HGB No access Pages 153 - 157 Christopher Strehle
  2. Christopher Strehle
    1. Christopher Strehle
      1. Christopher Strehle
        Zwangslage des Neuaktionärs No access Christopher Strehle
        Freiwilligkeit bei Venture Capital Beteiligungen No access Christopher Strehle
        Zwischenergebnis No access Christopher Strehle
      2. Andere Zuzahlungen gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB No access Christopher Strehle
    2. Vergleich mit dem mittelbaren Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 S. 1 AktG No access Christopher Strehle
    3. Ergebnis No access Christopher Strehle
  3. Christopher Strehle
    1. Christopher Strehle
      1. Meinungsstand No access Christopher Strehle
      2. Wertung der §§ 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB, 150 AktG No access Christopher Strehle
      3. Ergebnis No access Christopher Strehle
    2. Christopher Strehle
      1. Christopher Strehle
        Anwendbarkeit von § 313 BGB No access Christopher Strehle
        Zulässigkeit der bilanziellen Behandlung als subjektive Geschäftsgrundlage No access Christopher Strehle
        Fehlen der subjektiven Geschäftsgrundlage No access Christopher Strehle
        Anderweitiger Regelungswille bei Voraussehen des Fehlens der Geschäftsgrundlage No access Christopher Strehle
        Keine anderweitige vertragliche oder gesetzliche Risikozuweisung No access Christopher Strehle
        Unzumutbarkeit des Festhaltens am Vertrag No access Christopher Strehle
        Rechtsfolgen No access Christopher Strehle
      2. Ergebnis No access Christopher Strehle
    3. Auswirkungen auf die korporative Kapitalerhöhung zu pari No access Christopher Strehle
    4. Christopher Strehle
      1. Bindung des Vorstands an die schuldrechtliche Vereinbarung No access Christopher Strehle
      2. Christopher Strehle
        Nichtigkeit No access Christopher Strehle
        Heilungsmöglichkeiten No access Christopher Strehle
        Christopher Strehle
        Nichtigkeitsklage No access Christopher Strehle
        Allgemeine Feststellungsklage No access Christopher Strehle
        Bindungswirkung der allgemeinen Feststellungsklage No access Christopher Strehle
        Ergebnis No access Christopher Strehle
      3. Auswirkungen auf den Gewinnverwendungsbeschluss No access Christopher Strehle
      4. Christopher Strehle
        Christopher Strehle
        Leistung entgegen den Vorschriften des Aktiengesetzes No access Christopher Strehle
        Christopher Strehle
        Böser Glaube der Venture Capital Fondsgesellschaft No access Christopher Strehle
        Böser Glaube der Alt- bzw. Gründungsaktionäre No access Christopher Strehle
        Zwischenergebnis No access Christopher Strehle
        Durchsetzungsberechtigte Personen No access Christopher Strehle
        Auswirkungen einer Heilung des Jahresabschlusses bzw. des Gewinnverwendungsbeschlusses No access Christopher Strehle
        Schadensersatzansprüche der Zielgesellschaft No access Christopher Strehle
        Ergebnis No access Christopher Strehle
  4. Zusammenfassung No access Pages 198 - 199 Christopher Strehle
5. Gesamtergebnis No access Pages 199 - 200 Christopher Strehle
1. 1. Christopher Strehle
    1. Situation bei der Gesellschaftsgründung No access Christopher Strehle
    2. Situation bei der Kapitalerhöhung No access Christopher Strehle
  2. Prüfungsumfang bei Anmeldung des Kapitalerhöhungsbeschlusses No access Pages 203 - 204 Christopher Strehle
  3. Prüfungsumfang bei Anmeldung der Durchführung des Kapitalerhöhungsbeschlusses No access Pages 204 - 205 Christopher Strehle
  4. Verfahrensrecht bei der Registerkontrolle No access Pages 205 - 206 Christopher Strehle
  5. Ergebnis No access Pages 206 - 206 Christopher Strehle
2. 1. Anfechtungsrisiko aufgrund § 255 Abs. 2 AktG No access Pages 206 - 207 Christopher Strehle
  2. Christopher Strehle
    1. Meinungsstand No access Christopher Strehle
    2. Christopher Strehle
      1. Isolierte Betrachtungsweise No access Christopher Strehle
      2. Zusammenspiel beider Ebenen No access Christopher Strehle
      3. Christopher Strehle
        Eigenes Forderungsrecht No access Christopher Strehle
        Vereinbarung korporativer Sanktionen No access Christopher Strehle
        Auferlegung der Zuzahlungspflicht auf den jeweiligen Aktionär No access Christopher Strehle
        Zwischenergebnis No access Christopher Strehle
      4. Auswirkungen auf den Prüfungsumfang des Registergerichts No access Christopher Strehle
  3. Ergebnis No access Pages 217 - 217 Christopher Strehle
1. 1. Vertragsparteien No access Pages 218 - 219 Christopher Strehle
  2. Christopher Strehle
    1. Kapitalerhöhung zum Nennwert und Gesamtverpflichtung der Venture Capital Geber No access Christopher Strehle
    2. Zur Zeichnung berechtigte Personen No access Christopher Strehle
    3. Bezugsrechtsausschluss und Vereinbarung des Bezugsrechtsverzichts No access Christopher Strehle
    4. Verpflichtung zur Satzungsänderung No access Christopher Strehle
    5. Formulierungsvorschlag No access Christopher Strehle
  3. Christopher Strehle
    1. Christopher Strehle
      1. Definition, Höhe und Fälligkeit der Zuzahlung No access Christopher Strehle
      2. Ausschluss des Anspruchs der Gesellschaft und der korporativen Gestaltung No access Christopher Strehle
      3. Formulierungsvorschlag No access Christopher Strehle
    2. Christopher Strehle
      1. Tatbestandsdefinition des Meilensteins No access Christopher Strehle
      2. Verpflichtung der Fondsgesellschaft unter Bedingungsvereinbarung No access Christopher Strehle
      3. Christopher Strehle
        Fortfinanzierungsvariante No access Christopher Strehle
        Wandlungsvariante No access Christopher Strehle
      4. Schiedsgutachtervereinbarung No access Christopher Strehle
      5. Ausschluss des Anspruchs der Gesellschaft und der korporativen Gestaltung No access Christopher Strehle
      6. Fälligkeit der weiteren Zuzahlung No access Christopher Strehle
      7. Auflösende Bedingung für den Insolvenzfall No access Christopher Strehle
      8. Verfallklausel No access Christopher Strehle
      9. Formulierungsvorschläge No access Christopher Strehle
  4. Zeichnung der Aktien No access Pages 232 - 233 Christopher Strehle
2. 1. Christopher Strehle
    1. Grundlagen der Kapitalerhöhung No access Christopher Strehle
    2. Bezugsrechtsausschluss No access Christopher Strehle
    3. Sonstiger Inhalt No access Christopher Strehle
    4. Formulierungsvorschlag No access Christopher Strehle
  2. Christopher Strehle
    1. Formulierungsvorschlag No access Christopher Strehle
    2. Konsequenzen No access Christopher Strehle
  3. Zeitlicher Gleichlauf von Abschluss des Investor-Agreements und Hauptversammlungsbeschluss No access Pages 236 - 236 Christopher Strehle
3. Handelsregisteranmeldung No access Pages 236 - 237 Christopher Strehle
1. Zugrundegelegter Sachverhalt No access Pages 238 - 239 Christopher Strehle
2. 1. Christopher Strehle
    1. Regelungszweck des § 54 Abs. 1 AktG No access Christopher Strehle
    2. Regelungszweck des § 36a Abs. 1 AktG No access Christopher Strehle
    3. Ergebnis No access Christopher Strehle
  2. Christopher Strehle
    1. Zahlungspflicht aufgrund der Registerkontrolle No access Christopher Strehle
    2. Materielle Fälligkeit aufgrund §§ 36a Abs. 1, 36 Abs. 2 AktG No access Christopher Strehle
  3. Vermeidung des Agiotatbestands No access Pages 243 - 245 Christopher Strehle
  4. Ergebnis No access Pages 245 - 245 Christopher Strehle
3. 1. Christopher Strehle
    1. Nichtigkeit aufgrund Scheingeschäfts No access Christopher Strehle
    2. Christopher Strehle
      1. Nichtigkeit nach § 241 Nr. 3 AktG No access Christopher Strehle
      2. Anfechtbarkeit nach § 243 Abs. 1 Alt. 1 AktG No access Christopher Strehle
      3. Ergebnis No access Christopher Strehle
  2. Christopher Strehle
    1. Nichtigkeit des Zeichnungsvertrags aufgrund Scheingeschäfts No access Christopher Strehle
    2. Nichtigkeit des Zeichnungsscheins nach § 185 Abs. 2, Abs. 1 S. 3 Nr. 2 AktG No access Christopher Strehle
  3. Ergebnis No access Pages 253 - 253 Christopher Strehle
4. 1. Christopher Strehle
    1. Christopher Strehle
      1. Anfechtbarkeit und Prüfungsumfang No access Christopher Strehle
      2. Kapitalerhöhungsbeschluss und Venture Capital Finanzierung No access Christopher Strehle
    2. Christopher Strehle
      1. Nichtigkeit des Zeichnungsscheins nach § 185 Abs. 2, Abs. 1 S. 3 Nr. 2 AktG No access Christopher Strehle
      2. Verstoß gegen das Volleinzahlungsgebot No access Christopher Strehle
  2. Vorlagepflicht der Zielgesellschaft No access Pages 258 - 261 Christopher Strehle
  3. Ergebnis No access Pages 261 - 261 Christopher Strehle
5. 1. Christopher Strehle
    1. Rechtliche Zulässigkeit der stufenweisen Zuzahlung als Geschäftsgrundlage No access Christopher Strehle
    2. Vertragsanpassung oder Rücktritt als Rechtsfolge No access Christopher Strehle
  2. Wegfall der Geschäftsgrundlage des Zeichnungsvertrags No access Pages 263 - 264 Christopher Strehle
  3. Rückzahlungsansprüche der Venture Capital Fondsgesellschaft No access Pages 264 - 264 Christopher Strehle
  4. Ergebnis No access Pages 264 - 265 Christopher Strehle
6. 1. Christopher Strehle
    1. Folgen für den Hauptversammlungsbeschluss No access Christopher Strehle
    2. Folgen für den Zeichnungsschein No access Christopher Strehle
    3. Korporatives Haftungsrisiko der Fondsgesellschaft, Haftung von Vorstand bzw. Aufsichtsrat und Insolvenzfall No access Christopher Strehle
  2. Fehlen der Geschäftsgrundlage des Beteiligungsvertrags nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung No access Pages 269 - 271 Christopher Strehle
  3. Ergebnis No access Pages 271 - 271 Christopher Strehle
7. Haftung bei Übereignung der Anteile an einen Dritten No access Pages 271 - 273 Christopher Strehle
8. Zusammenfassung No access Pages 273 - 274 Christopher Strehle
Gesamtergebnis und zusammenfassende Thesen No access Pages 275 - 278 Christopher Strehle
Literaturverzeichnis No access Pages 279 - 295 Christopher Strehle