Geschichte und verfassungsrechtliche Rechtfertigung des Ausschlusses von Minderheitsgesellschaftern: Von der Mehrheitsumwandlung zum Squeeze-out

Klaus Peter Kehren

doi:10.5771/9783845243818

Search publication

Bibliographic data

Edition: 1/2013
Copyright year: 2013
ISBN-Print: 978-3-8329-7906-5
ISBN-Online: 978-3-8452-4381-8
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Nomos Universitätsschriften - Recht
Volume: 780
Language: German
Pages: 382
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 16 Klaus Peter Kehren
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 17 - 20 Klaus Peter Kehren
1. Problemstellung No access Pages 21 - 25 Klaus Peter Kehren
2. Gang der Untersuchung No access Pages 25 - 28 Klaus Peter Kehren
1. 1. Klaus Peter Kehren
    1. Klaus Peter Kehren
      1. Die gesetzlichen Regelungen No access Klaus Peter Kehren
      2. Die Intention des Gesetzgebers No access Klaus Peter Kehren
      3. Der Sachverhalt No access Klaus Peter Kehren
    2. Der Verfahrensgang No access Klaus Peter Kehren
    3. Die Entscheidung des BVerfG No access Klaus Peter Kehren
  2. Klaus Peter Kehren
    1. Klaus Peter Kehren
      1. Ansicht von Körner No access Klaus Peter Kehren
      2. Ansicht von Hamann No access Klaus Peter Kehren
      3. Ansicht von Kronstein No access Klaus Peter Kehren
      4. Ansicht von Winter No access Klaus Peter Kehren
      5. Ansicht von Fechner und Fechner/Schneider No access Klaus Peter Kehren
      6. Ansicht von Wiedemann No access Klaus Peter Kehren
    2. Klaus Peter Kehren
      1. Ansicht von Schleyer No access Klaus Peter Kehren
      2. Ansicht von v. Falkenhausen No access Klaus Peter Kehren
      3. Ansicht von Hueck No access Klaus Peter Kehren
      4. Ansicht von Ulmer No access Klaus Peter Kehren
      5. Ansicht von Flume No access Klaus Peter Kehren
    3. Klaus Peter Kehren
      1. Vorüberlegungen No access Klaus Peter Kehren
      2. Klaus Peter Kehren
        Bestimmung des Schutzbereichs No access Klaus Peter Kehren
        Eingriff No access Klaus Peter Kehren
        Klaus Peter Kehren
        Geeignetheit und Erforderlichkeit No access Klaus Peter Kehren
        Klaus Peter Kehren
        Zweck-Mittel-Relation No access Klaus Peter Kehren
        Angemessenheit No access Klaus Peter Kehren
      3. Klaus Peter Kehren
        Schwächen der Entscheidung No access Klaus Peter Kehren
        Klaus Peter Kehren
        Entbehrlichkeit eines sachlichen Grundes? No access Klaus Peter Kehren
        Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Feldmühle AG durch Vorhandensein gewichtiger Gründe des Gemeinwohls gerechtfertigt? No access Klaus Peter Kehren
        Problematik der Konzernbildung – Verstoß gegen das Sozialstaatsprinzip? No access Klaus Peter Kehren
    4. Fazit No access Klaus Peter Kehren
2. 1. Einführung No access Pages 77 - 79 Klaus Peter Kehren
  2. Voraussetzungen No access Pages 79 - 81 Klaus Peter Kehren
  3. Klaus Peter Kehren
    1. Ausschluss im Falle der einzugliedernden Gesellschaft No access Klaus Peter Kehren
    2. Verhältnis zwischen Hauptgesellschaft und eingegliederter Gesellschaft No access Klaus Peter Kehren
  4. Klaus Peter Kehren
    1. Der Sachverhalt No access Klaus Peter Kehren
    2. Rechtliche Ausgangslage No access Klaus Peter Kehren
    3. Der Verfahrensgang No access Klaus Peter Kehren
    4. Klaus Peter Kehren
      1. Gewichtige Gründe des Gemeinwohls No access Klaus Peter Kehren
      2. Berücksichtigungsfähigkeit des Börsenkurses No access Klaus Peter Kehren
    5. Klaus Peter Kehren
      1. „DAT/Altana“ als Fortsetzung der „Feldmühle“- Rechtsprechung hinsichtlich der zu beachtenden Rechtfertigungsanforderungen No access Klaus Peter Kehren
      2. Umfang und Grenzen gesetzgeberischer Gestaltungsfreiheit No access Klaus Peter Kehren
  5. Abschließende Bewertung No access Pages 89 - 91 Klaus Peter Kehren
3. 1. Einleitung No access Pages 91 - 92 Klaus Peter Kehren
  2. Voraussetzungen No access Pages 92 - 94 Klaus Peter Kehren
  3. Rechtsfolgen der übertragenden Auflösung gemäß § 179a AktG No access Pages 94 - 94 Klaus Peter Kehren
  4. Klaus Peter Kehren
    1. Der Normalfall: Veräußerung an einen unbeteiligten Dritten No access Klaus Peter Kehren
    2. Klaus Peter Kehren
      1. Der Sachverhalt No access Klaus Peter Kehren
      2. Klaus Peter Kehren
        „Moto Meter I“ No access Klaus Peter Kehren
        „Moto Meter II“ No access Klaus Peter Kehren
        Klaus Peter Kehren
        Der Sachverhalt No access Klaus Peter Kehren
        Die Entscheidung des BGH No access Klaus Peter Kehren
        Fazit No access Klaus Peter Kehren
      3. Die Entscheidung des BVerfG No access Klaus Peter Kehren
      4. Klaus Peter Kehren
        Analogie zu den umwandlungsrechtlichen Schutzvorschriften No access Klaus Peter Kehren
        Gesellschaftsrechtlicher Minderheitenschutz No access Klaus Peter Kehren
        Analoge Anwendung der Spruchverfahrensvorschriften No access Klaus Peter Kehren
        Die Ansicht des BGH No access Klaus Peter Kehren
        Stellungnahme No access Klaus Peter Kehren
      5. Bestätigung der „Feldmühle“-Trias? No access Klaus Peter Kehren
4. 1. Klaus Peter Kehren
    1. Die Verschmelzung gemäß §§ 2 ff. UmwG No access Klaus Peter Kehren
    2. Der Formwechsel No access Klaus Peter Kehren
    3. Die Spaltung gemäß §§ 123 ff. UmwG No access Klaus Peter Kehren
  2. Klaus Peter Kehren
    1. Kaduzierung gemäß § 64 AktG No access Klaus Peter Kehren
    2. Klaus Peter Kehren
      1. Zulassung in der Satzung No access Klaus Peter Kehren
      2. Arten der Zwangseinziehung No access Klaus Peter Kehren
      3. Beschluss der Hauptversammlung No access Klaus Peter Kehren
      4. Klaus Peter Kehren
        Erfordernis einer materielle Beschlusskontrolle No access Klaus Peter Kehren
        Kein Verstoß gegen § 53a AktG No access Klaus Peter Kehren
        Einzelne Einziehungsgründe No access Klaus Peter Kehren
      5. Entschädigung No access Klaus Peter Kehren
      6. Einziehungsverfahren No access Klaus Peter Kehren
      7. Zwischenergebnis No access Klaus Peter Kehren
5. 1. Gesetzliche Instrumentarien No access Pages 125 - 126 Klaus Peter Kehren
  2. Entwicklungstendenzen in der Rechtsprechung No access Pages 126 - 132 Klaus Peter Kehren
1. 1. Klaus Peter Kehren
    1. Das Pareto-Prinzip No access Klaus Peter Kehren
    2. Das Kaldor/Hicks-Kriterium No access Klaus Peter Kehren
    3. Die Property-Rights-Theorie No access Klaus Peter Kehren
  2. Klaus Peter Kehren
    1. Klaus Peter Kehren
      1. Direkte Kosten No access Klaus Peter Kehren
      2. Indirekte Kosten No access Klaus Peter Kehren
    2. Anfallende (direkte) Kosten und der Barwert sämtlicher wiederkehrenden Kosten No access Klaus Peter Kehren
  3. Klaus Peter Kehren
    1. Klaus Peter Kehren
      1. Der Principal-Agent-Konflikt in Outsider-Systemen No access Klaus Peter Kehren
      2. Der Principal-Agent-Konflikt in Insider-Systemen No access Klaus Peter Kehren
    2. Ökonomische Vorgaben für ein gesetzlich geregeltes Ausschlussverfahren nach Ansicht von Rühland No access Klaus Peter Kehren
  4. Zusammenfassung No access Pages 147 - 149 Klaus Peter Kehren
2. 1. Einleitung No access Pages 149 - 152 Klaus Peter Kehren
  2. Klaus Peter Kehren
    1. Ursprünge der Wirtschaftsdemokratie No access Klaus Peter Kehren
    2. Ziele eines wirtschaftsdemokratischen Marktes No access Klaus Peter Kehren
    3. Klaus Peter Kehren
      1. Leistungsgerechte Verteilung des Bruttosozialprodukts No access Klaus Peter Kehren
      2. Demokratisierung der Unternehmen No access Klaus Peter Kehren
    4. Bedeutung dieses wirtschaftstheoretischen Ansatzes für den Ausschluss von Minderheitsaktionären sowie kritische Würdigung des Gedankens der Wirtschaftsdemokratie vor dem Hintergrund der Sozialen Marktwirtschaft No access Klaus Peter Kehren
  3. Klaus Peter Kehren
    1. Das Prinzip des Shareholder Value No access Klaus Peter Kehren
    2. Das Unternehmensinteresse No access Klaus Peter Kehren
    3. Übertragbarkeit der Erkenntnisse auf den Konflikt zwischen Mehrheits- und Minderheitsgesellschafter No access Klaus Peter Kehren
3. Zusammenfassung No access Pages 167 - 168 Klaus Peter Kehren
1. 1. Klaus Peter Kehren
    1. USA No access Klaus Peter Kehren
    2. Großbritannien No access Klaus Peter Kehren
  2. Klaus Peter Kehren
    1. Klaus Peter Kehren
      1. Short Form Merger No access Klaus Peter Kehren
      2. Cash-out Merger No access Klaus Peter Kehren
      3. Reverse Stock Split No access Klaus Peter Kehren
      4. Rezeption des Ausschlusses von Minderheitsaktionären in den USA No access Klaus Peter Kehren
    2. Klaus Peter Kehren
      1. Entstehungsgeschichte No access Klaus Peter Kehren
      2. Klaus Peter Kehren
        Company Act 1985 No access Klaus Peter Kehren
        Company Act 2006 No access Klaus Peter Kehren
      3. Zusammenfassung No access Klaus Peter Kehren
2. 1. Schweiz No access Pages 179 - 180 Klaus Peter Kehren
  2. Klaus Peter Kehren
    1. Rechtslage bis 2006 No access Klaus Peter Kehren
    2. Rechtslage seit 2006 No access Klaus Peter Kehren
  3. Frankreich No access Pages 183 - 185 Klaus Peter Kehren
  4. Niederlande No access Pages 185 - 186 Klaus Peter Kehren
  5. Italien No access Pages 186 - 186 Klaus Peter Kehren
  6. Zusammenfassung No access Pages 186 - 190 Klaus Peter Kehren
1. 1. Gesetzesgeschichte No access Pages 191 - 193 Klaus Peter Kehren
  2. Europarechtliche Vorgaben No access Pages 193 - 194 Klaus Peter Kehren
  3. Rechtsnatur des aktienrechtlichen Squeeze-out in Deutschland No access Pages 194 - 197 Klaus Peter Kehren
2. 1. Klaus Peter Kehren
    1. Individualrechtlicher Ansatz No access Klaus Peter Kehren
    2. Verbandsrechtlicher Ansatz No access Klaus Peter Kehren
    3. Kapitalmarktrechtlicher Ansatz No access Klaus Peter Kehren
    4. Kombinierter Ansatz: Aktionär als Verbandsmitglied und Kapitalanleger No access Klaus Peter Kehren
  2. Regelungsgegenstand und –zweck des aktienrechtlichen Squeeze-out No access Pages 202 - 203 Klaus Peter Kehren
  3. Rezeption durch das Schrifttum No access Pages 203 - 205 Klaus Peter Kehren
  4. Klaus Peter Kehren
    1. Der Sachverhalt No access Klaus Peter Kehren
    2. Die Entscheidung der Vorinstanzen No access Klaus Peter Kehren
    3. Der „Edscha“-Beschluss des BVerfG No access Klaus Peter Kehren
  5. Klaus Peter Kehren
    1. Klaus Peter Kehren
      1. Denkbare Kritikpunkte No access Klaus Peter Kehren
      2. Klaus Peter Kehren
        Gesellschaftsinteresse No access Klaus Peter Kehren
        Stärkung der unternehmerischen Flexibilität No access Klaus Peter Kehren
        Missbrauch von Kleinstbeteiligungen No access Klaus Peter Kehren
        Vergleich mit der Rechtslage in anderen Staaten No access Klaus Peter Kehren
        Gesetzessystematische Erwägungen No access Klaus Peter Kehren
        Gewichtige Gründe des Gemeinwohls No access Klaus Peter Kehren
        Klaus Peter Kehren
        Unanwendbarkeit der §§ 327a ff. AktG bei Familiengesellschaften? No access Klaus Peter Kehren
        Klaus Peter Kehren
        Klaus Peter Kehren
        Regulierter Markt No access Klaus Peter Kehren
        Freiverkehr No access Klaus Peter Kehren
        §§ 327a ff. AktG nur im Zusammenhang mit börsennotierten Aktiengesellschaften anwendbar? No access Klaus Peter Kehren
        §§ 327a ff. AktG uneingeschränkt anwendbar No access Klaus Peter Kehren
        Eigener Lösungsansatz No access Klaus Peter Kehren
        Zusammenfassung No access Klaus Peter Kehren
    2. Bedeutung der „Edscha“-Entscheidung im Hinblick auf die „Feldmühle“-Trias“ des BVerfG No access Klaus Peter Kehren
3. 1. Klaus Peter Kehren
    1. Übertragende Auflösung gemäß § 179a AktG nicht mehr anwendbar No access Klaus Peter Kehren
    2. Gleichberechtigtes Nebeneinander der Institute No access Klaus Peter Kehren
    3. Stellungnahme No access Klaus Peter Kehren
  2. Klaus Peter Kehren
    1. Begrenzung auf 5% des Grundkapitals No access Klaus Peter Kehren
    2. Herrschende Meinung No access Klaus Peter Kehren
    3. Kritik und alternativer Lösungsvorschlag No access Klaus Peter Kehren
    4. Zusammenfassung und Ergebnis No access Klaus Peter Kehren
4. 1. Einleitung No access Pages 245 - 245 Klaus Peter Kehren
  2. Klaus Peter Kehren
    1. Einleitung No access Klaus Peter Kehren
    2. Klaus Peter Kehren
      1. Maßgeblicher Endpunkt der Referenzperiode No access Klaus Peter Kehren
      2. Anforderungen an die Bekanntgabe No access Klaus Peter Kehren
      3. Ausnahme vom Börsenkurs No access Klaus Peter Kehren
      4. Differenzierung anhand der Börsenzulassung? No access Klaus Peter Kehren
  3. Klaus Peter Kehren
    1. Problemaufriss No access Klaus Peter Kehren
    2. Tendenzen innerhalb der Rechtsprechung No access Klaus Peter Kehren
    3. Das Schrifttum No access Klaus Peter Kehren
    4. Der BGH No access Klaus Peter Kehren
    5. Systematische Darstellung und kritische Würdigung – Verfassungswidrigkeit des Squeeze-out wegen unzureichender Abfindungsregelung? No access Klaus Peter Kehren
  4. Klaus Peter Kehren
    1. Einführung No access Klaus Peter Kehren
    2. Klaus Peter Kehren
      1. Analoge Anwendbarkeit der Vorschriften über die Eingliederung nach §§ 320a f. AktG No access Klaus Peter Kehren
      2. Analoge Anwendung der §§ 327a ff. AktG No access Klaus Peter Kehren
  5. Auswirkungen auf die ursprünglich vom BVerfG ausgegebene „Feldmühle“-Trias No access Pages 259 - 261 Klaus Peter Kehren
5. 1. Klaus Peter Kehren
    1. Formwechselnde Umwandlung No access Klaus Peter Kehren
    2. Bildung von Konsortien No access Klaus Peter Kehren
    3. Kapitalerhöhung mit Bezugsrechteausschluss der übrigen Gesellschafter No access Klaus Peter Kehren
    4. Widersprüchliches Vorverhalten No access Klaus Peter Kehren
    5. Klaus Peter Kehren
      1. Ansicht in Literatur und Rechtsprechung No access Klaus Peter Kehren
      2. Die Entscheidung des BGH No access Klaus Peter Kehren
  2. Kritische Würdigung der Erwerbsvorgänge und eigener Lösungsansatz No access Pages 268 - 272 Klaus Peter Kehren
  3. Auswirkung der BGH-Rechtsprechung auf die „Rechtfertigungs-Trias“ des BVerfG seit dem „Feldmühle“- Urteil No access Pages 272 - 274 Klaus Peter Kehren
1. 1. Klaus Peter Kehren
    1. Der Vorschlag der Winter-Gruppe No access Klaus Peter Kehren
    2. Umsetzung durch RL 2004/25/EG No access Klaus Peter Kehren
  2. Nationale Umsetzung No access Pages 280 - 282 Klaus Peter Kehren
  3. Regelungsgegenstand und -zweck No access Pages 282 - 285 Klaus Peter Kehren
2. 1. Klaus Peter Kehren
    1. Klaus Peter Kehren
      1. Entbehrlichkeit des „zeitlichen Zusammenhangs“ No access Klaus Peter Kehren
      2. Erfordernis eines „zeitlichen Zusammenhangs“ No access Klaus Peter Kehren
      3. Maßgeblichkeit des Vollzugs der schuldrechtlichen Verpflichtung (BaFin) No access Klaus Peter Kehren
      4. Berücksichtigungsfähigkeit sämtlicher Erwerbe innerhalb der Frist von § 39a Abs. 4 S. 1 WpÜG No access Klaus Peter Kehren
      5. Stellungnahme No access Klaus Peter Kehren
    2. Klaus Peter Kehren
      1. Problemaufriss No access Klaus Peter Kehren
      2. Klaus Peter Kehren
        Parallelerwerbe No access Klaus Peter Kehren
        Nacherwerbe No access Klaus Peter Kehren
        Irrevocable undertakings No access Klaus Peter Kehren
  2. Klaus Peter Kehren
    1. Klaus Peter Kehren
      1. § 39a Abs. 3 S. 3 WpÜG als widerlegliche Vermutung No access Klaus Peter Kehren
      2. § 39a Abs. 3 S. 3 WpÜG als unwiderlegliche Vermutung No access Klaus Peter Kehren
    2. Klaus Peter Kehren
      1. Klaus Peter Kehren
        Grammatikalische Auslegung von Art. 15 Abs. 5 Übernahme-RL No access Klaus Peter Kehren
        Historisch-teleologische Auslegung No access Klaus Peter Kehren
        Systematische Auslegung No access Klaus Peter Kehren
        Objektiv-teleologische Auslegung No access Klaus Peter Kehren
        Rechtsvergleichende Betrachtung No access Klaus Peter Kehren
        Zwischenergebnis No access Klaus Peter Kehren
      2. Klaus Peter Kehren
        Verstoß gegen die RL 2004/25/EG No access Klaus Peter Kehren
        Klaus Peter Kehren
        Angemessene Abfindung No access Klaus Peter Kehren
        Effektiver Rechtsschutz No access Klaus Peter Kehren
        Zwischenergebnis No access Klaus Peter Kehren
      3. Ergebnis No access Klaus Peter Kehren
  3. Klaus Peter Kehren
    1. Überprüfung der Angemessenheit im Beschwerdeverfahren gemäß § 39b Abs. 3 WpÜG No access Klaus Peter Kehren
    2. Klaus Peter Kehren
      1. Ansicht des Bundesrates No access Klaus Peter Kehren
      2. Ansicht der Bundesregierung No access Klaus Peter Kehren
      3. Ansicht des Schrifttums No access Klaus Peter Kehren
      4. Ansicht der Rechtsprechung No access Klaus Peter Kehren
      5. Klaus Peter Kehren
        Vorüberlegung No access Klaus Peter Kehren
        Analogie oder gesetzliche Neuregelung? No access Klaus Peter Kehren
3. Abschließende Bewertung der §§ 39a ff. WpÜG No access Pages 321 - 322 Klaus Peter Kehren
Klaus Peter Kehren
1. 1. Klaus Peter Kehren
    1. Ursprünglicher Wortlaut von Art 28 der RL 78/855/EWG No access Klaus Peter Kehren
    2. Änderungen aufgrund von Art. 2 Nr. 11 der Änderungsrichtlinie 2009/109/EG No access Klaus Peter Kehren
    3. Umsetzung durch das geplante Dritte Gesetz zur Änderung des UmwG No access Klaus Peter Kehren
  2. Regelungsgegenstand und -zweck No access Pages 327 - 330 Klaus Peter Kehren
  3. Klaus Peter Kehren
    1. Standpunkt der Bundesregierung No access Klaus Peter Kehren
    2. Standpunkt der Literatur No access Klaus Peter Kehren
    3. Klaus Peter Kehren
      1. Widersprüchliche Gesetzesbegründung No access Klaus Peter Kehren
      2. Klaus Peter Kehren
        Art. 14 GG oder europäischen Grundfreiheiten als Prüfungsmaßstab? No access Klaus Peter Kehren
        Berücksichtigung der „Feldmühle“-Trias No access Klaus Peter Kehren
        Zwischenergebnis No access Klaus Peter Kehren
  4. Klaus Peter Kehren
    1. Verzicht auf die Durchführung der Verschmelzung No access Klaus Peter Kehren
    2. Gründung einer Zwischenholding No access Klaus Peter Kehren
    3. Gründung eines Beteiligungs-Pools No access Klaus Peter Kehren
    4. Formwechsel No access Klaus Peter Kehren
    5. Wertpapierdarlehen No access Klaus Peter Kehren
    6. Fazit No access Klaus Peter Kehren
  5. Gesamtergebnis No access Pages 344 - 344 Klaus Peter Kehren
1. 1. Klaus Peter Kehren
    1. Das Gebot wirtschaftlich vollwertiger Abfindung No access Klaus Peter Kehren
    2. Das Vorliegen gewichtiger Gründe des Gemeinwohls No access Klaus Peter Kehren
    3. Das Gebot effektiven Rechtsschutzes No access Klaus Peter Kehren
  2. Klaus Peter Kehren
    1. Finanzielle Interessen als Grundvoraussetzung für den Squeeze-out No access Klaus Peter Kehren
    2. Das Kriterium gewichtiger Gründe des Gemeinwohls No access Klaus Peter Kehren
2. Thesen No access Pages 355 - 362 Klaus Peter Kehren
Literaturverzeichnis No access Pages 363 - 380 Klaus Peter Kehren
Stichwortverzeichnis No access Pages 381 - 382 Klaus Peter Kehren