Die Eignung der GmbH als Rechtsform für Unternehmen in Verantwortungseigentum

Dr. Gregor Kübler

doi:10.5771/9783748967699

Summary

The thesis examines how stewardship ownership can be implemented under current German GmbH law. Building on a comprehensive overview of its principles, the author derives concrete governance provisions for companies adopting stewardship ownership in the form of a GmbH, presents various approaches to their implementation, and evaluates them from a practical perspective. Focusing on a perpetuation of the capital lock and respecting the principle of shareholder control over the articles of association, the thesis then outlines the boundaries between permissible provisions and impermissible shareholder self-disempowerment before analysing the specific risks of the veto-share model.

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Bibliographic data

Copyright year: 2026
ISBN-Print: 978-3-7560-3614-1
ISBN-Online: 978-3-7489-6769-9
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Nomos Universitätsschriften - Recht
Volume: 1043
Language: German
Pages: 334
Product type: Book Titles

1. Vorwort No access
2. Abkürzungsverzeichnis No access
1. I. Untersuchungsgegenstand No access
2. II. Vorgehensweise No access
1. 1. 1. I. Begrifflichkeiten No access
    2. 1. 1. Unabhängigkeit als Mehrwert No access
      2. 2. Unpekuniäre Motivation der Gesellschafter No access
  2. 1. I. Vorrang des Unternehmensinteresses No access
    2. II. Dauerhafter Asset Lock No access
  3. 1. I. Persönliche Motive No access
    2. II. Unternehmerische Motive No access
  4. 1. I. Gemeinnützigkeit No access
    2. II. Unternehmensverbundene Stiftung No access
    3. III. Genossenschaften No access
2. 1. 1. I. Formelle Eignung der GmbH No access
    2. 1. 1. Grundsatz der Satzungsautonomie No access
      2. a. Grundlagen No access
        b. Grundsatz der Verbandssouveränität No access
        c. Bewertung No access
  2. 1. I. Grundstruktur No access
    2. 1. 1. Regelungsansätze No access
      2. 2. Kontrollmechanismen No access
    3. 1. a. Verstoß gegen Verfassungsrecht No access
        b. Verstoß gegen Grundsatz der Verbandssouveränität No access
        c. Herrschaft der toten Hand No access
      2. a. Versteinerung der Wirtschaft No access
        b. Unternehmensselbstzweckstiftung No access
      3. 3. Schutzlücken der Vermögensbindung No access
      4. 4. Mangelnde unternehmerische Anreize No access
      5. 5. Eigenkapitalschwäche No access
      6. 6. Benachteiligung von Gläubigern, Erben und Ehegatten No access
      7. 7. Beliebige Änderung des Unternehmensgegenstands No access
      8. 8. Steuersparmodell und Wettbewerbsverzerrung No access
      9. 9. Verstoß gegen Europarecht No access
    4. IV. Bewertung No access
1. 1. 1. 1. 1. Grundlagen No access
      2. a. Einschränkung des Stimmrechts No access
        b. Einschränkung des Gewinnanspruchs No access
        c. Nachträgliche Einschränkung der Stimm- und Gewinnrechte No access
    2. 1. 1. Auswahlkriterien No access
      2. 2. Geschäftsführer als stimmberechtigte Gesellschafter No access
      3. a. Kompetenzübertragung auf Beirat No access
        b. Erschwerung einer Abberufung der Geschäftsführung No access
        c. Bewertung No access
  2. 1. I. Grundlagen No access
    2. 1. 1. Stimmrechtsabtretung No access
      2. 2. Stimmbindungsvereinbarung No access
      3. 3. Stimmrechtsvollmacht No access
      4. a. Grundlagen No access
        b. Zulässigkeit der Beteiligung Dritter im Beirat No access
        c. Bewertung No access
2. 1. 1. 1. 1. Grundlagen No access
      2. 2. Reichweite von Vinkulierungsklauseln No access
      3. a. Regelung zur Sicherstellung der Trennung von Stimm- und Gewinnrechten No access
        b. Besondere Kriterien für die Auswahl stimmberechtigter Gesellschafter No access
      4. a. Zustimmung durch Gesellschafter No access
        b. Zustimmung durch Beirat No access
        c. Zustimmung durch gesellschaftsfremde Dritte No access
      5. 5. Bewertung No access
      6. 6. Sonderfall: Nachträgliche Einführung einer Vinkulierung No access
    2. 1. 1. Grundlagen No access
      2. 2. Rechtliche Gestaltung No access
      3. 3. Bewertung No access
  2. 1. I. Grundlagen No access
    2. 1. 1. Gesetzlicher Übergang von Geschäftsanteilen No access
      2. 2. Zwangsvollstreckung in das Vermögen eines Gesellschafters No access
      3. 3. Insolvenz eines Gesellschafters No access
      4. 4. Treuhandabreden No access
      5. 5. Change-of-Control No access
      6. 6. Stimmbindungsverträge und Stimmrechtsvollmachten No access
      7. 7. Unterbeteiligung No access
      8. 8. Eheliche Gütergemeinschaft No access
      9. 9. Wegfall der erforderlichen Eigenschaften eines Gesellschafters No access
      10. 10. Sonstige Ausschließungsgründe No access
    3. 1. a. Grundlagen No access
        b. Bewertung No access
      2. a. Grundlagen No access
        b. Statuarische Einziehung No access
        c. Bewertung No access
      3. a. Grundlagen No access
        b. Zwangsabtretung No access
        c. Antizipierte Abtretung No access
        d. Bewertung No access
    4. IV. Weitere Schutzmaßnahmen bis zum Ausscheiden No access
  3. 1. I. Grundlagen No access
    2. 1. 1. Auflösende Bedingung und Widerrufsvorbehalt No access
      2. 2. Vertragliches Rücktrittsrecht No access
      3. 3. Unabhängige vertragliche Rückforderungsrechte No access
      4. 4. Vollmacht No access
      5. 5. Bewertung No access
    3. 1. 1. Grundlagen No access
      2. 2. Ausnahme Managermodell No access
      3. 3. Ausnahme Mitarbeitermodell No access
      4. 4. Ausnahme bei wichtigem Grund No access
      5. 5. Bewertung No access
  4. 1. I. Grundlagen No access
    2. 1. 1. Anknüpfung an Revalorisierung von Geschäftsanteilen No access
      2. 2. Anknüpfung an Vinkulierung von Geschäftsanteilen No access
      3. 3. Anknüpfung an Ausschluss No access
      4. 4. Anknüpfung an Einziehung von Geschäftsanteilen No access
      5. 5. Zwischenergebnis No access
    3. 1. 1. Auswahl durch Gesellschafterversammlung No access
      2. 2. Auswahl durch Geschäftsführung No access
      3. 3. Auswahl durch Beirat No access
      4. 4. Bewertung No access
3. 1. 1. I. Rechtliche Gestaltungsmöglichkeiten No access
    2. II. Sonderfall: Nachträgliche Änderung No access
  2. 1. I. Grundlagen No access
    2. 1. 1. Differenzierung nach Gesellschaftszweck No access
      2. 2. Differenzierung nach Kapitaleinsatz des Gesellschafters No access
    3. III. Bewertung No access
  3. 1. I. Grundlagen No access
    2. 1. 1. Disquotale Verteilung No access
      2. 2. Beteiligung Dritter am Liquidationsergebnis No access
    3. III. Bewertung No access
    4. IV. Sonderfall: Nachträgliche Änderung No access
4. 1. 1. 1. 1. Investoren No access
      2. 2. Gesellschaft No access
    2. 1. 1. Grundlagen No access
      2. 2. Rechtliche Gestaltungsmöglichkeiten No access
    3. III. Rendite bei Ausscheiden aus Gesellschaft No access
  2. B. Regelungen zur Gründerkompensation No access
5. 1. 1. 1. 1. Auflösung durch Auflösungsbeschluss No access
      2. 2. Sonstige Auflösungsgründe No access
    2. 1. 1. Grundlagen No access
      2. 2. Qualifikation schädlicher Satzungsänderungsbeschlüsse No access
    3. III. Satzungsdurchbrechende Beschlüsse No access
    4. 1. a. Verschmelzung No access
        b. Spaltung No access
        c. Vermögensübertragung No access
        d. Formwechsel No access
        e. Grenzüberschreitende Umwandlung No access
      2. 2. Bewertung No access
    5. V. Überstimmung des Beirats No access
    6. VI. Befreiung vom Wettbewerbsverbot No access
  2. 1. I. Grundlagen No access
    2. II. Bewertung No access
  3. 1. 1. 1. Grundlagen No access
      2. 2. Form der Ladung No access
      3. 3. Ladungsfrist No access
      4. 4. Inhalt der Ladung No access
      5. a. Bestandskraft anfechtbarer Gesellschafterbeschlüsse No access
        b. Vollversammlung No access
        c. Bewertung No access
    2. 1. a. Beteiligungsquorum No access
        b. Zustimmungsquorum No access
        c. Zustimmungserfordernis nach § 33 Abs. 1 Satz 2 BGB analog No access
      2. 2. Art und Weise der Beschlussfassung No access
      3. 3. Form der Beschlussfassung No access
      4. 4. Bewertung No access
  4. 1. I. Grundlagen No access
    2. 1. 1. Übertragung auf Externe No access
      2. 2. Übertragung auf andere Organe No access
      3. 3. Bewertung No access
    3. 1. 1. Grundlagen No access
      2. 2. Widerrufliche Zustimmungspflicht No access
      3. 3. Bewertung No access
    4. 1. 1. Schuldrechtliche Bindung der Gesellschafter No access
      2. 2. Schuldrechtliche Bindung der Gesellschaft No access
      3. 3. Bewertung No access
  5. 1. I. Ewigkeitsklauseln No access
    2. II. Sanktionsmechanismen No access
  6. 1. I. Kein-Mann-GmbH No access
    2. 1. 1. Grundlagen No access
      2. a. Veto-Recht No access
        b. Zustimmungsvorbehalt No access
        c. Bewertung No access
      3. 3. Treuepflicht des Veto-Gesellschafters No access
      4. 4. Entzug von Sonderrechten aus wichtigem Grund No access
      5. a. Einzelne Vertrauensperson No access
        b. Kollektivierung von Veto-Anteilen No access
        c. Rechtsfähige Stiftung als Veto-Gesellschafter No access
      6. a. Ergebnis No access
        b. Ausblick No access
Zusammenfassung in Thesen No access Pages 315 - 324
Literaturverzeichnis No access Pages 325 - 334