Bestimmung des Klagegegners bei personengesellschaftsrechtlichen Beschlussmängelklagen

Notarass. Jens Todtenhöfer

doi:10.5771/9783845272443

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Copyright year: 2016
ISBN-Print: 978-3-8487-2892-3
ISBN-Online: 978-3-8452-7244-3
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Nomos Universitätsschriften - Recht
Volume: 881
Language: German
Pages: 336
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 22
A) Einführung No access Pages 23 - 25
1. 1. 1. a) Sinn und Zweck eines Beschlusses No access
    2. b) Rechtsnatur eines Beschlusses No access
    3. 1. aa) Beschlussverfahren No access
      2. bb) Entscheidungsbefugnis der Gesellschafter No access
      3. cc) Stimmerfordernisse in der Personengesellschaft No access
      4. (1) Die erste, formelle Stufe und der Bestimmtheitsgrundsatz No access
        (a) Eingriff in schlechthin unverzichtbare Rechte No access
        (aa) Verstoß gegen das „Belastungsverbot“ No access
        (bb) Beeinträchtigung eines Sonderrechts No access
        (I) Die Kernbereichslehre No access
        (II) Distanzierung von der Kernbereichslehre No access
        (III) Keine Änderung des Prüfungsmaßstabs durch die Entscheidung aus dem Jahr 2014 No access
        (c) Inhaltskontrolle am Treuepflichtmaßstab No access
  2. 1. 1. aa) Grundsatz: Nichtigkeit eines fehlerhaften Beschlusses No access
      2. (1) Verstoß gegen Verfahrens- oder Ordnungsvorschriften No access
        (2) Inhaltsmängel No access
      3. cc) Ausnahmen No access
    2. b) Folgen bei fehlerhafter Stimmabgabe (Stimmabgabemängel) No access
2. II. Prozessuale Geltendmachung No access
3. 1. 1) Grundsatz No access
  2. 2) Anwendbarkeit dieses Grundsatzes auf Publikumsgesellschaften No access
  3. 1. a) Festlegung einer „angemessenen Frist“ No access
    2. 1. aa) Besonderheiten bei relativer Unwirksamkeit des Beschlusses No access
      2. bb) Einschränkung für „von vornherein unzulässige Ausschließungsbeschlüsse“ No access
      3. cc) Keine Beschränkung auf „Nichtigkeitsmängel“ i.S.d. Kapitalgesellschaftsrechts No access
4. 1. 1) Grundsatz No access
  2. 2) Keine Besonderheiten für Publikumsgesellschaften No access
  3. 3) Wahlrecht bei unwirksamen Nachschussverpflichtungen No access
  4. 4) Abweichende Regelung durch den Gesellschaftsvertrag No access
  5. 5) Vertragsdurchbrechung im Einzelfall No access
1. 1. 1) Anwendung der §§ 133, 157 BGB No access
  2. 2) Vorrang der Grundsätze der sog. falsa demonstratio No access
  3. 3) Vertragsergänzungen und –änderungen durch einverständliche Übung No access
  4. 4) Ergänzende Vertragsauslegung No access
2. 1. 1) Begriff der Publikumsgesellschaft No access
  2. 2) Problemstellung No access
  3. 1. a) Objektive Auslegung des Gesellschaftsvertrages No access
    2. b) Berücksichtigung einer abweichenden Gesellschaftspraxis No access
    3. c) Möglichkeit der ergänzenden Vertragsauslegung No access
    4. d) Maßgeblicher Anwendungszeitpunkt der objektiven Auslegungsmethode No access
  4. 1. a) Treuhandkonstruktionen No access
    2. b) Große, auf Mitgliederwechsel angelegte Familiengesellschaften No access
    3. c) Wechsel im Mitgliederbestand der „gesetzestypischen Personengesellschaft“ No access
    4. d) Keine Einschränkungen bei formbedürftigen Gesellschaftsverträgen No access
1. I. Umfang der gerichtlichen Kontrolle No access
2. 1. 1) Anlass der Entscheidung No access
  2. 1. a) Darstellung der Grundsätze des personengesellschaftsrechtlichen Beschlussmängelrechts No access
    2. b) Bestätigung der Verlagerung der Passivlegitimation auf die Gesellschaft durch die konkreten gesellschaftsvertraglichen Regelungen No access
  3. 3) Fazit No access
3. 1. 1) Sachverhalt No access
  2. 2) Entscheidung des Zweiten Zivilsenates No access
  3. 3) Fazit No access
4. 1. 1) Sachverhalt No access
  2. 2) Entscheidung des OLG Oldenburg No access
  3. 1. a) Grundsätzliches Erfordernis einer Klage gegen die Gesellschaft No access
    2. b) Parteiwechsel in der Berufungsinstanz No access
  4. 4) Fazit No access
5. 1. 1) Anlass der Entscheidung No access
  2. 2) Entscheidung des OLG Köln No access
  3. 1. a) Überprüfung des konkreten Auslegungsergebnisses des Berufungsgerichts No access
    2. b) Alternative Möglichkeit einer konkludenten Vertragsdurchbrechung No access
  4. 4) Rechtliche Einordnung der Entscheidung No access
6. 1. 1) Sachverhalt No access
  2. 2) Entscheidung des OLG Hamm No access
  3. 3) Urteilsgründe des BGH No access
  4. 4) Fazit No access
7. 1. 1) Anlass der Entscheidung No access
  2. 1. a) Passivlegitimation der Gesellschaft aufgrund der Übertragung anderer Grundlagengeschäfte No access
    2. b) Passivlegitimation der (Publikums-)Gesellschaft aufgrund sachlicher Erwägungen No access
  3. 1. a) Kein Systemwechsel allein aufgrund der körperschaftlichen Struktur der Gesellschaft No access
    2. b) Passivlegitimation der Gesellschaft aufgrund einer Schiedsvertragsklausel No access
  4. 4) Bewertung der Entscheidung No access
8. 1. 1) Sachverhalt No access
  2. 2) Entscheidung des Schleswig-Holsteinischen OLG No access
  3. 3) Entscheidungsgründe des BGH No access
  4. 4) Bewertung der Entscheidung No access
9. 1. 1) Sachverhalt No access
  2. 2) Entscheidung des LG Düsseldorf No access
  3. 3) Entscheidung des OLG Düsseldorf No access
  4. 4) Entscheidung des Zweiten Zivilsenates des BGH No access
  5. 5) Fazit No access
10. 1. 1) Anlass der Entscheidung No access
  2. 2) Urteilsgründe No access
  3. 3) Fazit No access
11. 1. 1) Anlass der Entscheidung No access
  2. 2) Entscheidung des OLG Naumburg No access
  3. 1. a) Beibehaltung der Grundsätze zum Beschlussmängelrecht und zur Auslegung von Gesellschaftsverträgen No access
    2. b) Auslegung im konkreten Fall No access
  4. 4) Bewertung und rechtliche Einordnung No access
1. 1. 1. 1. aa) Erste Urteile aus den Jahren 1989 und 1995 No access
      2. bb) Wegweisende Entscheidung aus dem Jahr 2003 No access
      3. cc) Umsetzung der BGH-Entscheidung aus dem Jahr 2003 No access
      4. dd) Präzisierung durch das Urteil aus dem Jahr 2011 No access
    2. 1. aa) Das Erfordernis eines „Mittelweges“ No access
      2. (1) Der hypothetische Grundfall No access
        (2) Der praxisrelevante Normalfall No access
        (3) Die „Patt-Situation“ No access
      3. cc) Die Zweifelsregelung No access
    3. c) Ergebnis: Vorgehensweise beim Vorliegen einer „Anfechtungsfrist“ No access
  2. 1. a) Entscheidung aus dem Jahr 2006 No access
    2. b) Widerspruch zur Entscheidung aus dem Jahr 1995 No access
    3. c) Verhältnis der Entscheidungen aus den Jahren 1995 und 2006 No access
    4. d) Ein Korrekturvorschlag No access
    5. e) Abschließendes Fazit zum Vorliegen einer „Höchstfrist“ No access
2. 1. 1) Regelungen über Einsprüche gegen den Inhalt einer Niederschrift über eine Gesellschafterversammlung No access
  2. 2) Schiedsvertragsklausel & Salvatorische Klausel No access
  3. 3) Übernahme weiterer Verfahrensregelungen aus dem GmbH- und Aktienrecht No access
3. III. Vertrag der Komplementär-GmbH No access
4. 1. 1. 1. aa) Entscheidungen des OLG Celle und des OLG Schleswig No access
      2. bb) Entscheidung des BGH No access
      3. cc) Bewertung: Rechtsprechung des BGH zumindest dogmatisch überzeugender No access
      4. dd) Der Problemfall: Explizite Zuweisung der Passivlegitimation an die Mitgesellschafter No access
    2. b) Die Struktur einer Publikumsgesellschaft als mögliches Indiz für das Auslegungsergebnis No access
  2. 2) Die Bedeutung einer vorherigen Umwandlung No access
  3. 3) Der umgekehrte Fall: Die Bedeutung der Struktur einer klein angelegten Personengesellschaft für das Auslegungsergebnis No access
5. 1. 1) Beachtlichkeit des Verhaltens im laufenden Prozess No access
  2. 1. a) Publikumsgesellschaften No access
    2. 1. aa) Vorprozess gegen die Mitgesellschafter No access
      2. bb) Vorprozess gegen die Gesellschaft No access
6. VI. Kein Systemwechsel aufgrund der Übertragung anderer Grundlagengeschäfte auf die Gesellschaft No access
7. 1. 1) Keine Möglichkeit zur Bildung fester Fallgruppen No access
  2. 1. a) Urteile zur Publikumsgesellschaft No access
    2. b) Problem: Anwendung der extensiven Auslegungsgrundsätze auf alle Personengesellschaften No access
  3. 1. a) Vorgehen bei der Auslegung No access
    2. b) Weiterhin bestehende große Unsicherheiten für die Praxis No access
1. I. Strengere Kasuistik bei der Auslegung No access
2. 1. 1) Vorteile eines Wahlrechts No access
  2. 1. a) Keine Vergleichbarkeit mit der Fallgruppe einer fehlenden Zustimmung No access
    2. b) Sinn und Zweck der Ermächtigungsregelung sowie Unterschiede zu sonstigen Ermächtigungsregelungen No access
    3. c) Rechtsunsicherheit hinsichtlich der „Eindeutigkeit“ einer Regelegung No access
    4. d) Unvereinbarkeit mit den bestehenden Beschlussmängelsystemen No access
    5. e) Fehlende Bindungswirkung gegenüber den Mitgesellschaftern bei einer Klage gegen die Gesellschaft No access
  3. 1. a) Erste Urteile zu einem möglichen Wahlrecht des Kläger No access
    2. b) Klärung durch die Entscheidung aus dem Jahr 2006 No access
    3. c) Konkludente Bestätigung durch das Urteil aus dem Jahr 2011 No access
3. 1. 1) Klageerhebung sowohl gegen die Gesellschaft als auch gegen die Gesellschafter No access
  2. 2) Möglichkeit der Eventualklage No access
  3. 1. a) Voraussetzungen einer Streitverkündung No access
    2. b) Wirkungen der Streitverkündung No access
    3. c) Bewertung der Lösung über eine Streitverkündung No access
  4. 1. a) Zulässigkeit einer gewillkürten Parteiänderung No access
    2. 1. aa) Beklagtenwechsel in erster Instanz No access
      2. bb) Vorgehen in der Berufungsinstanz No access
      3. cc) Beklagtenwechsel in der Revisionsinstanz No access
    3. c) Sonderfall: Parteiwechsel im Rahmen einer Widerklage No access
    4. d) Verfahren und Kostenverteilung No access
    5. 1. aa) Ablauf materieller Präklusionsfristen No access
      2. bb) Der Verwirkungseinwand beim Parteiwechsel No access
    6. f) Bewertung der „Parteiwechsellösung“ No access
  5. 1. a) Zulässigkeit einer Parteierweiterung No access
    2. b) Parteierweiterung in erster Instanz No access
    3. c) Nachträgliche Streitgenossenschaft in der Berufungsinstanz No access
    4. d) Parteierweiterung in der Revisionsinstanz No access
    5. e) Parteierweiterung im Rahmen einer Widerklage No access
    6. f) Verfahren No access
    7. g) Problem: Ablauf der Präklusionsfrist oder Verwirkung No access
    8. h) Bewertung der Lösung über die Parteierweiterung No access
  6. 6) Zwischenfazit No access
4. 1. 1) Modifizierung hin zu einem Anfechtungsmodell No access
  2. 1. a) Schaffung von Rechtssicherheit bzgl. Bestandskraft von Beschlüssen und der Bestimmung des richtigen Klagegegners No access
    2. b) Rechtsschutzproblematik bei Publikumsgesellschaften No access
    3. c) Situation bei der GmbH & Co. KG No access
  3. 3) Gründe für die Beibehaltung des derzeitigen Beschlussmängelsystems No access
  4. 1. a) Berücksichtigung der bestehenden Problemfelder No access
    2. b) Keine Beschränkung der Modifizierungen auf Publikumsgesellschaften – das Erfordernis einer einheitlichen Lösung No access
    3. c) Abwägung der Lösungsmöglichkeiten zu Gunsten einer einheitlichen analogen Anwendung der §§ 241 ff. AktG No access
1. V. Abschlussbewertung No access
2. 1. 1) Zukünftige analoge Anwendung des § 246 II 1 AktG No access
  2. 2) Die beste und sicherste Möglichkeit: Schaffung einer eindeutigen gesellschaftsvertraglichen Regelung No access
  3. 3) Behandlung von „Altfällen“ No access
  4. 4) Abschließendes Fazit No access
Literaturverzeichnis No access Pages 315 - 336

Bibliography (394 entries)

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