Strategische Restrukturierung: Gestalterische Grenzen des Restrukturierungsplans als Instrument zur Befriedung von Gesellschafterstreitigkeiten

RA Dr. Nico Weis LL.M.

doi:10.5771/9783748975120

Summary

This dissertation examines whether, and on what legal basis, a StaRUG proceeding can be strategically utilized to exclude individual shareholders from a company in cases of shareholder disputes. To this end, the author identifies the point in time at which the so-called 'shift of fiduciary dutie' occurs and examines its doctrinal rationale. Based on an interpretation of the central statutory criterion of 'appropriateness' as well as the provisions governing a 'cross-class cram-down', the dissertation demonstrates which plan constellations are appropriate for resolving shareholder disputes through the exclusion of shareholders under a restructuring plan. The author is a lawyer practising in the field of restructuring and corporate law.

Keywords

Search publication

Bibliographic data

Edition: 1/2026
Copyright Year: 2026
ISBN-Print: 978-3-7560-2702-6
ISBN-Online: 978-3-7489-7512-0
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Mannheimer Schriften zum Unternehmensrecht
Volume: 66
Language: German
Pages: 347
Product Type: Monograph

1. Vorwort No access
2. Abkürzungsverzeichnis No access
1. I. Gegenstand der Untersuchung No access
2. II. Zielsetzung No access
3. III. Gang der Untersuchung No access
1. 1. 1. Insolvenzplanverfahren der Suhrkamp Verlag GmbH & Co. KG No access
  2. 2. Rezeption des Insolvenzplanverfahrens der Suhrkamp Verlag GmbH & Co. KG No access
2. 1. 1. LEONI AG No access
  2. 2. Softline AG No access
  3. 3. Spark Networks SE No access
  4. 4. VARTA AG No access
  5. 5. Endor AG No access
3. III. Praxisfälle als Blaupause strategischer Restrukturierung No access
1. 1. 1. a) Interessen außerhalb der Krise No access
    2. 1. aa) Gambling for Resurrection No access
      2. bb) Hold-Out-Problem No access
    3. c) Zwischenergebnis No access
  2. 1. a) Interessen außerhalb der Krise No access
    2. b) Interessen in der Krise – Common-Pool-Problem No access
  3. 3. Zwischenergebnis No access
2. 1. 1. a) Ziele der Restrukturierungsrichtlinie No access
    2. b) Ziele des StaRUG No access
    3. 1. aa) Marktbereinigung durch Insolvenz- und StaRUG-Verfahren No access
      2. bb) Insolvenzverfahren adressieren Common-Pool-Problem No access
      3. cc) StaRUG-Verfahren adressieren Hold-Out-Problem No access
  2. 1. 1. aa) Kommissionsvorschlag No access
      2. bb) Allgemeine Ausrichtung des Rates No access
      3. cc) Finale Fassung der Restrukturierungsrichtlinie No access
      4. dd) Zwischenergebnis No access
    2. 1. (1) Stakeholder-Value-Ansatz des Referentenentwurfs No access
        (2) Shift of Fiduciary Duties ab drohender Zahlungsunfähigkeit No access
        (3) Zwischenergebnis No access
      2. bb) Regierungsentwurf No access
      3. cc) Stellungnahme des Bundesrates No access
      4. dd) Gegenäußerung der Bundesregierung No access
      5. (1) Auslegung der gesellschaftsrechtlichen Haftungsnormen No access
        (2) Auslegung der Bestimmungen des StaRUG No access
        (3) Wechsel der Residualberechtigung No access
        (4) Richtlinienkonforme Auslegung des StaRUG No access
        (5) Stellungnahme No access
      6. ff) In Kraft getretene Fassung No access
3. III. Zusammenfassung No access
1. I. Satzungsgemäßer Ausschluss und Ausschlussklage No access
2. 1. 1. a) Kapitalherabsetzung auf Null No access
    2. 1. aa) Faktischer Ausschluss des Bezugsrechts No access
      2. bb) Offener Ausschluss des Bezugsrechts No access
  2. 1. a) Maßstab der Girmes-Entscheidung (BGHZ 129, 139) No access
    2. b) Positive Stimmpflicht zur Kapitalherabsetzung No access
    3. c) Positive Stimmpflicht zur Kapitalerhöhung No access
    4. d) Positive Stimmpflicht zur Kapitalherabsetzung auf Null No access
3. 1. 1. Verschmelzung und Spaltung No access
  2. 2. Formwechsel No access
4. 1. 1. Aktienrechtlicher Squeeze-Out No access
  2. 2. Umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out No access
5. V. Zusammenfassung No access
1. I. Eingang in das Insolvenzplanverfahren No access
2. II. Plangestaltung zur Beschaffung einer Planmehrheit No access
3. III. Überstimmung dissentierender Gesellschafter No access
4. IV. Insolvenzzweckwidrigkeit No access
5. 1. 1. Einziehung oder Abtretung der Gesellschaftsanteile No access
  2. 2. Sanierungskapitalmaßnahmen No access
  3. 3. Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz No access
6. VI. Zusammenfassung No access
1. 1. 1. 1. aa) Keine Kompetenzzuweisung im StaRUG No access
      2. bb) Auslegung des § 31 Abs. 2 S. 1 Nr. 2 StaRUG No access
    2. 1. aa) StaRUG als lex specialis No access
      2. (1) Restrukturierungsgerichtliche Rechtsprechung No access
        (2) Auffassungen in der Literatur No access
        (a) Weitestgehend funktionale Äquivalenz von Insolvenzplan- und StaRUG-Verfahren No access
        (b) Keine Holzmüller-/Gelatine-Maßnahme für die AG No access
        (c) Besonders bedeutsames Geschäft für die GmbH No access
    3. c) Teleologische Auslegung No access
    4. d) Richtlinienkonforme Auslegung No access
    5. 1. aa) Kein Shift of Fiduciary Duties mit Eintritt der drohenden Zahlungsunfähigkeit No access
      2. (a) Gesellschaftsrechtlicher Begründungsansatz: Gesellschaftsrechtliche Treuepflicht No access
        (b) Restrukturierungsrechtlicher Begründungsansatz: Richtlinienkonforme Auslegung No access
        (2) Stellungnahme No access
    6. f) Weisung der GmbH-Gesellschafter zum Unterlassen der Anzeige des Restrukturierungsvorhabens No access
    7. 1. aa) Streitstand im Überblick No access
      2. bb) Stellungnahme No access
    8. h) Zwischenergebnis No access
  2. 1. 1. aa) Anwendbarkeit auf Prozesshandlungen No access
      2. bb) Paralleler Meinungsstreit zum fakultativen Insolvenzantrag No access
      3. cc) Beschränkung auf Fälle evidenten Missbrauchs der Vertretungsmacht No access
      4. dd) Rechtsfolge bei evidentem Missbrauch der Vertretungsmacht No access
    2. 1. aa) Ausnahmsweise Unwirksamkeit der Rücknahme No access
      2. bb) Unbeachtlichkeit der Weisung zur Rücknahme No access
    3. c) Zwischenergebnis No access
2. 1. 1. a) Auswahl der Planbetroffenen im Allgemeinen No access
    2. 1. aa) Angemessenheit gemäß § 8 S. 2 Nr. 2 StaRUG als Verhältnismäßigkeit im engeren Sinne oder Sachdienlichkeit? No access
      2. (1) Argumente gegen ein Verständnis als Verhältnismäßigkeit im engeren Sinne No access
        (2) Sachdienlichkeit nach der restrukturierungsgerichtlichen Rechtsprechung No access
        (3) Kritik am Kriterium der Sachdienlichkeit No access
        (4) Konkretisierung des Kriteriums der Sachdienlichkeit als Willkürverbot No access
      3. cc) Zwischenergebnis No access
    3. c) Auswahl der Gesellschafter als Planbetroffene No access
    4. 1. aa) Nichtigkeit gemäß § 10 Abs. 3 StaRUG No access
      2. bb) Nichtigkeit gemäß 138 BGB No access
    5. e) Zwischenergebnis No access
  2. 1. a) Gleichartige sanierungsbezogene wirtschaftliche Interessen No access
    2. 1. (1) Vorherige Zustimmung zum Sanierungsweg No access
        (2) Bloße Mehrheitsbeschaffung No access
        (3) Unterschiedliches Sanierungsinteresse No access
      2. bb) Bewertung der restrukturierungsgerichtlichen Rechtsprechung No access
    3. c) Gesamtergebnis No access
  3. 1. a) Formale oder wirtschaftliche Gleichbehandlung? No access
    2. b) Zwischenergebnis No access
3. 1. 1. Schlechterstellungsverbot No access
  2. 1. a) Behalten eines wirtschaftlichen Wertes gemäß § 27 Abs. 2 Nr. 2 StaRUG No access
    2. b) § 27 Abs. 2 Nr. 2 StaRUG als Besserstellungsverbot No access
  3. 3. Zustimmung der Mehrheit der abstimmenden Gruppen No access
  4. 4. Zwischenergebnis No access
4. IV. Restrukturierungszweckwidrigkeit No access
5. 1. 1. Einziehung oder Abtretung der Geschäftsanteile No access
  2. 1. a) Kein Beschluss über den Bezugsrechtsausschluss No access
    2. b) Materielle Inhaltskontrolle des Bezugsrechtsausschlusses No access
    3. c) Abfindung der bezugsrechtslosen Gesellschafter No access
  3. 3. Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz No access
6. VI. Zusammenfassung No access
1. 1. 1. Statthaftigkeit von Nur-Gesellschafter-Plänen No access
  2. 1. 1. aa) Zweistufige Prüfung No access
      2. bb) Darstellung der Motive des Fremdkapitalgebers im Plan No access
    2. b) Erhöhte Darlegungslast bei typisierten Plankonstellationen No access
  3. 1. a) Fälle wirtschaftlicher Wertzuweisung zu einem Gesellschafter No access
    2. b) Teleologische Extension des § 10 Abs. 1 StaRUG in Fällen wirtschaftlicher Wertzuweisung zu einem Gesellschafter No access
  4. 4. Zwischenergebnis No access
2. 1. 1. Gruppenbildung No access
  2. 1. a) Schlechterstellungsverbot No access
    2. b) Behalten eines wirtschaftlichen Wertes No access
    3. 1. aa) Streitstand No access
      2. bb) Stellungnahme No access
    4. d) Zwischenergebnis No access
  3. 3. Gesamtergebnis No access
3. 1. 1. Family & Friends-Gläubiger No access
  2. 2. Faktischer Drei-Gruppen-Nur-Gesellschafter-Plan No access
  3. 1. 1. aa) Auswahl der Family & Friends-Gläubiger No access
      2. bb) Auswahl des Mehrheitsgesellschafters beim faktischen Drei-Gruppen-Nur-Gesellschafter-Plan No access
    2. b) Gruppenbildung No access
    3. c) Gruppenübergreifende Mehrheitsentscheidung No access
    4. d) Zwischenergebnis No access
4. 1. 1. Einflussnahme auf die Planabstimmung der Tochtergesellschaft No access
  2. 1. a) Auswahl der Planbetroffenen No access
    2. b) Gruppenübergreifende Mehrheitsentscheidung No access
  3. 3. Zwischenergebnis No access
H. Zusammenfassung der Untersuchungsergebnisse No access Pages 305 - 326
Literaturverzeichnis No access Pages 327 - 346