Die Online-Gründung von Aktiengesellschaften

Dr. Jan Sonntag

doi:10.5771/9783828879072

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Copyright year: 2022
ISBN-Print: 978-3-8288-4795-8
ISBN-Online: 978-3-8288-7907-2
Publisher: Tectum, Baden-Baden
Series: Wissenschaftliche Beiträge aus dem Tectum Verlag: Rechtswissenschaft
Volume: 190
Language: German
Pages: 408
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages I - XX
1. I. Problemaufriss No access
2. II. Begriffsbestimmung „Online-Gründung“ No access
3. III. Gang der Untersuchung No access
1. 1. 1. Komplexes Gründungsverfahren No access
  2. 2. Notwendige Folgeänderungen No access
  3. 3. Kein Bedarf an schneller Gründung No access
2. II. Bewertung der Gegenargumente No access
3. 1. 1. Transaktionsgeschäft dem Zweck des Beurkundungsgesetzes anpassen No access
  2. 2. Erfahrungen mit elektronischer Beurkundung erweitern No access
1. 1. 1. Societas Privata Europaea und Societas Unius Personae No access
  2. 1. a) Start-Up-Szene stärken No access
    2. b) Harmonisierung der europäischen Rechtsordnungen No access
2. 1. 1. a) Vorgaben der Richtlinie 2019/1151 (EU) No access
    2. b) Gesetzesvorschlag NRW No access
    3. c) Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) No access
    4. d) Zwischenergebnis No access
  2. 1. a) Vorgaben der Richtlinie 2019/1151 (EU) No access
    2. b) Gesetzesvorschlag NRW No access
    3. c) Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) No access
    4. d) Zwischenergebnis No access
  3. 1. 1. aa) Vorgaben der Richtlinie 2019/1151 (EU) No access
      2. bb) Gesetzesvorschlag NRW No access
      3. cc) Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) No access
    2. 1. aa) Vorgaben der Richtlinie 2019/1151 (EU) No access
      2. bb) Gesetzesvorschlag NRW No access
      3. cc) Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) No access
    3. 1. aa) Vorgaben der Richtlinie 2019/1151 (EU) No access
      2. bb) Gesetzesvorschlag NRW No access
      3. cc) Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) No access
    4. 1. (1) Historische Auslegung No access
        (2) Wortlautauslegung No access
        (3) Systematische Auslegung No access
        (4) Widerspruch bei der AG und der KGaA No access
      2. bb) Gesetzesvorschlag NRW No access
      3. cc) Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) No access
    5. 1. aa) Vorgaben der Richtlinie 2019/1151 (EU) No access
      2. bb) Gesetzesvorschlag NRW No access
      3. cc) Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) No access
3. III. Zwischenergebnis No access
1. 1. 1. Mustersatzung ohne Notar No access
  2. 2. Notar mit oder ohne Mustersatzung No access
  3. 3. Gang der Untersuchung No access
2. 1. 1. a) Aufklärungsfunktion No access
    2. b) Legalitätskontrolle No access
    3. 1. aa) Information Sheets No access
      2. bb) Mustersatzung No access
    4. d) Zwischenergebnis No access
  2. 2. Erhalt der Registerpublizität No access
  3. 3. Beschleunigung der Eintragung in das Handelsregister No access
  4. 4. Sicherheitslücken vermeiden No access
  5. 5. Gesetzgebungsgeschichte zur vereinfachten Gründung gem. § 2 Abs. 1a GmbHG No access
  6. 6. Rechtstradition No access
  7. 7. Warnfunktion No access
  8. 8. Zwischenergebnis No access
3. 1. 1. Praktische Erfahrungen No access
  2. 2. Transparenz der Satzung sichern No access
  3. 1. a) Allgemeines No access
    2. b) Generell verwendbare Satzungsklauseln No access
    3. 1. aa) Geld- und/oder Sachgründung No access
      2. bb) Aktiengattungen No access
      3. cc) Vinkulierung von Aktien No access
      4. dd) Zwangseinziehung von Aktien gem. § 237 Abs. 1 S. 2 AktG No access
      5. ee) Form und Inhalt von Aktienurkunden No access
      6. ff) Zusammensetzung des Vorstandes und seine Vertretungsbefugnis No access
      7. gg) Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder und Beschlussmodalitäten No access
      8. hh) Möglichkeit der Niederlegung des Aufsichtsratsamtes No access
      9. ii) Hauptversammlung und Stimmrechte No access
      10. jj) Abweichung von § 60 Abs. 1, 2 AktG No access
    4. d) Ergebnis No access
  4. 4. Abschließende grundsätzliche Erwägungen No access
1. I. Notarielle Beurkundung und Beglaubigung No access
2. 1. 1. Inhalt No access
  2. 2. Form No access
  3. 3. Zwischenergebnis No access
3. 1. 1. Grundsatz: Einheitsgründung No access
  2. 2. Folgen für die Online-Gründung No access
  3. 3. Feststellung der Satzung im Ausland No access
  4. 4. Erklärung zur Einzahlung des Stammkapitals No access
4. 1. 1. Versammlung der Gründer No access
  2. 2. Vertretung im Beschluss No access
  3. 3. Anwesenheit des Gewählten No access
  4. 4. Notarielle Beurkundung bei Entsendeberechtigten No access
5. 1. 1. Form No access
  2. 2. Verfahren No access
6. 1. 1. Grundlegendes No access
  2. 2. Form No access
  3. 1. a) Überblick No access
    2. b) Anforderungen der Online-Gründung und Beschlussfassung No access
    3. c) Beschluss durch schriftliche Stimmabgabe, § 108 Abs. 3 AktG No access
    4. 1. aa) Einmalige Bestellung des ersten Vorstandes ist keine Regelsitzung iSd § 110 Abs. 3 S. 1 AktG No access
      2. bb) Einmalige Bestellung des ersten Vorstandes ist keine Regelsitzung iSd Empfehlung D.8 DCGK No access
      3. (a) Teleologische Auslegung No access
        (b) Systematische Auslegung No access
    5. e) Ergebnis No access
7. 1. 1. Grundsatz: Schriftform, § 126 BGB No access
  2. 2. Substituierbarkeit der Schriftform, § 126 Abs. 3 BGB No access
  3. 3. Stellungnahme No access
8. 1. 1. Durch die Gründer No access
  2. 2. Durch Dritte No access
9. 1. 1. Alte Rechtslage vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie No access
  2. 2. Neue Rechtslage nach Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie No access
  3. 3. Besonderheiten für die Rechtsform der Aktiengesellschaft No access
10. X. Stellungnahme No access
1. I. Problem: Einheitserfordernis No access
2. II. Problem: Informationsasymmetrie No access
3. III. Problem: Bestellung des ersten Aufsichtsrates No access
4. IV. Problem: Bestellung des ersten Vorstandes No access
5. V. Problem: Gründungsbericht der Gründer (§ 32 AktG) No access
6. VI. Problem Gründungsprüfungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat (§§ 33, 34 AktG) No access
7. VII. Ergebnis No access
1. I. Überblick No access
2. 1. 1. a) Die notarielle Urkunde als öffentliche Urkunde iSd § 415 ZPO No access
    2. b) Identifizierung nach dem GwG No access
    3. c) Systematischer Zusammenhang zu § 154 Abs. 2 AO No access
  2. 1. 1. aa) Durch Foto No access
      2. bb) Durch Videochat No access
      3. cc) Abschließende Bewertung No access
    2. 1. aa) Fehlende Drei-Faktor-Identifizierung No access
      2. bb) Zwischenergebnis No access
    3. c) Elektronischer Aufenthaltstitel No access
    4. d) eID-Karte No access
    5. 1. (1) Hauptzweck ist neutral No access
        (2) Hauptzweck ist sittenwidrig No access
        (3) Praktisches Problem No access
      2. bb) Identitätstäuschung eines Gründers No access
      3. cc) Gutgläubige Gründer ohne Identitätstäuschung No access
      4. (1) Strafrechtliche Verantwortung No access
        (2) Zivilrechtliche Schadensersatzpflicht No access
    6. f) De-Mail-Dienste No access
    7. g) Abschließende Bewertung No access
  3. 3. Zwischenergebnis: Bestätigung des § 16c BeurkG-E No access
  4. 1. 1. aa) Überblick No access
      2. bb) Digitale Lösung: Die elektronische Apostille No access
      3. cc) Zwischenergebnis No access
    2. 1. (1) Natürliche Personen No access
        (2) Inländische Gesellschaft No access
        (3) Gesellschaft aus dem EU-Ausland No access
      2. bb) Zwischenstand: Kein elektronisches Äquivalent No access
      3. (1) Blockchain im deutschen Recht No access
        (a) Asymmetrische Kryptographie: Private Key und Public Key No access
        (b) Proof-of-Work: Die Mehrheit bestimmt den Hashwert eines Blocks No access
        (c) Die Integrität der Blockchain-Technologie No access
        (d) Verwaltungs- und Einsichtsrechte in einer Blockchain No access
        (e) Abrufbarkeit und Nutzung der hinterlegten Informationen No access
        (3) Stellungnahme No access
        (ia) Pruning No access
        (ib) Forking No access
        (ic) Entschlüsselungskey No access
        (id) Chamaleon Hashes No access
        (ie) Zero-Knowledge-Proofs No access
        (if) Datenhoheit bei Nutzern No access
        (ia) Public Blockchain No access
        (ib) Private Blockchain No access
        (iii) Realisierung der Einwilligung iSd Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. a) i.V.m. Art. 7 DS-GVO No access
        (iv) Zwischenergebnis No access
        (i) Relativer Ansatz No access
        (ii) Objektiver Ansatz No access
        (iii) Stellungnahme No access
        (ia) Private Blockchain No access
        (ib) Public Blockchain No access
        (ia) Urkunde als PDF No access
        (ib) Hashwerte auf der Blockchain No access
        (5) Ergebnis No access
        (a) Vorüberlegungen No access
        (b) § 172 BGB No access
        (c) Zwei-wöchige Schonfrist nach Vorbild des § 15 Abs. 2 HGB? No access
        (d) Formulierungsvorschläge für Gesetze No access
      4. (1) Erst-Recht-Schluss No access
        (2) Richtlinienwidriges Begriffsverständnis No access
        (3) Elektronische Beglaubigung von Vollmachten No access
  5. 5. Zwischenergebnis No access
3. 1. 1. Verfahren de lege lata No access
  2. 2. Digitale Aufklärung No access
4. 1. 1. Anmeldung auf dem Gründungsportal No access
  2. 2. Erstkontakt mit Notar No access
  3. 3. Elektronische Beurkundung und Identifizierung No access
  4. 4. Zwischenergebnis No access
5. 1. 1. Willensforschung No access
  2. 2. Überführung des Willens in die Urkunde No access
  3. 3. Fälschungssicherheit No access
  4. 4. Zwischenergebnis No access
6. VI. Vertragsgerechtigkeit und Belehrungsfunktion No access
7. 1. 1. a) Problem: Offener Wortlaut No access
    2. b) Lösung: Richtliniengetreue Auslegung No access
  2. 1. a) Richtlinienwidrig No access
    2. b) Überregulierung No access
    3. c) Rechtsunsicherheiten No access
  3. 3. Zwischenergebnis No access
8. 1. 1. § 23 Abs. 1 S. 2 AktG-E No access
  2. 1. a) Einheitliches Verfahren No access
    2. b) Separate Verfahren No access
  3. 3. § 40a Abs. 1 S. 2 BeurkG-E No access
1. I. Meinungsstand No access
2. 1. 1. Überblick No access
  2. 1. 1. (1) Rechtslage in der UG No access
        (2) Konsequenz für das elektronische Gründungsverfahren einer Aktiengesellschaft No access
      2. (1) Rechtslage in der UG No access
        (2) Konsequenz für das elektronische Gründungsverfahren einer Aktiengesellschaft No access
      3. (1) Rechtslage in der UG No access
        (2) Konsequenz für das elektronische Gründungsverfahren einer Aktiengesellschaft No access
      4. (1) Rechtslage in der UG No access
        (2) Konsequenz für das elektronische Gründungsverfahren einer Aktiengesellschaft No access
      5. (1) Rechtslage in der UG No access
        (2) Konsequenz für das elektronische Gründungsverfahren einer Aktiengesellschaft No access
      6. (1) Rechtslage in der UG No access
        (2) Konsequenz für das elektronische Gründungsverfahren einer Aktiengesellschaft No access
    2. b) Zwischenergebnis No access
  3. 1. a) Ungleichbehandlung von sachlich Gleichem vermeiden No access
    2. b) Sachgründung wird online nicht komplexer No access
    3. c) Erfüllung notarieller Pflichten No access
    4. d) Online-Gründung gewährleistet Sicherheit No access
    5. e) Digitale Infrastruktur existiert bereits No access
  4. 1. 1. (1) Grundlegendes No access
        (2) Anwendbares Recht No access
        (3) Nachweis zum Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts No access
        (4) Beteiligung von Bevollmächtigten No access
      2. bb) Erwerb eines im Ausland befindlichen Grundstücks No access
      3. cc) Erwerb eines im Ausland befindlichen Grundstücks unter Beteiligung eines ausländischen Veräußerers No access
    2. b) Zwischenergebnis No access
3. 1. 1. Verfahrensschritte der Geldgründung gelten entsprechend No access
  2. 1. a) Überblick No access
    2. b) Sinn und Zweck der Festsetzung in der Satzung No access
  3. 1. a) Begriffsbestimmung No access
    2. b) Inhalt No access
    3. c) Form No access
    4. 1. aa) Mindermeinung No access
      2. bb) Herrschende Meinung No access
      3. cc) Stellungnahme No access
    5. e) Zwischenergebnis: Folgen für die Online-Sachgründung einer Aktiengesellschaft No access
  4. 4. Bestellung des ersten Aufsichtsrates, § 31 AktG No access
  5. 1. a) Form No access
    2. b) Inhalt No access
    3. c) Verfahren No access
  6. 1. a) Inhalt No access
    2. 1. aa) Richtigkeitsgewähr No access
      2. bb) Publizitätsfunktion No access
      3. cc) Filterfunktion No access
    3. c) Bestellung des Gründungsprüfers No access
  7. 7. Anmeldung der Aktiengesellschaft No access
4. 1. 1. a) Vorfeldmaßnahmen No access
    2. 1. aa) Beratungsfunktion No access
      2. bb) Warn- und Schutzfunktion No access
      3. cc) Gültigkeitsgewähr No access
      4. (1) Verwendung eines Zeichnungsvertrages im Rechtsverkehr No access
        (2) Grundbuchamt „überwacht“ die dingliche Rechtsänderung No access
        (3) Vertragsänderungen No access
        (4) Elektronische Urschrift ist verwahrt No access
        (5) Zwischenergebnis No access
    3. c) Resümee No access
  2. 1. a) Motive des Bürgerlichen Gesetzbuchs No access
    2. b) Frühere Form der Auflassung No access
    3. c) RG JW 1928, 2519 f. No access
    4. d) Form No access
  3. 3. Ergebnis No access
5. 1. 1. Meinungsstand No access
  2. 1. a) Spekulativen Handel verhindern No access
    2. b) Beweisfunktion No access
    3. c) Beratungs- und Belehrungsfunktion No access
    4. d) Zwischenergebnis No access
  3. 3. Verfügungsgeschäft No access
  4. 1. 1. aa) Historische Auslegung No access
      2. bb) Systematische Auslegung No access
      3. cc) Sinn und Zweck No access
    2. 1. aa) Sicherheitslücken schließen No access
      2. bb) Doppelte Stimmabgabe vermeiden No access
      3. cc) Anfechtungsrisiko geringhalten No access
      4. dd) Kommunikation unter den Gesellschaftern strukturieren No access
    3. c) Ergebnis No access
  5. 1. a) Form No access
    2. b) Sinn und Zweck der Gesellschafterliste No access
  6. 6. Zwischenergebnis No access
6. VI. Ergebnis No access
I. Endergebnisse No access Pages 375 - 380
Literaturverzeichnis No access Pages 381 - 408