Über den Haftungsfreiraum bei prognostischer Publizität am Kapitalmarkt

RA Dr. Daniel Schiele LL.M.

doi:10.5771/9783845233956

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Bibliographic data

Copyright year: 2011
ISBN-Print: 978-3-8329-6866-3
ISBN-Online: 978-3-8452-3395-6
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Nomos Universitätsschriften - Recht
Volume: 745
Language: German
Pages: 272
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 4
Vorwort No access Pages 5 - 6
Inhaltsübersicht No access Pages 7 - 10
Inhaltsverzeichnis No access Pages 11 - 20
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 21 - 24
1. 1. Die kapitalmarktrechtlichen Informationspflichten als Grundlage der Marktpreisbildung No access Pages 25 - 26
  2. 1. Der Informationswert von Prognosen für den Anleger No access
    2. 1. Wettbewerbssituation, Shareholder-Value und die Kommunikation unternehmerischen Erfolgspotenzials No access
        Abbau von Informationsasymmetrien und Senkung von Kapitalkosten No access
      2. Das Haftungsrisiko aus der Sicht des Emittenten No access
  3. Rechtfertigung einer Regulierung und Ausblick No access Pages 32 - 33
  4. Gang der Untersuchung No access Pages 33 - 34
2. 1. 1. Prognosegegenstand No access
    2. Prognosezeitraum No access
    3. Präzisionsgrad No access
  2. Die Prognosegrundlagen No access Pages 37 - 38
  3. Die nomologische Hypothese No access Pages 38 - 39
3. 1. Das Stadium der Vorbereitung der Prognose No access Pages 39 - 40
  2. Das Stadium der Erstellung der Prognose No access Pages 40 - 41
  3. Das Stadium der Kommunikation der Prognose No access Pages 41 - 42
4. 1. Der Gang einer unternehmerischen Entscheidung No access Pages 42 - 45
  2. Der gesetzliche Schutz der unternehmerischen Entscheidung No access Pages 45 - 46
  3. 1. Handeln aufgrund angemessener Information No access
    2. Vernünftigkeit No access
1. 1. 1. 1. Rechtslage vor Erlass des BiRiLiG No access
      2. Restrukturierung der deutschen Rechnungslegung durch das BiRiLiG No access
      3. Das Zwei-Säulen-Konzept des deutschen Rechnungslegungsrechts seit 1986 No access
      4. Der dynamische Charakter des Lageberichts No access
      5. Die Lage der Gesellschaft als Inhalt des Lageberichts No access
    2. 1. Gesetzesänderung und Gesetzeszweck No access
      2. Der Risikobegriff No access
    3. 1. Gesetzesänderung und Gesetzeszweck No access
      2. Einführung und Inhalt des Chancenberichts No access
        Die Offenlegungspflicht des § 289 Abs. 1 S. 4 HGB No access
        Der prognostische Inhalt des § 289 Abs. 2 Nr. 2 lit. b) HGB No access
        Die Prüfungspflicht des Abschlussprüfers No access
  2. 1. Rechtsgrundlage der GoL No access
    2. 1. Prognosegegenstand als Ausfluss des Vollständigkeitsgrundsatzes No access
        Einschränkung durch den Grundsatz der Wesentlichkeit No access
        Grundsatz der Vollständigkeit und Informationsinteresse des Anlegers No access
      2. Anforderungen an die ausgewählten Prognosegrundlagen No access
        Die Logik/ Gesetzmäßigkeit No access
      3. Der Grundsatz der Klarheit No access
    3. Die Grenze der Offenlegungspflicht – § 286 HGB analog? No access
    4. 1. Befriedigung des Anlegerinformationsinteresses No access
      2. Verfahrensanforderungen No access
2. 1. Funktion der Ad-hoc-Publizität innerhalb der kapitalmarktrechtlichen Publizitätsvorschriften No access Pages 85 - 87
  2. Entwicklung der Ad-hoc-Publizität: Von der Einführung bis zur aktuellen Fassung No access Pages 87 - 88
  3. 1. Prognosen als ad-hoc-publizitätspflichtige Insidertatsachen No access
    2. 1. Der maßgebliche Beurteilungshorizont – die Erforderlichkeit einheitlicher Beurteilung No access
        Die Eignung zu erheblicher Kursbeeinflussung No access
        Konkrete Information über Umstände No access
        Keine öffentliche Bekanntheit No access
      2. Unmittelbarer Bezug zum Emittenten oder zu den Insiderpapieren selbst No access
      3. Katalog der BaFin No access
    3. Zusammenfassung zur Prognosepflicht im Rahmen der Adhoc-Publizität No access
  4. 1. 1. Der Beurteilungshorizont des verständigen Anlegers und das Erfordernis hinreichender Eintrittswahrscheinlichkeit des zukünftigen Ereignisses No access
      2. Das Begründungserfordernis des § 4 Abs. 1 Nr. 7 WpAIV No access
    2. Die vorübergehende Befreiung von der Pflicht zur Ad-hoc-Publizität No access
    3. Zusammenfassung: Zwingende Verfahrensvoraussetzungen im Recht der Ad-hoc-Publizität No access
3. 1. 1. Rechtslage vor Inkrafttreten des Wertpapierprospektgesetzes No access
    2. Die Going-Public-Grundsätze der Deutschen Börse AG No access
    3. Das Prospektrichtlinie-Umsetzungsgesetz No access
  2. Funktion des Wertpapierprospekts No access Pages 121 - 122
  3. 1. Die Fortgeltung allgemeiner Prospektgrundsätze unter dem neuen Prospektregime No access
    2. Die Verankerung der Grundsätze im Verkaufsprospektrecht No access
    3. Die einzelnen Grundsätze und ihre Bedeutung für Prognosepublizität im Prospektrecht No access
  4. 1. 1. Börsenzulassungsprospektrecht und Verkaufsprospektrecht No access
      2. Going-public-Grundsätze der Deutschen Börse AG No access
    2. 1. Die Struktur des Wertpapierprospekts No access
        Der Inhalt des Wertpapierprospekts No access
        Die Zusammenfassung, § 5 Abs. 2 WpPG No access
      2. Normen mit prognostischem Inhalt No access
        Inhalt der §§ 13, 15 VermVerkProspVO No access
    3. Zusammenfassung: Prognosepflicht nach derzeitigem Prospektrecht und Fazit der Rechtsentwicklung No access
  5. 1. 1. Die BuM-Entscheidung des II. Zivilsenats des BGH No access
        Neue Rechtsprechung des XI. Zivilsenats des BGH No access
        Die Going-public-Grundsätze der Deutschen Börse AG No access
      2. Verkaufsprospektrecht No access
    2. 1. Offenlegungspflicht No access
        Die Grenzen der Offenlegungspflicht hinsichtlich der Prognosegrundlagen No access
        Die Überprüfung der nomologischen Hypothese durch den Buch- und Abschlussprüfer No access
        Gewinnprognosen und Prospektklarheit No access
        Exkurs: Prospektaktualität No access
      2. Offenlegung der Prognosegrundlagen und Prognosekennzeichnung No access
        Grenzen der Offenlegungspflicht No access
    3. Fazit der Rechtsentwicklung im Prospektrecht hinsichtlich der Verfahrensanforderungen No access
4. 1. 1. Der Übernahmekodex No access
    2. Die Übernahmepublizität und das Gebot umfassender Information und Transparenz No access
  2. 1. Zukunftsbezogene Angaben im Übernahmekodex No access
    2. 1. Entscheidungssituation des Angebotsempfängers No access
        Folgen für den Inhalt der Angebotsunterlage No access
      2. Begriff der Geschäftstätigkeit No access
        Relevanz für das Anlegerinformationsinteresse No access
      3. Angaben gemäß § 11 Abs. 4 Nr. 2 WpÜG i.V.m. § 2 AngebotsVO No access
      4. Die Generalklausel des § 11 Abs. 1 S. 2 WpÜG No access
    3. Zusammenfassung: Befriedigung des Anlegerinformationsinteresses durch die Angaben in der Angebotsunterlage No access
  3. 1. Das Gebot der Richtigkeit und Vollständigkeit No access
    2. Der Grundsatz der Klarheit im Übernahmerecht No access
  4. 1. Analoge Anwendung der prospektrechtlichen Schutzklausel No access
    2. Relevanz der Schutzklausel im Übernahmerecht No access
  5. 1. Spärliche Aussagen im Übernahmekodex und im WpÜG No access
    2. 1. Der City Code – ein Akt der Selbstregulierung No access
      2. Die Normenhierarchie des City Codes und das zentrale Grundprinzip bei Unternehmensübernahmen No access
      3. Behandlung einer Aussage als Gewinnprognose No access
      4. Die Gefahr von Gewinnprognosen und die anzulegende Sorgfalt bei ihrer Erstellung und Kommunikation No access
      5. Die Pflicht zur Offenlegung der Prognosegrundlagen bei Gewinnprognosen und ihr Umfang No access
      6. Externe Kontrolle – Die Aufgabe der Finanzberater und Wirtschaftsprüfer No access
      7. Erkenntnisse aus dem City Code No access
5. 1. Die Orientierung geltenden Gesetzesrechts am Anlegerinformationsinteresse No access Pages 184 - 186
  2. 1. Einheitlicher Prognosezeitraum? No access
    2. Anforderungen an das Prognoseargument No access
    3. Offenlegung der ausgewählten Prognosegrundlagen No access
    4. Prognosekennzeichnung No access
    5. Vorsichtsprinzip und Wahrscheinlichkeitsgrad No access
    6. Punktprognosen vs. Intervallprognosen No access
    7. Externe Kontrolle durch unabhängige Dritte No access
1. 1. Europarechtlicher Hintergrund No access Pages 197 - 198
  2. 1. §§ 823 Abs. 2, 31 (analog) BGB i.V.m. § 289 HGB No access
    2. §§ 823 Abs. 2, 31 (analog) BGB i.V.m. § 331 Nr. 1 HGB No access
    3. Anwendung der bürgerlich-rechtlichen Prospekthaftungsgrundsätze No access
    4. Haftung gemäß §§ 37b, c WpHG analog No access
2. 1. Europarechtlicher Hintergrund No access
  2. Haftungsvoraussetzungen No access Pages 206 - 206
3. 1. 1. Europarechtlicher Hintergrund No access
    2. Anwendungsbereich No access
    3. Haftungsvoraussetzungen No access
  2. 1. Normsetzungshintergrund No access
    2. Anwendungsbereich No access
    3. Haftungsvoraussetzungen No access
  3. Rechtsprechung No access Pages 209 - 210
4. 1. Normhintergrund No access Pages 210 - 211
  2. 1. Haftung wegen unrichtiger oder unvollständiger Darstellung der Absichten im Hinblick auf die Zielgesellschaft No access
    2. Haftung für fehlerhafte Angaben zu den Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters No access
5. Einheitlichkeit des Beurteilungsmaßstabs No access Pages 212 - 215
6. Fazit des Überblicks über das Haftungsregime No access Pages 215 - 215
7. 1. Haftung für fehlerhaftes Prognoseargument No access Pages 215 - 217
  2. 1. 1. Problemstellung No access
      2. Lösungsansatz No access
    2. 1. Problemstellung No access
      2. Stellungnahme No access
    3. Kausalität mangelnder Offenlegung für die Investitionsentscheidung No access
  3. Haftung im Falle fehlender Prognosekennzeichnung No access Pages 220 - 221
  4. Alternative Haftungsprivilegierung No access Pages 221 - 223
1. 1. Die ursprünglich ablehnende Haltung der SEC und ihre Begründung No access Pages 224 - 225
  2. Die Aufweichung der restriktiven Haltung der SEC No access Pages 225 - 228
  3. Pflicht zur Veröffentlichung zukunftsorientierter Information No access Pages 228 - 230
  4. Die Einführung eines safe harbor in sec. 27A SA und sec. 21E SEA No access Pages 230 - 232
  5. Fazit: Differenzierte Regelung in den USA No access Pages 232 - 232
2. 1. Das materiality-Erfordernis No access Pages 232 - 233
  2. Sec. 10(b) SEA i.V.m. rule 10b-5 No access Pages 233 - 235
  3. Sec. 18(a) SEA No access Pages 235 - 235
  4. Sec. 11(a) SA No access Pages 235 - 235
  5. Sec. 12(a)(2) SA No access Pages 235 - 236
  6. Vergleich mit dem deutschen Haftungsrecht No access Pages 236 - 237
3. 1. SA-Rule 175 und SEA-Rule 3b-6 No access Pages 237 - 239
  2. Die bespeaks caution Doctrine No access Pages 239 - 240
  3. 1. 1. Definition und Anwendungsbereich No access
      2. Ganzheitliche Betrachtung oder Einzelbetrachtungsweise anhand des verwendeten Tempus? No access
        Weitere Abgrenzungsprobleme No access
    2. 1. Case Law No access
      2. Stellungnahme und Rechtsvergleich No access
    3. 1. Case Law No access
      2. Stellungnahme und Rechtsvergleich No access
    4. 1. Case Law No access
      2. Stellungnahme und Rechtsvergleich No access
    5. Corporate Puffing No access
  4. 1. Kritik an der US-amerikanischen Regelung No access
    2. Geheimhaltungsinteresse versus sinkende Kapitalkosten No access
    3. Privatrechtliche Haftungsklagen als Mittel zur Durchsetzung gesetzlicher Prognosepflichten No access
1. Grundthese No access Pages 259 - 260
2. Anforderungen an ein rechtmäßiges Prognoseverfahren No access Pages 260 - 261
3. 1. Lageberichtsrecht No access Pages 261 - 262
  2. Recht der Ad-hoc-Publizität No access Pages 262 - 262
  3. Prospektrecht No access Pages 262 - 263
  4. Übernahmerecht No access Pages 263 - 264
Literaturverzeichnis No access Pages 265 - 272