Die rechtliche Behandlung von Options- und Umtauschrechten im Rahmen eines Squeeze-out

Antigoni Alexandropoulou

doi:10.5771/9783845200019

Search publication

Bibliographic data

Copyright year: 2007
ISBN-Print: 978-3-8329-2406-5
ISBN-Online: 978-3-8452-0001-9
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Nomos Universitätsschriften - Recht
Volume: 507
Language: German
Pages: 138
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 14
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 15 - 15
1. Einführung in die Problematik No access Pages 16 - 16
2. 1. 1. Die Wandelanleihe No access
    2. Die Optionsanleihe No access
  2. Aktienoptionen (stock options) No access Pages 20 - 20
3. Beschaffung von Aktien zur Bedienung von Options- und Umtauschrechten No access Pages 20 - 21
1. Der Tatbestand des § 327a AktG über den Minderheitsausschluss No access Pages 22 - 23
2. Entstehungsgrund der Regelung über das Squeeze-out No access Pages 23 - 25
3. Einordnung in die Gesetzessystematik No access Pages 25 - 26
4. Dogmatische Einordnung des Squeeze-out als strukturändernde Maßnahme No access Pages 26 - 28
1. Die Kapitalerhöhung No access Pages 29 - 30
2. Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel No access Pages 30 - 32
3. Vermögensübertragung No access Pages 32 - 32
4. 1. Die BGH Entscheidung (Nixdorf/Siemens) über die Mehrheitseingliederung No access Pages 32 - 35
  2. Das Meinungsbild in der Literatur No access Pages 35 - 36
  3. 1. 1. Kritik an der analogen Anwendung der §§ 320a, b AktG No access
      2. Möglichkeit einer Lösung über die Anwendung der §§ 320a, 322 AktG? No access
    2. 1. Vergleichbarkeit der Mehrheitseingliederung zur Verschmelzung No access
      2. Der Options- bzw. Umtauschrechtsinhaber als Sonderrechtsinhaber nach § 23 UmwG analog und nicht als Gläubiger nach § 322 AktG No access
5. Zwischenergebnis No access Pages 40 - 40
1. 1. Einführung in die Problematik No access Pages 41 - 43
  2. 1. Ursprung und Entwicklungsgeschichte von § 192 Abs. 4 AktG No access
    2. 1. Umwandlungsvorgänge und § 192 Abs. 4 AktG No access
      2. Übertragende Auflösung und § 192 Abs. 4 AktG No access
      3. Mehrheitseingliederung und § 192 Abs. 4 AktG No access
      4. Vermögensübertragung nach § 176 Abs. 1 UmwG und § 192 Abs. 4 AktG No access
      5. Zwischenergebnis zur Anwendbarkeit von § 192 AktG auf Hauptversammlungsbeschlüsse im Zusammenhang mit Strukturänderungen No access
    3. Bedeutung von § 192 Abs. 4 AktG i.R.d. Squeeze-out nach § 327a AktG No access
2. 1. 1. Rechtliche Natur der Options- und Umtauschrechte No access
    2. Zweck der Regelung des § 327a AktG No access
    3. Schutz der Interessen der Options- und Umtauschrechtsinhaber No access
    4. 1. Argumente für eine der Mehrheitseingliederung entsprechende Lösung No access
      2. Argumente gegen eine der Mehrheitseingliederung entsprechende Lösung und daraus folgender Bestandsschutz der Options- und Umtausch- rechte No access
      3. Kritik an der selbständigen Betrachtung des § 23 UmwG analog No access
        Kritik an der analogen Anwendung des § 327a AktG in Entsprechung zu § 23 UmwG No access
        Kritik an den vorgeschlagenen Rechtsfolgen No access
  2. Kritische Argumente gegen die alleinige Analogie zu § 327a AktG No access Pages 58 - 59
  3. Beschränkte analoge Anwendung der §§ 327a ff. AktG No access Pages 59 - 59
3. 1. Wegfall der Geschäftsgrundlage aufgrund der Einführung der Regelung über das Squeeze-out No access Pages 59 - 61
  2. Wegfall der Geschäftsgrundlage aufgrund der Durchführung eines Squeeze- out nach § 327a AktG No access Pages 61 - 63
1. 1. Der schuldrechtliche Charakter des Options- bzw. Umtauschrechts No access Pages 64 - 66
  2. 1. Einführung in die Problematik des Anwartschaftsrechts No access
    2. Das Options- bzw. Umtauschrecht als Anwartschaftsrecht No access
  3. Stellungnahme No access Pages 69 - 70
2. 1. Untersuchung des Vorliegens aller Voraussetzungen für die Annahme einer Analogie No access Pages 70 - 73
  2. 1. Verfassungskonformes Hinausdrängen der Minderheit nach der Rechtsprechung des BVerfG No access
    2. Verfassungsmäßigkeit der Squeeze-out Regelung No access
    3. Verfassungsmäßigkeit des Ausschlusses der Options- bzw. Umtauschberechtigten nach § 327a AktG analog No access
  3. Stellungnahme No access Pages 78 - 79
1. 1. 1. Optionsrechte, die dem Hauptaktionär gehören No access
    2. § 30 Abs. 1 Nr. 5 WpÜG als Argument für die Berücksichtigung von Options- und Umtauschrechten des Hauptaktionärs bei der Ermittlung seiner Beteiligung No access
  2. 1. 1. Ist der Auschluss der Options- oder Umtauschberechtigten nach § 327a AktG analog ein Recht oder eine Pflicht des Hauptaktionärs bzw. erfolgt er automatisch ex lege? No access
      2. Gleichbehandlungsgebot (§ 53a AktG) No access
      3. Zwischenergebnis No access
    2. Ausschluss der Options- und Umtauschberechtigten ohne Berücksichtigung ihrer Options- und Umtauschrechte No access
    3. 1. Berücksichtigung des Umfangs der Options- und Umtauschrechte im Zeitpunkt des Squeeze-out No access
        Berücksichtigung des Umfangs der Options- und Umtauschrechte erst im Zeitpunkt ihrer Ausübung No access
      2. Zusammenrechnung von vorhandenen Aktien und „zu beziehenden Aktien“, wenn auch die Options- und Umtauschrechtsinhaber ausgeschlossen werden No access
2. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Ermittlung der erforderlichen 95% Beteiligung No access Pages 95 - 96
1. 1. Die Lage bei Optionsanleihen No access Pages 97 - 98
  2. Die Lage bei Wandelanleihen No access Pages 98 - 99
2. 1. 1. Der Börsenkurs als Bewertungsmaßstab No access
    2. Die Abfindung nach dem WpÜG No access
  2. 1. Meinungsstand No access
    2. Die Abfindung der Options- und Umtauschberechtigten nach dem WpÜG No access
  3. Schuldner der Abfindung No access Pages 104 - 104
  4. Fälligkeit der Barabfindung No access Pages 104 - 105
3. Anpassung der Anleihebedingungen gemäss dem Institut des Wegfalls der Geschäftsgrundlage nach einem durchgeführten Squeeze-out nach § 327a AktG analog No access Pages 105 - 106
1. 1. 1. Mitteilungspflichtige Tatsache nach § 15 WpHG a.F. No access
    2. Die Ad-hoc-Publizität nach dem Anlegerschutzverbesserungsgesetz No access
  2. Einberufung der Hauptversammlung No access Pages 109 - 111
  3. § 131 AktG No access Pages 111 - 111
  4. 1. Treuepflicht No access
    2. Leistung nach Treu und Glauben gemäss § 242 BGB No access
2. 1. Das Schuldverschreibungsgesetz No access Pages 115 - 117
  2. § 15 SchVG No access Pages 117 - 118
1. 1. Allgemeine Anfechtungsklage nach § 243 Abs. 1 AktG No access Pages 119 - 120
  2. Untersuchung der Analogiefähigkeit der §§ 243 Abs.1, 245 Nr. 2 AktG No access Pages 120 - 121
2. 1. Spruchverfahrensneuordnungsgesetz No access Pages 121 - 123
  2. Untersuchung der Analogiefähigkeit des § 327f S. 2, 3 und der §§ 1 Nr. 3, 3 Nr. 2 SpruchG No access Pages 123 - 124
1. Vertragliche Vereinbarung über den Ausschluss eines Squeeze-out No access Pages 125 - 126
2. Die Options- bzw. Wandlungsrechte gelten mit dem Beschluss über das Squeeze-out als ausgeübt No access Pages 126 - 127
3. Kündigungsrecht der Gesellschaft im Falle eines Squeeze-out No access Pages 127 - 127
4. Informationspflicht der Gesellschaft No access Pages 127 - 128
5. Frühzeitiges Ausübungsrecht No access Pages 128 - 128
11: Zusammenfassung der wichtigsten Argumente No access Pages 129 - 130
Literaturverzeichnis No access Pages 131 - 138