Die rechtliche Behandlung von Options- und Umtauschrechten im Rahmen eines Squeeze-out

Antigoni Alexandropoulou

doi:10.5771/9783845200019

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Bibliographic data

Edition: 1/2007
Copyright year: 2007
ISBN-Print: 978-3-8329-2406-5
ISBN-Online: 978-3-8452-0001-9
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Nomos Universitätsschriften - Recht
Volume: 507
Language: German
Pages: 138
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 14 Antigoni Alexandropoulou
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 15 - 15 Antigoni Alexandropoulou
1. Einführung in die Problematik No access Pages 16 - 16 Antigoni Alexandropoulou
2. 1. Antigoni Alexandropoulou
    1. Die Wandelanleihe No access Antigoni Alexandropoulou
    2. Die Optionsanleihe No access Antigoni Alexandropoulou
  2. Aktienoptionen (stock options) No access Pages 20 - 20 Antigoni Alexandropoulou
3. Beschaffung von Aktien zur Bedienung von Options- und Umtauschrechten No access Pages 20 - 21 Antigoni Alexandropoulou
1. Der Tatbestand des § 327a AktG über den Minderheitsausschluss No access Pages 22 - 23 Antigoni Alexandropoulou
2. Entstehungsgrund der Regelung über das Squeeze-out No access Pages 23 - 25 Antigoni Alexandropoulou
3. Einordnung in die Gesetzessystematik No access Pages 25 - 26 Antigoni Alexandropoulou
4. Dogmatische Einordnung des Squeeze-out als strukturändernde Maßnahme No access Pages 26 - 28 Antigoni Alexandropoulou
1. Die Kapitalerhöhung No access Pages 29 - 30 Antigoni Alexandropoulou
2. Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel No access Pages 30 - 32 Antigoni Alexandropoulou
3. Vermögensübertragung No access Pages 32 - 32 Antigoni Alexandropoulou
4. 1. Die BGH Entscheidung (Nixdorf/Siemens) über die Mehrheitseingliederung No access Pages 32 - 35 Antigoni Alexandropoulou
  2. Das Meinungsbild in der Literatur No access Pages 35 - 36 Antigoni Alexandropoulou
  3. Antigoni Alexandropoulou
    1. Antigoni Alexandropoulou
      1. Kritik an der analogen Anwendung der §§ 320a, b AktG No access Antigoni Alexandropoulou
      2. Möglichkeit einer Lösung über die Anwendung der §§ 320a, 322 AktG? No access Antigoni Alexandropoulou
    2. Antigoni Alexandropoulou
      1. Vergleichbarkeit der Mehrheitseingliederung zur Verschmelzung No access Antigoni Alexandropoulou
      2. Der Options- bzw. Umtauschrechtsinhaber als Sonderrechtsinhaber nach § 23 UmwG analog und nicht als Gläubiger nach § 322 AktG No access Antigoni Alexandropoulou
5. Zwischenergebnis No access Pages 40 - 40 Antigoni Alexandropoulou
1. 1. Einführung in die Problematik No access Pages 41 - 43 Antigoni Alexandropoulou
  2. Antigoni Alexandropoulou
    1. Ursprung und Entwicklungsgeschichte von § 192 Abs. 4 AktG No access Antigoni Alexandropoulou
    2. Antigoni Alexandropoulou
      1. Umwandlungsvorgänge und § 192 Abs. 4 AktG No access Antigoni Alexandropoulou
      2. Übertragende Auflösung und § 192 Abs. 4 AktG No access Antigoni Alexandropoulou
      3. Mehrheitseingliederung und § 192 Abs. 4 AktG No access Antigoni Alexandropoulou
      4. Vermögensübertragung nach § 176 Abs. 1 UmwG und § 192 Abs. 4 AktG No access Antigoni Alexandropoulou
      5. Zwischenergebnis zur Anwendbarkeit von § 192 AktG auf Hauptversammlungsbeschlüsse im Zusammenhang mit Strukturänderungen No access Antigoni Alexandropoulou
    3. Bedeutung von § 192 Abs. 4 AktG i.R.d. Squeeze-out nach § 327a AktG No access Antigoni Alexandropoulou
2. 1. Antigoni Alexandropoulou
    1. Rechtliche Natur der Options- und Umtauschrechte No access Antigoni Alexandropoulou
    2. Zweck der Regelung des § 327a AktG No access Antigoni Alexandropoulou
    3. Schutz der Interessen der Options- und Umtauschrechtsinhaber No access Antigoni Alexandropoulou
    4. Antigoni Alexandropoulou
      1. Argumente für eine der Mehrheitseingliederung entsprechende Lösung No access Antigoni Alexandropoulou
      2. Argumente gegen eine der Mehrheitseingliederung entsprechende Lösung und daraus folgender Bestandsschutz der Options- und Umtausch- rechte No access Antigoni Alexandropoulou
      3. Antigoni Alexandropoulou
        Kritik an der selbständigen Betrachtung des § 23 UmwG analog No access Antigoni Alexandropoulou
        Kritik an der analogen Anwendung des § 327a AktG in Entsprechung zu § 23 UmwG No access Antigoni Alexandropoulou
        Kritik an den vorgeschlagenen Rechtsfolgen No access Antigoni Alexandropoulou
  2. Kritische Argumente gegen die alleinige Analogie zu § 327a AktG No access Pages 58 - 59 Antigoni Alexandropoulou
  3. Beschränkte analoge Anwendung der §§ 327a ff. AktG No access Pages 59 - 59 Antigoni Alexandropoulou
3. 1. Wegfall der Geschäftsgrundlage aufgrund der Einführung der Regelung über das Squeeze-out No access Pages 59 - 61 Antigoni Alexandropoulou
  2. Wegfall der Geschäftsgrundlage aufgrund der Durchführung eines Squeeze- out nach § 327a AktG No access Pages 61 - 63 Antigoni Alexandropoulou
1. 1. Der schuldrechtliche Charakter des Options- bzw. Umtauschrechts No access Pages 64 - 66 Antigoni Alexandropoulou
  2. Antigoni Alexandropoulou
    1. Einführung in die Problematik des Anwartschaftsrechts No access Antigoni Alexandropoulou
    2. Das Options- bzw. Umtauschrecht als Anwartschaftsrecht No access Antigoni Alexandropoulou
  3. Stellungnahme No access Pages 69 - 70 Antigoni Alexandropoulou
2. 1. Untersuchung des Vorliegens aller Voraussetzungen für die Annahme einer Analogie No access Pages 70 - 73 Antigoni Alexandropoulou
  2. Antigoni Alexandropoulou
    1. Verfassungskonformes Hinausdrängen der Minderheit nach der Rechtsprechung des BVerfG No access Antigoni Alexandropoulou
    2. Verfassungsmäßigkeit der Squeeze-out Regelung No access Antigoni Alexandropoulou
    3. Verfassungsmäßigkeit des Ausschlusses der Options- bzw. Umtauschberechtigten nach § 327a AktG analog No access Antigoni Alexandropoulou
  3. Stellungnahme No access Pages 78 - 79 Antigoni Alexandropoulou
1. 1. Antigoni Alexandropoulou
    1. Optionsrechte, die dem Hauptaktionär gehören No access Antigoni Alexandropoulou
    2. § 30 Abs. 1 Nr. 5 WpÜG als Argument für die Berücksichtigung von Options- und Umtauschrechten des Hauptaktionärs bei der Ermittlung seiner Beteiligung No access Antigoni Alexandropoulou
  2. Antigoni Alexandropoulou
    1. Antigoni Alexandropoulou
      1. Ist der Auschluss der Options- oder Umtauschberechtigten nach § 327a AktG analog ein Recht oder eine Pflicht des Hauptaktionärs bzw. erfolgt er automatisch ex lege? No access Antigoni Alexandropoulou
      2. Gleichbehandlungsgebot (§ 53a AktG) No access Antigoni Alexandropoulou
      3. Zwischenergebnis No access Antigoni Alexandropoulou
    2. Ausschluss der Options- und Umtauschberechtigten ohne Berücksichtigung ihrer Options- und Umtauschrechte No access Antigoni Alexandropoulou
    3. Antigoni Alexandropoulou
      1. Antigoni Alexandropoulou
        Berücksichtigung des Umfangs der Options- und Umtauschrechte im Zeitpunkt des Squeeze-out No access Antigoni Alexandropoulou
        Berücksichtigung des Umfangs der Options- und Umtauschrechte erst im Zeitpunkt ihrer Ausübung No access Antigoni Alexandropoulou
      2. Zusammenrechnung von vorhandenen Aktien und „zu beziehenden Aktien“, wenn auch die Options- und Umtauschrechtsinhaber ausgeschlossen werden No access Antigoni Alexandropoulou
2. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Ermittlung der erforderlichen 95% Beteiligung No access Pages 95 - 96 Antigoni Alexandropoulou
1. 1. Die Lage bei Optionsanleihen No access Pages 97 - 98 Antigoni Alexandropoulou
  2. Die Lage bei Wandelanleihen No access Pages 98 - 99 Antigoni Alexandropoulou
2. 1. Antigoni Alexandropoulou
    1. Der Börsenkurs als Bewertungsmaßstab No access Antigoni Alexandropoulou
    2. Die Abfindung nach dem WpÜG No access Antigoni Alexandropoulou
  2. Antigoni Alexandropoulou
    1. Meinungsstand No access Antigoni Alexandropoulou
    2. Die Abfindung der Options- und Umtauschberechtigten nach dem WpÜG No access Antigoni Alexandropoulou
  3. Schuldner der Abfindung No access Pages 104 - 104 Antigoni Alexandropoulou
  4. Fälligkeit der Barabfindung No access Pages 104 - 105 Antigoni Alexandropoulou
3. Anpassung der Anleihebedingungen gemäss dem Institut des Wegfalls der Geschäftsgrundlage nach einem durchgeführten Squeeze-out nach § 327a AktG analog No access Pages 105 - 106 Antigoni Alexandropoulou
1. 1. Antigoni Alexandropoulou
    1. Mitteilungspflichtige Tatsache nach § 15 WpHG a.F. No access Antigoni Alexandropoulou
    2. Die Ad-hoc-Publizität nach dem Anlegerschutzverbesserungsgesetz No access Antigoni Alexandropoulou
  2. Einberufung der Hauptversammlung No access Pages 109 - 111 Antigoni Alexandropoulou
  3. § 131 AktG No access Pages 111 - 111 Antigoni Alexandropoulou
  4. Antigoni Alexandropoulou
    1. Treuepflicht No access Antigoni Alexandropoulou
    2. Leistung nach Treu und Glauben gemäss § 242 BGB No access Antigoni Alexandropoulou
2. 1. Das Schuldverschreibungsgesetz No access Pages 115 - 117 Antigoni Alexandropoulou
  2. § 15 SchVG No access Pages 117 - 118 Antigoni Alexandropoulou
1. 1. Allgemeine Anfechtungsklage nach § 243 Abs. 1 AktG No access Pages 119 - 120 Antigoni Alexandropoulou
  2. Untersuchung der Analogiefähigkeit der §§ 243 Abs.1, 245 Nr. 2 AktG No access Pages 120 - 121 Antigoni Alexandropoulou
2. 1. Spruchverfahrensneuordnungsgesetz No access Pages 121 - 123 Antigoni Alexandropoulou
  2. Untersuchung der Analogiefähigkeit des § 327f S. 2, 3 und der §§ 1 Nr. 3, 3 Nr. 2 SpruchG No access Pages 123 - 124 Antigoni Alexandropoulou
1. Vertragliche Vereinbarung über den Ausschluss eines Squeeze-out No access Pages 125 - 126 Antigoni Alexandropoulou
2. Die Options- bzw. Wandlungsrechte gelten mit dem Beschluss über das Squeeze-out als ausgeübt No access Pages 126 - 127 Antigoni Alexandropoulou
3. Kündigungsrecht der Gesellschaft im Falle eines Squeeze-out No access Pages 127 - 127 Antigoni Alexandropoulou
4. Informationspflicht der Gesellschaft No access Pages 127 - 128 Antigoni Alexandropoulou
5. Frühzeitiges Ausübungsrecht No access Pages 128 - 128 Antigoni Alexandropoulou
11: Zusammenfassung der wichtigsten Argumente No access Pages 129 - 130 Antigoni Alexandropoulou
Literaturverzeichnis No access Pages 131 - 138 Antigoni Alexandropoulou