Die rechtliche Behandlung von Options- und Umtauschrechten im Rahmen eines Squeeze-out

Antigoni Alexandropoulou

doi:10.5771/9783845200019

Zusammenfassung

Die Dissertation behandelt die Frage, ob die §§ 327a ff AktG über den Ausschluss von Minderheitsaktionären aus der Gesellschaft analog auf Inhaber von Wandelschuldverschreibungen angewendet werden können. Es wird dargestellt, welche Voraussetzungen und welche Rechtsfolgen eine solche Konstellation mit sich bringt, inwiefern den Gläubigern Informationsrechte über ein beabsichtigtes Ausschlussverfahren zustehen und welche vertragliche Vereinbarungen die Parteien treffen können, damit sie sich frühzeitig vor unerwünschten Entwicklungen schützen können.

Die Arbeit schlägt eine gerechte Lösung vor, die sowohl die Rechte der Obligationäre als auch die des Hauptaktionärs berücksichtigt und bildet ein wichtiges Werk für die Anwaltspraxis.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2007
ISBN-Print: 978-3-8329-2406-5
ISBN-Online: 978-3-8452-0001-9
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Nomos Universitätsschriften - Recht
Band: 507
Sprache: Deutsch
Seiten: 138
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 14
Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 15 - 15
1. Einführung in die Problematik Kein Zugriff Seiten 16 - 16
2. 1. 1. Die Wandelanleihe Kein Zugriff
    2. Die Optionsanleihe Kein Zugriff
  2. Aktienoptionen (stock options) Kein Zugriff Seiten 20 - 20
3. Beschaffung von Aktien zur Bedienung von Options- und Umtauschrechten Kein Zugriff Seiten 20 - 21
1. Der Tatbestand des § 327a AktG über den Minderheitsausschluss Kein Zugriff Seiten 22 - 23
2. Entstehungsgrund der Regelung über das Squeeze-out Kein Zugriff Seiten 23 - 25
3. Einordnung in die Gesetzessystematik Kein Zugriff Seiten 25 - 26
4. Dogmatische Einordnung des Squeeze-out als strukturändernde Maßnahme Kein Zugriff Seiten 26 - 28
1. Die Kapitalerhöhung Kein Zugriff Seiten 29 - 30
2. Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel Kein Zugriff Seiten 30 - 32
3. Vermögensübertragung Kein Zugriff Seiten 32 - 32
4. 1. Die BGH Entscheidung (Nixdorf/Siemens) über die Mehrheitseingliederung Kein Zugriff Seiten 32 - 35
  2. Das Meinungsbild in der Literatur Kein Zugriff Seiten 35 - 36
  3. 1. 1. Kritik an der analogen Anwendung der §§ 320a, b AktG Kein Zugriff
      2. Möglichkeit einer Lösung über die Anwendung der §§ 320a, 322 AktG? Kein Zugriff
    2. 1. Vergleichbarkeit der Mehrheitseingliederung zur Verschmelzung Kein Zugriff
      2. Der Options- bzw. Umtauschrechtsinhaber als Sonderrechtsinhaber nach § 23 UmwG analog und nicht als Gläubiger nach § 322 AktG Kein Zugriff
5. Zwischenergebnis Kein Zugriff Seiten 40 - 40
1. 1. Einführung in die Problematik Kein Zugriff Seiten 41 - 43
  2. 1. Ursprung und Entwicklungsgeschichte von § 192 Abs. 4 AktG Kein Zugriff
    2. 1. Umwandlungsvorgänge und § 192 Abs. 4 AktG Kein Zugriff
      2. Übertragende Auflösung und § 192 Abs. 4 AktG Kein Zugriff
      3. Mehrheitseingliederung und § 192 Abs. 4 AktG Kein Zugriff
      4. Vermögensübertragung nach § 176 Abs. 1 UmwG und § 192 Abs. 4 AktG Kein Zugriff
      5. Zwischenergebnis zur Anwendbarkeit von § 192 AktG auf Hauptversammlungsbeschlüsse im Zusammenhang mit Strukturänderungen Kein Zugriff
    3. Bedeutung von § 192 Abs. 4 AktG i.R.d. Squeeze-out nach § 327a AktG Kein Zugriff
2. 1. 1. Rechtliche Natur der Options- und Umtauschrechte Kein Zugriff
    2. Zweck der Regelung des § 327a AktG Kein Zugriff
    3. Schutz der Interessen der Options- und Umtauschrechtsinhaber Kein Zugriff
    4. 1. Argumente für eine der Mehrheitseingliederung entsprechende Lösung Kein Zugriff
      2. Argumente gegen eine der Mehrheitseingliederung entsprechende Lösung und daraus folgender Bestandsschutz der Options- und Umtausch- rechte Kein Zugriff
      3. Kritik an der selbständigen Betrachtung des § 23 UmwG analog Kein Zugriff
        Kritik an der analogen Anwendung des § 327a AktG in Entsprechung zu § 23 UmwG Kein Zugriff
        Kritik an den vorgeschlagenen Rechtsfolgen Kein Zugriff
  2. Kritische Argumente gegen die alleinige Analogie zu § 327a AktG Kein Zugriff Seiten 58 - 59
  3. Beschränkte analoge Anwendung der §§ 327a ff. AktG Kein Zugriff Seiten 59 - 59
3. 1. Wegfall der Geschäftsgrundlage aufgrund der Einführung der Regelung über das Squeeze-out Kein Zugriff Seiten 59 - 61
  2. Wegfall der Geschäftsgrundlage aufgrund der Durchführung eines Squeeze- out nach § 327a AktG Kein Zugriff Seiten 61 - 63
1. 1. Der schuldrechtliche Charakter des Options- bzw. Umtauschrechts Kein Zugriff Seiten 64 - 66
  2. 1. Einführung in die Problematik des Anwartschaftsrechts Kein Zugriff
    2. Das Options- bzw. Umtauschrecht als Anwartschaftsrecht Kein Zugriff
  3. Stellungnahme Kein Zugriff Seiten 69 - 70
2. 1. Untersuchung des Vorliegens aller Voraussetzungen für die Annahme einer Analogie Kein Zugriff Seiten 70 - 73
  2. 1. Verfassungskonformes Hinausdrängen der Minderheit nach der Rechtsprechung des BVerfG Kein Zugriff
    2. Verfassungsmäßigkeit der Squeeze-out Regelung Kein Zugriff
    3. Verfassungsmäßigkeit des Ausschlusses der Options- bzw. Umtauschberechtigten nach § 327a AktG analog Kein Zugriff
  3. Stellungnahme Kein Zugriff Seiten 78 - 79
1. 1. 1. Optionsrechte, die dem Hauptaktionär gehören Kein Zugriff
    2. § 30 Abs. 1 Nr. 5 WpÜG als Argument für die Berücksichtigung von Options- und Umtauschrechten des Hauptaktionärs bei der Ermittlung seiner Beteiligung Kein Zugriff
  2. 1. 1. Ist der Auschluss der Options- oder Umtauschberechtigten nach § 327a AktG analog ein Recht oder eine Pflicht des Hauptaktionärs bzw. erfolgt er automatisch ex lege? Kein Zugriff
      2. Gleichbehandlungsgebot (§ 53a AktG) Kein Zugriff
      3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
    2. Ausschluss der Options- und Umtauschberechtigten ohne Berücksichtigung ihrer Options- und Umtauschrechte Kein Zugriff
    3. 1. Berücksichtigung des Umfangs der Options- und Umtauschrechte im Zeitpunkt des Squeeze-out Kein Zugriff
        Berücksichtigung des Umfangs der Options- und Umtauschrechte erst im Zeitpunkt ihrer Ausübung Kein Zugriff
      2. Zusammenrechnung von vorhandenen Aktien und „zu beziehenden Aktien“, wenn auch die Options- und Umtauschrechtsinhaber ausgeschlossen werden Kein Zugriff
2. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Ermittlung der erforderlichen 95% Beteiligung Kein Zugriff Seiten 95 - 96
1. 1. Die Lage bei Optionsanleihen Kein Zugriff Seiten 97 - 98
  2. Die Lage bei Wandelanleihen Kein Zugriff Seiten 98 - 99
2. 1. 1. Der Börsenkurs als Bewertungsmaßstab Kein Zugriff
    2. Die Abfindung nach dem WpÜG Kein Zugriff
  2. 1. Meinungsstand Kein Zugriff
    2. Die Abfindung der Options- und Umtauschberechtigten nach dem WpÜG Kein Zugriff
  3. Schuldner der Abfindung Kein Zugriff Seiten 104 - 104
  4. Fälligkeit der Barabfindung Kein Zugriff Seiten 104 - 105
3. Anpassung der Anleihebedingungen gemäss dem Institut des Wegfalls der Geschäftsgrundlage nach einem durchgeführten Squeeze-out nach § 327a AktG analog Kein Zugriff Seiten 105 - 106
1. 1. 1. Mitteilungspflichtige Tatsache nach § 15 WpHG a.F. Kein Zugriff
    2. Die Ad-hoc-Publizität nach dem Anlegerschutzverbesserungsgesetz Kein Zugriff
  2. Einberufung der Hauptversammlung Kein Zugriff Seiten 109 - 111
  3. § 131 AktG Kein Zugriff Seiten 111 - 111
  4. 1. Treuepflicht Kein Zugriff
    2. Leistung nach Treu und Glauben gemäss § 242 BGB Kein Zugriff
2. 1. Das Schuldverschreibungsgesetz Kein Zugriff Seiten 115 - 117
  2. § 15 SchVG Kein Zugriff Seiten 117 - 118
1. 1. Allgemeine Anfechtungsklage nach § 243 Abs. 1 AktG Kein Zugriff Seiten 119 - 120
  2. Untersuchung der Analogiefähigkeit der §§ 243 Abs.1, 245 Nr. 2 AktG Kein Zugriff Seiten 120 - 121
2. 1. Spruchverfahrensneuordnungsgesetz Kein Zugriff Seiten 121 - 123
  2. Untersuchung der Analogiefähigkeit des § 327f S. 2, 3 und der §§ 1 Nr. 3, 3 Nr. 2 SpruchG Kein Zugriff Seiten 123 - 124
1. Vertragliche Vereinbarung über den Ausschluss eines Squeeze-out Kein Zugriff Seiten 125 - 126
2. Die Options- bzw. Wandlungsrechte gelten mit dem Beschluss über das Squeeze-out als ausgeübt Kein Zugriff Seiten 126 - 127
3. Kündigungsrecht der Gesellschaft im Falle eines Squeeze-out Kein Zugriff Seiten 127 - 127
4. Informationspflicht der Gesellschaft Kein Zugriff Seiten 127 - 128
5. Frühzeitiges Ausübungsrecht Kein Zugriff Seiten 128 - 128
11: Zusammenfassung der wichtigsten Argumente Kein Zugriff Seiten 129 - 130
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 131 - 138

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