Die rechtliche Behandlung von Options- und Umtauschrechten im Rahmen eines Squeeze-out

Antigoni Alexandropoulou

doi:10.5771/9783845200019

Zusammenfassung

Die Dissertation behandelt die Frage, ob die §§ 327a ff AktG über den Ausschluss von Minderheitsaktionären aus der Gesellschaft analog auf Inhaber von Wandelschuldverschreibungen angewendet werden können. Es wird dargestellt, welche Voraussetzungen und welche Rechtsfolgen eine solche Konstellation mit sich bringt, inwiefern den Gläubigern Informationsrechte über ein beabsichtigtes Ausschlussverfahren zustehen und welche vertragliche Vereinbarungen die Parteien treffen können, damit sie sich frühzeitig vor unerwünschten Entwicklungen schützen können.

Die Arbeit schlägt eine gerechte Lösung vor, die sowohl die Rechte der Obligationäre als auch die des Hauptaktionärs berücksichtigt und bildet ein wichtiges Werk für die Anwaltspraxis.

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Bibliographische Angaben

Auflage: 1/2007
Copyrightjahr: 2007
ISBN-Print: 978-3-8329-2406-5
ISBN-Online: 978-3-8452-0001-9
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Nomos Universitätsschriften - Recht
Band: 507
Sprache: Deutsch
Seiten: 138
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 14 Antigoni Alexandropoulou
Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 15 - 15 Antigoni Alexandropoulou
1. Einführung in die Problematik Kein Zugriff Seiten 16 - 16 Antigoni Alexandropoulou
2. 1. Antigoni Alexandropoulou
    1. Die Wandelanleihe Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
    2. Die Optionsanleihe Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
  2. Aktienoptionen (stock options) Kein Zugriff Seiten 20 - 20 Antigoni Alexandropoulou
3. Beschaffung von Aktien zur Bedienung von Options- und Umtauschrechten Kein Zugriff Seiten 20 - 21 Antigoni Alexandropoulou
1. Der Tatbestand des § 327a AktG über den Minderheitsausschluss Kein Zugriff Seiten 22 - 23 Antigoni Alexandropoulou
2. Entstehungsgrund der Regelung über das Squeeze-out Kein Zugriff Seiten 23 - 25 Antigoni Alexandropoulou
3. Einordnung in die Gesetzessystematik Kein Zugriff Seiten 25 - 26 Antigoni Alexandropoulou
4. Dogmatische Einordnung des Squeeze-out als strukturändernde Maßnahme Kein Zugriff Seiten 26 - 28 Antigoni Alexandropoulou
1. Die Kapitalerhöhung Kein Zugriff Seiten 29 - 30 Antigoni Alexandropoulou
2. Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel Kein Zugriff Seiten 30 - 32 Antigoni Alexandropoulou
3. Vermögensübertragung Kein Zugriff Seiten 32 - 32 Antigoni Alexandropoulou
4. 1. Die BGH Entscheidung (Nixdorf/Siemens) über die Mehrheitseingliederung Kein Zugriff Seiten 32 - 35 Antigoni Alexandropoulou
  2. Das Meinungsbild in der Literatur Kein Zugriff Seiten 35 - 36 Antigoni Alexandropoulou
  3. Antigoni Alexandropoulou
    1. Antigoni Alexandropoulou
      1. Kritik an der analogen Anwendung der §§ 320a, b AktG Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
      2. Möglichkeit einer Lösung über die Anwendung der §§ 320a, 322 AktG? Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
    2. Antigoni Alexandropoulou
      1. Vergleichbarkeit der Mehrheitseingliederung zur Verschmelzung Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
      2. Der Options- bzw. Umtauschrechtsinhaber als Sonderrechtsinhaber nach § 23 UmwG analog und nicht als Gläubiger nach § 322 AktG Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
5. Zwischenergebnis Kein Zugriff Seiten 40 - 40 Antigoni Alexandropoulou
1. 1. Einführung in die Problematik Kein Zugriff Seiten 41 - 43 Antigoni Alexandropoulou
  2. Antigoni Alexandropoulou
    1. Ursprung und Entwicklungsgeschichte von § 192 Abs. 4 AktG Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
    2. Antigoni Alexandropoulou
      1. Umwandlungsvorgänge und § 192 Abs. 4 AktG Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
      2. Übertragende Auflösung und § 192 Abs. 4 AktG Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
      3. Mehrheitseingliederung und § 192 Abs. 4 AktG Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
      4. Vermögensübertragung nach § 176 Abs. 1 UmwG und § 192 Abs. 4 AktG Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
      5. Zwischenergebnis zur Anwendbarkeit von § 192 AktG auf Hauptversammlungsbeschlüsse im Zusammenhang mit Strukturänderungen Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
    3. Bedeutung von § 192 Abs. 4 AktG i.R.d. Squeeze-out nach § 327a AktG Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
2. 1. Antigoni Alexandropoulou
    1. Rechtliche Natur der Options- und Umtauschrechte Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
    2. Zweck der Regelung des § 327a AktG Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
    3. Schutz der Interessen der Options- und Umtauschrechtsinhaber Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
    4. Antigoni Alexandropoulou
      1. Argumente für eine der Mehrheitseingliederung entsprechende Lösung Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
      2. Argumente gegen eine der Mehrheitseingliederung entsprechende Lösung und daraus folgender Bestandsschutz der Options- und Umtausch- rechte Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
      3. Antigoni Alexandropoulou
        Kritik an der selbständigen Betrachtung des § 23 UmwG analog Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
        Kritik an der analogen Anwendung des § 327a AktG in Entsprechung zu § 23 UmwG Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
        Kritik an den vorgeschlagenen Rechtsfolgen Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
  2. Kritische Argumente gegen die alleinige Analogie zu § 327a AktG Kein Zugriff Seiten 58 - 59 Antigoni Alexandropoulou
  3. Beschränkte analoge Anwendung der §§ 327a ff. AktG Kein Zugriff Seiten 59 - 59 Antigoni Alexandropoulou
3. 1. Wegfall der Geschäftsgrundlage aufgrund der Einführung der Regelung über das Squeeze-out Kein Zugriff Seiten 59 - 61 Antigoni Alexandropoulou
  2. Wegfall der Geschäftsgrundlage aufgrund der Durchführung eines Squeeze- out nach § 327a AktG Kein Zugriff Seiten 61 - 63 Antigoni Alexandropoulou
1. 1. Der schuldrechtliche Charakter des Options- bzw. Umtauschrechts Kein Zugriff Seiten 64 - 66 Antigoni Alexandropoulou
  2. Antigoni Alexandropoulou
    1. Einführung in die Problematik des Anwartschaftsrechts Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
    2. Das Options- bzw. Umtauschrecht als Anwartschaftsrecht Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
  3. Stellungnahme Kein Zugriff Seiten 69 - 70 Antigoni Alexandropoulou
2. 1. Untersuchung des Vorliegens aller Voraussetzungen für die Annahme einer Analogie Kein Zugriff Seiten 70 - 73 Antigoni Alexandropoulou
  2. Antigoni Alexandropoulou
    1. Verfassungskonformes Hinausdrängen der Minderheit nach der Rechtsprechung des BVerfG Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
    2. Verfassungsmäßigkeit der Squeeze-out Regelung Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
    3. Verfassungsmäßigkeit des Ausschlusses der Options- bzw. Umtauschberechtigten nach § 327a AktG analog Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
  3. Stellungnahme Kein Zugriff Seiten 78 - 79 Antigoni Alexandropoulou
1. 1. Antigoni Alexandropoulou
    1. Optionsrechte, die dem Hauptaktionär gehören Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
    2. § 30 Abs. 1 Nr. 5 WpÜG als Argument für die Berücksichtigung von Options- und Umtauschrechten des Hauptaktionärs bei der Ermittlung seiner Beteiligung Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
  2. Antigoni Alexandropoulou
    1. Antigoni Alexandropoulou
      1. Ist der Auschluss der Options- oder Umtauschberechtigten nach § 327a AktG analog ein Recht oder eine Pflicht des Hauptaktionärs bzw. erfolgt er automatisch ex lege? Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
      2. Gleichbehandlungsgebot (§ 53a AktG) Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
      3. Zwischenergebnis Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
    2. Ausschluss der Options- und Umtauschberechtigten ohne Berücksichtigung ihrer Options- und Umtauschrechte Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
    3. Antigoni Alexandropoulou
      1. Antigoni Alexandropoulou
        Berücksichtigung des Umfangs der Options- und Umtauschrechte im Zeitpunkt des Squeeze-out Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
        Berücksichtigung des Umfangs der Options- und Umtauschrechte erst im Zeitpunkt ihrer Ausübung Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
      2. Zusammenrechnung von vorhandenen Aktien und „zu beziehenden Aktien“, wenn auch die Options- und Umtauschrechtsinhaber ausgeschlossen werden Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
2. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Ermittlung der erforderlichen 95% Beteiligung Kein Zugriff Seiten 95 - 96 Antigoni Alexandropoulou
1. 1. Die Lage bei Optionsanleihen Kein Zugriff Seiten 97 - 98 Antigoni Alexandropoulou
  2. Die Lage bei Wandelanleihen Kein Zugriff Seiten 98 - 99 Antigoni Alexandropoulou
2. 1. Antigoni Alexandropoulou
    1. Der Börsenkurs als Bewertungsmaßstab Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
    2. Die Abfindung nach dem WpÜG Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
  2. Antigoni Alexandropoulou
    1. Meinungsstand Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
    2. Die Abfindung der Options- und Umtauschberechtigten nach dem WpÜG Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
  3. Schuldner der Abfindung Kein Zugriff Seiten 104 - 104 Antigoni Alexandropoulou
  4. Fälligkeit der Barabfindung Kein Zugriff Seiten 104 - 105 Antigoni Alexandropoulou
3. Anpassung der Anleihebedingungen gemäss dem Institut des Wegfalls der Geschäftsgrundlage nach einem durchgeführten Squeeze-out nach § 327a AktG analog Kein Zugriff Seiten 105 - 106 Antigoni Alexandropoulou
1. 1. Antigoni Alexandropoulou
    1. Mitteilungspflichtige Tatsache nach § 15 WpHG a.F. Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
    2. Die Ad-hoc-Publizität nach dem Anlegerschutzverbesserungsgesetz Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
  2. Einberufung der Hauptversammlung Kein Zugriff Seiten 109 - 111 Antigoni Alexandropoulou
  3. § 131 AktG Kein Zugriff Seiten 111 - 111 Antigoni Alexandropoulou
  4. Antigoni Alexandropoulou
    1. Treuepflicht Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
    2. Leistung nach Treu und Glauben gemäss § 242 BGB Kein Zugriff Antigoni Alexandropoulou
2. 1. Das Schuldverschreibungsgesetz Kein Zugriff Seiten 115 - 117 Antigoni Alexandropoulou
  2. § 15 SchVG Kein Zugriff Seiten 117 - 118 Antigoni Alexandropoulou
1. 1. Allgemeine Anfechtungsklage nach § 243 Abs. 1 AktG Kein Zugriff Seiten 119 - 120 Antigoni Alexandropoulou
  2. Untersuchung der Analogiefähigkeit der §§ 243 Abs.1, 245 Nr. 2 AktG Kein Zugriff Seiten 120 - 121 Antigoni Alexandropoulou
2. 1. Spruchverfahrensneuordnungsgesetz Kein Zugriff Seiten 121 - 123 Antigoni Alexandropoulou
  2. Untersuchung der Analogiefähigkeit des § 327f S. 2, 3 und der §§ 1 Nr. 3, 3 Nr. 2 SpruchG Kein Zugriff Seiten 123 - 124 Antigoni Alexandropoulou
1. Vertragliche Vereinbarung über den Ausschluss eines Squeeze-out Kein Zugriff Seiten 125 - 126 Antigoni Alexandropoulou
2. Die Options- bzw. Wandlungsrechte gelten mit dem Beschluss über das Squeeze-out als ausgeübt Kein Zugriff Seiten 126 - 127 Antigoni Alexandropoulou
3. Kündigungsrecht der Gesellschaft im Falle eines Squeeze-out Kein Zugriff Seiten 127 - 127 Antigoni Alexandropoulou
4. Informationspflicht der Gesellschaft Kein Zugriff Seiten 127 - 128 Antigoni Alexandropoulou
5. Frühzeitiges Ausübungsrecht Kein Zugriff Seiten 128 - 128 Antigoni Alexandropoulou
11: Zusammenfassung der wichtigsten Argumente Kein Zugriff Seiten 129 - 130 Antigoni Alexandropoulou
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 131 - 138 Antigoni Alexandropoulou

Die rechtliche Behandlung von Options- und Umtauschrechten im Rahmen eines Squeeze-out

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