Einlagenrückgewähr und finanzielle Unterstützung im Fall erwerbsfinanzierender Fusion: Merger Buyout einer Aktiengesellschaft

RA Dr. Stefan Zeyher

doi:10.5771/9783845230023

Search publication

Bibliographic data

Edition: 1/2011
Copyright year: 2011
ISBN-Print: 978-3-8329-6414-6
ISBN-Online: 978-3-8452-3002-3
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Mannheimer Schriften zum Unternehmensrecht
Volume: 24
Language: German
Pages: 348
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 22 Stefan Zeyher
1. 1. Nutzung des Vermögens einer AG zum Zwecke des Erwerbs von deren Aktien – Merger buyout No access Pages 23 - 27 Stefan Zeyher
  2. Konzernrechtliche Dimension des merger buyout No access Pages 27 - 28 Stefan Zeyher
  3. Beispiel aus der Transaktionspraxis: Erwerb der Aktien der Howaldtswerke Deutsche Werft AG No access Pages 28 - 29 Stefan Zeyher
2. 1. Gegenstand und Ziel der Untersuchung No access Pages 29 - 30 Stefan Zeyher
  2. Gang der Untersuchung No access Pages 30 - 31 Stefan Zeyher
1. 1. Stefan Zeyher
    1. Verbandstyp No access Stefan Zeyher
    2. Mittel zum Erwerb der Aktien der Ziel-AG No access Stefan Zeyher
    3. Erwerb der Aktien der Ziel-AG No access Stefan Zeyher
  2. Verschmelzung der Übernahmegesellschaft mit der Ziel-AG No access Pages 39 - 40 Stefan Zeyher
2. Betroffene Rechtspositionen im Fall erwerbsfinanzierender Fusion No access Pages 40 - 41 Stefan Zeyher
3. 1. Stefan Zeyher
    1. Stefan Zeyher
      1. Kategorien der Schutzbestimmungen zu Gunsten der Minderheitsbeteiligten und der Gläubiger No access Stefan Zeyher
      2. Stefan Zeyher
        Stefan Zeyher
        Übertragung des Vermögens gegen Gewährung von Anteilen No access Stefan Zeyher
        Stefan Zeyher
        Zu Ungunsten der Anteilseigner des übertragenden Rechtsträgers No access Stefan Zeyher
        Zu Ungunsten der Anteilseigner des übernehmenden Rechtsträgers No access Stefan Zeyher
        Abfindungsangebot No access Stefan Zeyher
        Verschmelzungsbericht No access Stefan Zeyher
        Verschmelzungsprüfung und Verschmelzungsprüfungsbericht No access Stefan Zeyher
        Verschmelzungsbeschlüsse No access Stefan Zeyher
        Schadensersatz No access Stefan Zeyher
      3. Stefan Zeyher
        Stefan Zeyher
        Stefan Zeyher
        Meinungsstand No access Stefan Zeyher
        Stellungnahme No access Stefan Zeyher
        Up stream merger auf die Übernahmegesellschaft No access Stefan Zeyher
        Ergebnis – Weiterverweisung No access Stefan Zeyher
        Stefan Zeyher
        Stefan Zeyher
        Stefan Zeyher
        Rechtsprechung No access Stefan Zeyher
        Schrifttum No access Stefan Zeyher
        Stellungnahme No access Stefan Zeyher
        Ergebnis No access Stefan Zeyher
        Stefan Zeyher
        Meinungsstand No access Stefan Zeyher
        Stellungnahme No access Stefan Zeyher
        Ergebnis No access Stefan Zeyher
      4. Stefan Zeyher
        Gesamtrechtsnachfolge No access Stefan Zeyher
        Anspruch auf Sicherheitsleistung No access Stefan Zeyher
        Schadensersatz No access Stefan Zeyher
      5. Stefan Zeyher
        Stefan Zeyher
        Meinungsstand No access Stefan Zeyher
        Stellungnahme No access Stefan Zeyher
        Ergebnis No access Stefan Zeyher
        Stefan Zeyher
        Meinungsstand No access Stefan Zeyher
        Stellungnahme No access Stefan Zeyher
        Ergebnis No access Stefan Zeyher
        Stefan Zeyher
        Meinungsstand No access Stefan Zeyher
        Stefan Zeyher
        Stefan Zeyher
        Objektiver Haftungstatbestand (§ 25 Abs. 1 Satz 1 UmwG) No access Stefan Zeyher
        Subjektiver Haftungstatbestand (§ 25 Abs. 1 Satz 2 UmwG) No access Stefan Zeyher
        Verschmelzungsschaden No access Stefan Zeyher
        Up stream strukturierte erwerbsfinanzierende Fusion: Keine Haftung nach § 25 Abs. 1 Satz 1 UmwG gegenüber Ziel-AG No access Stefan Zeyher
        Ergebnis No access Stefan Zeyher
    2. Verschmelzung im Wege des Ausscheidens des vorletzten Gesellschafters aus einer Personengesellschaft No access Stefan Zeyher
  2. Stefan Zeyher
    1. Stefan Zeyher
      1. Besondere Regelungen für die Verschmelzung No access Stefan Zeyher
      2. Stefan Zeyher
        Meinungsstand No access Stefan Zeyher
        Stellungnahme No access Stefan Zeyher
        Ergebnis No access Stefan Zeyher
    2. Stefan Zeyher
      1. Stefan Zeyher
        Umwandlungsbericht No access Stefan Zeyher
        Umwandlungsbeschluss No access Stefan Zeyher
        Gründungsvorschriften No access Stefan Zeyher
        Stefan Zeyher
        Pflichtenprogramm des § 205 UmwG und Sorgfaltsanforderungen No access Stefan Zeyher
        Zurechenbarkeit des durch die Gesamtrechtsnachfolge eintretenden "Verschmelzungsschadens" in Form der Erfüllungsgefahr bzw. des Wertverlustes der Ansprüche No access Stefan Zeyher
        Ergebnis No access Stefan Zeyher
      2. Rechtsgrund des Vermögensübergangs und Vollzug No access Stefan Zeyher
  3. Stefan Zeyher
    1. Up stream merger auf die Übernahmegesellschaft No access Stefan Zeyher
    2. Down stream merger auf die Ziel-AG No access Stefan Zeyher
4. Zwischenbefund und Weiterverweisung No access Pages 100 - 101 Stefan Zeyher
1. 1. Nutzung des Vermögens der Ziel-AG zur Finanzierung des Anteilserwerbs: Leverage-Effekt für das eingesetzte Eigenkapital No access Pages 102 - 104 Stefan Zeyher
  2. Finanzierungfunktion von private equity No access Pages 104 - 104 Stefan Zeyher
  3. Herstellung des "richtigen" Verhältnisses von Eigen- zu Fremdkapital No access Pages 104 - 105 Stefan Zeyher
  4. Kontrolle der Dividenden- und Investitionspolitik der Verwaltung der Ziel-AG durch den Markt für Unternehmenskontrolle No access Pages 105 - 107 Stefan Zeyher
  5. Marktgerechte Allokation unternehmerischer Ressourcen und Dekonzentration No access Pages 107 - 108 Stefan Zeyher
  6. Gestaltung einer Unternehmensnachfolge und Privatisierung No access Pages 108 - 108 Stefan Zeyher
2. 1. Erhöhte Insolvenzanfälligkeit No access Pages 108 - 111 Stefan Zeyher
  2. "Plünderung" des Vermögens der Ziel-AG No access Pages 111 - 111 Stefan Zeyher
  3. Mangel an Investitionen No access Pages 111 - 112 Stefan Zeyher
  4. Risiken für Fremdkapitalgeber und deren gesamtwirtschaftliche Auswirkungen No access Pages 112 - 113 Stefan Zeyher
3. Folgerungen No access Pages 113 - 114 Stefan Zeyher
1. 1. Übernahmegesellschaft als alleiniger Anteilseigner der Ziel-AG No access Stefan Zeyher
  2. Bestehen einer Minderheitsbeteiligung an der Ziel-AG No access Pages 116 - 116 Stefan Zeyher
2. 1. Stefan Zeyher
    1. Rechtsprechung No access Stefan Zeyher
    2. Schrifttum – Down stream gestalteter merger buyout kein Verstoß gegen § 57 AktG No access Stefan Zeyher
    3. Schrifttum – Down stream gestalteter merger buyout ein Verstoß gegen § 57 AktG No access Stefan Zeyher
  2. Stefan Zeyher
    1. Tatbestandliche Reichweite des Verbots der Einlagenrückgewähr No access Stefan Zeyher
    2. Zwecke des Verbots der Einlagenrückgewähr No access Stefan Zeyher
    3. Stefan Zeyher
      1. Stefan Zeyher
        Meinungsstand No access Stefan Zeyher
        Stellungnahme No access Stefan Zeyher
        Ergebnis No access Stefan Zeyher
      2. Zuwendungen unter Beteiligung Dritter No access Stefan Zeyher
    4. Stefan Zeyher
      1. Stefan Zeyher
        Regulärer Fall: Finanzierung durch dritten Fremdkapitalgeber No access Stefan Zeyher
        Sonderfall (1): Finanzierung durch veräußernden Altaktionär in Form von sellers note No access Stefan Zeyher
        Stefan Zeyher
        Vereinbarkeit der befreienden Schuldübernahme mit § 57 AktG No access Stefan Zeyher
        Vereinbarkeit des auf Konfusion ausgerichteten down stream merger nach befreiender Schuldübernahme mit § 57 AktG No access Stefan Zeyher
      2. Zu den alternativen Begründungen für einen Verstoß gegen § 57 AktG No access Stefan Zeyher
      3. Stefan Zeyher
        Zu den Argumenten von Bock No access Stefan Zeyher
        Beleg – Parallelbetrachtung im Fall einer Abspaltung mit einer Kapitalgesellschaft als Ausgangsrechtsträger No access Stefan Zeyher
        Zu den Abweichungen von den regulären Fällen der Zuwendung auf Rechnung No access Stefan Zeyher
        Keine Rechtfertigung durch §§ 57 Abs. 1 Satz 2, 71 Abs. 1 Nr. 5, 71d Satz 1 AktG No access Stefan Zeyher
      4. Stefan Zeyher
        Stefan Zeyher
        Wortlaut des § 2 Nr. 1 UmwG und des § 57 AktG No access Stefan Zeyher
        Stefan Zeyher
        Verschmelzung zur Neugründung: § 36 Abs. 2 Satz 1 UmwG No access Stefan Zeyher
        Kapitalerhöhungsverbote der § 68 Abs. 1 Nr. 2 und Nr. 2 UmwG No access Stefan Zeyher
        Regelung zur verschmelzungsbedingten Kapitalerhöhung nach § 69 Abs. 1 UmwG No access Stefan Zeyher
        Regelungen zur Abspaltung (und Ausgliederung): §§ 145 f. UmwG No access Stefan Zeyher
        Bestimmungen in § 71 Abs. 1 Nr. 3 und Nr. 5 AktG No access Stefan Zeyher
        Stefan Zeyher
        Folgerung aus §§ 5 Abs. 2, 8 Abs. 3 Satz 1 Fall 2 und 62 UmwG? No access Stefan Zeyher
        Zur Existenz der §§ 8, 9 f., 12, 14 ff., 22 ff., 25 ff. UmwG No access Stefan Zeyher
        Strukturmaßnahme steht Anwendbarkeit des § 57 AktG nicht entgegen No access Stefan Zeyher
        Historie No access Stefan Zeyher
        Sinn und Zweck No access Stefan Zeyher
        Ergebnis No access Stefan Zeyher
        Zu den bilanzrechtlichen Argumenten No access Stefan Zeyher
        Kompensationslose Zuführung von Verbindlichkeiten = Schmälerung des Gesellschaftsvermögens No access Stefan Zeyher
        Kein bloßer Anteilstausch auf Gesellschafterebene, sondern Zuwendung der Aktien No access Stefan Zeyher
      5. Stefan Zeyher
        Leistung von Ausgleichszahlungen No access Stefan Zeyher
        Stefan Zeyher
        Stefan Zeyher
        Meinungsstand No access Stefan Zeyher
        Stefan Zeyher
        Rechtslage vor dem BilMoG No access Stefan Zeyher
        Rechtslage nach dem BilMoG No access Stefan Zeyher
        Ergebnis No access Stefan Zeyher
        Erwerb eigener Aktien nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 6, 237 ff. AktG No access Stefan Zeyher
        Schaffung freien Kapitals durch bilanzielle Maßnahmen No access Stefan Zeyher
        Kapitalherabsetzung No access Stefan Zeyher
        Dividende No access Stefan Zeyher
        Unternehmensverbindung oder Formwechsel No access Stefan Zeyher
        Ergebnis No access Stefan Zeyher
  3. Stefan Zeyher
    1. Rechtsfolgen vor Eintragung der Verschmelzung in das Register der Ziel-AG No access Stefan Zeyher
    2. Stefan Zeyher
      1. Meinungsstand No access Stefan Zeyher
      2. Stefan Zeyher
        Bewertung der Argumente No access Stefan Zeyher
        Begründung zu § 205 UmwG rechtfertigt keine andere Beurteilung No access Stefan Zeyher
        Ex nunc-Abwicklung der fehlerhaften Verschmelzung No access Stefan Zeyher
        Keine ex nunc-Abwicklung der fehlerhaften Verschmelzung im Sonderfall der verschmelzungsbedingten Konfusion No access Stefan Zeyher
      3. Stefan Zeyher
        Akquisitionsfinanzierung durch dritten Fremdkapitalgeber No access Stefan Zeyher
        Akquisitionsfinanzierung durch sellers note des veräußernden Altaktionärs No access Stefan Zeyher
  4. Ergebnis No access Pages 180 - 182 Stefan Zeyher
3. 1. Stefan Zeyher
    1. Rechtsprechung No access Stefan Zeyher
    2. Schrifttum No access Stefan Zeyher
  2. Stefan Zeyher
    1. Stefan Zeyher
      1. Personelle Reichweite No access Stefan Zeyher
      2. Sachliche Reichweite No access Stefan Zeyher
      3. Zeitliche Reichweite No access Stefan Zeyher
    2. Stefan Zeyher
      1. Stefan Zeyher
        Rechtsprechung No access Stefan Zeyher
        Schrifttum No access Stefan Zeyher
      2. Stefan Zeyher
        Stefan Zeyher
        Stefan Zeyher
        Stefan Zeyher
        Unterschied zum Erwerb für Rechnung nach §§ 71a Abs. 2, 71d Satz 1 AktG: wirtschaftliche Verfügungsmacht liegt nicht bei unterstützender AG No access Stefan Zeyher
        Schutz vor potentiellem Erwerb auf Rechnung der unterstützenden AG No access Stefan Zeyher
        Schutz vor Erwerb auf Rechnung der unterstützenden AG No access Stefan Zeyher
        Kein konturloses Verbot des leveraged buyout No access Stefan Zeyher
        Keine finanzielle Unterstützung unter Inanspruchnahme des Gesellschaftsvermögens in den Fällen des § 71a Abs. 1 Satz 2 AktG No access Stefan Zeyher
        Stefan Zeyher
        Gemeinschaftsrechtliche Vorgaben No access Stefan Zeyher
        Vorgaben des deutschen Aktienrechts No access Stefan Zeyher
        Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und der Kompetenz in der Gesellschaft No access Stefan Zeyher
        Stefan Zeyher
        Schutz vor einer Umgehung des Erwerbsverbots No access Stefan Zeyher
        Unanwendbarkeit der Verbotsausnahmen des § 71 AktG auf § 71a Abs. 1 Satz 1 AktG No access Stefan Zeyher
        Kein Markttest des Finanzierungskonzepts bezweckt No access Stefan Zeyher
        Kein Schutz vor Marktmissbrauch bezweckt No access Stefan Zeyher
        Stefan Zeyher
        Schutz des Vermögens der AG No access Stefan Zeyher
        Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und der Kompetenz in der AG No access Stefan Zeyher
        Schutz vor einer Umgehung des Erwerbsverbots No access Stefan Zeyher
      3. Ergebnis No access Stefan Zeyher
    3. Stefan Zeyher
      1. Meinungsstand No access Stefan Zeyher
      2. Stefan Zeyher
        Nichtigkeit des Verpflichtungs- und des Verfügungsgeschäfts No access Stefan Zeyher
        Rückabwicklung nach § 62 AktG bei Anspruch gegen Aktionär oder aktionärsgleichen Dritten No access Stefan Zeyher
      3. Ergebnis No access Stefan Zeyher
    4. Stefan Zeyher
      1. Anwendung auf Fälle des Erwerbs bzw. der Veräußerung von Aktien (potentiell) auf Rechnung der AG No access Stefan Zeyher
      2. Stefan Zeyher
        Weggabe liquider Mittel kein Merkmal des § 71a Abs. 1 Satz 1 AktG No access Stefan Zeyher
        Konkrete Vermögensgefährdung kein Merkmal des § 71a Abs. 1 Satz 1 AktG No access Stefan Zeyher
        Zweifel an der Einschränkung des § 71a Abs. 1 Satz 1 AktG nach Normzweck No access Stefan Zeyher
      3. § 71a Abs. 1 Satz 1 AktG: Generalklausel mit Konkretisierungen im Tatbestand No access Stefan Zeyher
      4. Anwendung auf die privative Schuldübernahme No access Stefan Zeyher
    5. Stefan Zeyher
      1. Stefan Zeyher
        Tatbestandsmäßigkeit der erwerbsfinanzierenden Fusion No access Stefan Zeyher
        Kein Vorrang umwandlungsrechtlicher Schutzmechanismen No access Stefan Zeyher
        § 71a Abs. 1 Satz 1 AktG: Geltung für Strukturmaßnahmen und für Übergang der Verbindlichkeiten im Zuge der Verschmelzung No access Stefan Zeyher
      2. Keine Geltung des § 71 Abs. 1 Nr. 5 AktG im Fall des § 71a Abs. 1 Satz 1 AktG No access Stefan Zeyher
      3. Gestaltungen zur Vermeidung eines Verstoßes gegen § 71a Abs. 1 Satz 1 AktG No access Stefan Zeyher
    6. Rechtsfolgen eines Verstoßes gegen das Verbot finanzieller Unterstützung durch down stream strukturierten merger buyout No access Stefan Zeyher
    7. Ergebnis No access Stefan Zeyher
4. 1. Meinungsstand No access Pages 251 - 253 Stefan Zeyher
  2. Stellungnahme No access Pages 253 - 255 Stefan Zeyher
  3. Ergebnis No access Pages 255 - 255 Stefan Zeyher
1. 1. Übernahmegesellschaft als alleinige Anteilseignerin No access Stefan Zeyher
  2. Bestehen einer Minderheitsbeteiligung an Ziel-AG nach Erwerb durch die Übernahmegesellschaft No access Pages 257 - 257 Stefan Zeyher
2. 1. Stefan Zeyher
    1. Rechtsprechung No access Stefan Zeyher
    2. Schrifttum No access Stefan Zeyher
  2. Stefan Zeyher
    1. Arten verschmelzungsbedingter Nutzung des Vermögens der Ziel-AG No access Stefan Zeyher
    2. Stefan Zeyher
      1. Stefan Zeyher
        Vollbeendigung als zeitliche Grenze aktienrechtlicher Vermögensbeendigung No access Stefan Zeyher
        Ausschluss der Abwicklung als Wesensmerkmal der Fusion § 2 Nr. 1 UmwG No access Stefan Zeyher
      2. Unmaßgeblichkeit der Existenz der Ziel-AG im Zeitpunkt des Abschlusses des Verschmelzungsvertrags und der Fassung des Verschmelzungsbeschlusses No access Stefan Zeyher
      3. Fundierung durch teleologische Erwägungen und systematische Gründe No access Stefan Zeyher
      4. Asymmetrie des Gläubiger- und Minderheitenschutzes je nach "Zugehörigkeit" zu übertragendem oder übernehmendem Rechtsträger No access Stefan Zeyher
      5. Absage an die Kapitalerhöhungspflicht durch § 68 Abs. 1 Satz 3 UmwG als Ausdruck der Unmaßgeblichkeit der regulären gesellschaftsrechtlichen Gläubigerschutzvorkehrungen der übertragenden Ziel-AG No access Stefan Zeyher
      6. Fall der "Übernahme-AG" rechtfertigt keine andere Beurteilung No access Stefan Zeyher
  3. Ergebnis No access Pages 269 - 269 Stefan Zeyher
3. 1. Stefan Zeyher
    1. Rechtsprechung No access Stefan Zeyher
    2. Schrifttum No access Stefan Zeyher
  2. Stefan Zeyher
    1. Unanwendbarkeit wegen liquidationsloser Vollbeendigung der Ziel-AG No access Stefan Zeyher
    2. § 71a Abs. 1 Satz 1 AktG – kein konturloses Verbot des leveraged buyout No access Stefan Zeyher
    3. Unmaßgeblichkeit der Existenz der Ziel-AG im Zeitpunkt des Abschlusses des Verschmelzungsvertrags und der Fassung des Verschmelzungsbeschlusses No access Stefan Zeyher
    4. Systematische Vorzeichen des UmwG, insbesondere §§ 145 f. No access Stefan Zeyher
    5. Vergleichbarkeit mit asset deal und erleichterter Liquidation der Ziel-AG durch Fusion No access Stefan Zeyher
    6. Systematik: § 71a Abs. 1 Satz 1 AktG zu § 57 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 3 AktG No access Stefan Zeyher
    7. Analoge Anwendung des § 71a Abs. 1 Satz 1 AktG? – Weiterverweisung No access Stefan Zeyher
  3. Ergebnis No access Pages 276 - 276 Stefan Zeyher
1. 1. Stefan Zeyher
    1. Konzernprivileg No access Stefan Zeyher
    2. Stefan Zeyher
      1. Ziel-AG und Übernahmegesellschaft als Vertragsteile No access Stefan Zeyher
      2. Ziel-AG und Mitglieder der Übernahmegesellschaft als Vertragsteile No access Stefan Zeyher
    3. Ergebnis No access Stefan Zeyher
  2. Stefan Zeyher
    1. Stefan Zeyher
      1. Meinungsstand zur Rechtslage vor Kodifizierung des Konzernprivilegs in § 71a Abs. 1 Satz 3 AktG No access Stefan Zeyher
      2. Stellungnahme zur Rechtslage vor Kodifizierung des Konzernprivilegs in § 71a Abs. 1 Satz 3 AktG No access Stefan Zeyher
    2. Stefan Zeyher
      1. Mögliche Konstellationen No access Stefan Zeyher
      2. Stellungnahme und Ergebnis No access Stefan Zeyher
    3. Ergebnis No access Stefan Zeyher
2. 1. Stefan Zeyher
    1. Verhältnis des Verbots der Einlagenrückgewähr zu den Mechanismen der §§ 311 ff. AktG No access Stefan Zeyher
    2. Stefan Zeyher
      1. Bestehen eines Abhängigkeitsverhältnisses, jedoch kein Beherrschungsvertrag No access Stefan Zeyher
      2. Stefan Zeyher
        Meinungsstand No access Stefan Zeyher
        Stellungnahme No access Stefan Zeyher
      3. Nachteilsausgleich No access Stefan Zeyher
    3. Ergebnis No access Stefan Zeyher
  2. Stefan Zeyher
    1. Meinungsstand No access Stefan Zeyher
    2. Stellungnahme No access Stefan Zeyher
    3. Ergebnis No access Stefan Zeyher
1. 1. Meinungsstand No access Pages 304 - 305 Stefan Zeyher
  2. Stefan Zeyher
    1. Formwechsel keine § 57 AktG zuwiderlaufende Zuwendung der Ziel-AG No access Stefan Zeyher
    2. Keine Anwendung des § 57 AktG auf formwechselnd umgewandelte Ziel-AG No access Stefan Zeyher
    3. Umgewandelte Ziel-AG erlischt liquidationslos im Zuge anwachsender Fusion No access Stefan Zeyher
  3. Ergebnis No access Pages 307 - 307 Stefan Zeyher
2. 1. Meinungsstand No access Pages 307 - 309 Stefan Zeyher
  2. Stefan Zeyher
    1. Formwechsel führt nicht zu Erwerb oder Veräußerung eigener Aktien (potentiell) auf Rechnung der Ziel-AG No access Stefan Zeyher
    2. Keine Anwendung des § 71a AktG auf formwechselnd umgewandelte Ziel-AG No access Stefan Zeyher
    3. § 71a Abs. 1 Satz 1 AktG kein konturloses Verbot des leveraged buyout No access Stefan Zeyher
  3. Ergebnis No access Pages 311 - 311 Stefan Zeyher
1. 1. Meinungsstand No access Pages 312 - 314 Stefan Zeyher
  2. Stefan Zeyher
    1. Umgehungsgeschäft No access Stefan Zeyher
    2. Keine unzulässige Umgehung durch Gestaltung des merger buyout up stream No access Stefan Zeyher
    3. Keine unzulässige Umgehung durch Gestaltung des merger buyout im Wege der Anwachsung No access Stefan Zeyher
    4. Zu möglichen Gegengründen No access Stefan Zeyher
    5. Analoge Anwendung des § 71a Abs. 1 Satz 1 AktG auf die Fälle des up stream merger und der Anwachsung? No access Stefan Zeyher
  3. Ergebnis No access Pages 322 - 323 Stefan Zeyher
2. 1. Meinungsstand No access Pages 323 - 325 Stefan Zeyher
  2. Stefan Zeyher
    1. Kriterien inhaltlicher Beschlusskontrolle No access Stefan Zeyher
    2. Stefan Zeyher
      1. Exkurs: Erwerbsfinanzierende Fusion down stream No access Stefan Zeyher
      2. Kein Rechtsmissbrauch wegen Erwerbsfinanzierungsfunktion des up stream merger No access Stefan Zeyher
      3. Kein Rechtsmissbrauch durch Wahl des up stream merger und der Anwachsung im Vergleich zu den Grenzen beim down stream merger No access Stefan Zeyher
      4. Sonderfälle: (1) Zwingende Entwertung der Anteile Minderheitsbeteiligter sowie (2) bewusste Altgläubigerschädigung No access Stefan Zeyher
  3. Ergebnis No access Pages 330 - 330 Stefan Zeyher
1. Umwandlungsrechtliche Thesen No access Pages 331 - 333 Stefan Zeyher
2. Aktienrechtliche Thesen No access Pages 333 - 338 Stefan Zeyher
3. Vergleich des down stream und des up stream (einschließlich Anwachsung) organisierten merger buyout No access Pages 338 - 338 Stefan Zeyher
Literaturverzeichnis No access Pages 339 - 348 Stefan Zeyher