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Monographie Kein Zugriff

Einlagenrückgewähr und finanzielle Unterstützung im Fall erwerbsfinanzierender Fusion

Merger Buyout einer Aktiengesellschaft
Autor:innen:
Verlag:
 2011

Zusammenfassung

Der fremdfinanzierte Aktienerwerb, an den sich die Nutzung des Vermögens der Aktiengesellschaft zur Besicherung und Rückführung der Fremdfinanzierungsverbindlichkeiten anschließt („Leveraged Buy-out“), hat trotz Finanz- und Wirtschaftskrise Konjunktur. Die erwerbsfinanzierende Fusion („Merger Buy-out“) stellt eine Möglichkeit dar, den Zugriff auf das Vermögen der Aktiengesellschaft zu gestalten. Seit dem Urteil des Landgerichts Düsseldorf vom 28. Oktober 2005 (Az. 39 O 180/04) wurde dieser Gestaltung verstärkt Aufmerksamkeit zuteil; dies insbesondere deshalb, weil die erwerbsfinanzierende Fusion einer Aktiengesellschaft Fragen zu den Schnittstellen des Aktien-, Umwandlungs- und Konzernrechts mit Blick auf den Gläubiger- und Minderheitenschutz aufwirft.

Das Hauptanliegen des Werkes ist es daher, diese Schnittstellen zu untersuchen, wobei die Frage im Mittelpunkt der Betrachtung steht, ob das Aktien- und das Umwandlungsrecht der erwerbsfinanzierenden Fusion Grenzen setzen.

Der Verfasser ist als Rechtsanwalt in den Bereichen der Prozessführung und des Gesellschaftsrechts tätig.

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Bibliographische Angaben

Auflage
1/2011
Copyrightjahr
2011
ISBN-Print
978-3-8329-6414-6
ISBN-Online
978-3-8452-3002-3
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Mannheimer Schriften zum Unternehmensrecht
Band
24
Sprache
Deutsch
Seiten
348
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 2 - 22 Stefan Zeyher
      1. Nutzung des Vermögens einer AG zum Zwecke des Erwerbs von deren Aktien – Merger buyout Kein Zugriff 23 - 27 Stefan Zeyher
      2. Konzernrechtliche Dimension des merger buyout Kein Zugriff 27 - 28 Stefan Zeyher
      3. Beispiel aus der Transaktionspraxis: Erwerb der Aktien der Howaldtswerke Deutsche Werft AG Kein Zugriff 28 - 29 Stefan Zeyher
      1. Gegenstand und Ziel der Untersuchung Kein Zugriff 29 - 30 Stefan Zeyher
      2. Gang der Untersuchung Kein Zugriff 30 - 31 Stefan Zeyher
      1. Stefan Zeyher
        1. Verbandstyp Kein Zugriff Stefan Zeyher
        2. Mittel zum Erwerb der Aktien der Ziel-AG Kein Zugriff Stefan Zeyher
        3. Erwerb der Aktien der Ziel-AG Kein Zugriff Stefan Zeyher
      2. Verschmelzung der Übernahmegesellschaft mit der Ziel-AG Kein Zugriff 39 - 40 Stefan Zeyher
    2. Betroffene Rechtspositionen im Fall erwerbsfinanzierender Fusion Kein Zugriff 40 - 41 Stefan Zeyher
      1. Stefan Zeyher
        1. Stefan Zeyher
          1. Kategorien der Schutzbestimmungen zu Gunsten der Minderheitsbeteiligten und der Gläubiger Kein Zugriff Stefan Zeyher
          2. Stefan Zeyher
            1. Stefan Zeyher
              1. Übertragung des Vermögens gegen Gewährung von Anteilen Kein Zugriff Stefan Zeyher
              2. Stefan Zeyher
                1. Zu Ungunsten der Anteilseigner des übertragenden Rechtsträgers Kein Zugriff Stefan Zeyher
                2. Zu Ungunsten der Anteilseigner des übernehmenden Rechtsträgers Kein Zugriff Stefan Zeyher
              3. Abfindungsangebot Kein Zugriff Stefan Zeyher
            2. Verschmelzungsbericht Kein Zugriff Stefan Zeyher
            3. Verschmelzungsprüfung und Verschmelzungsprüfungsbericht Kein Zugriff Stefan Zeyher
            4. Verschmelzungsbeschlüsse Kein Zugriff Stefan Zeyher
            5. Schadensersatz Kein Zugriff Stefan Zeyher
          3. Stefan Zeyher
            1. Stefan Zeyher
              1. Stefan Zeyher
                1. Meinungsstand Kein Zugriff Stefan Zeyher
                2. Stellungnahme Kein Zugriff Stefan Zeyher
              2. Up stream merger auf die Übernahmegesellschaft Kein Zugriff Stefan Zeyher
              3. Ergebnis – Weiterverweisung Kein Zugriff Stefan Zeyher
            2. Stefan Zeyher
              1. Stefan Zeyher
                1. Stefan Zeyher
                  1. Rechtsprechung Kein Zugriff Stefan Zeyher
                  2. Schrifttum Kein Zugriff Stefan Zeyher
                2. Stellungnahme Kein Zugriff Stefan Zeyher
                3. Ergebnis Kein Zugriff Stefan Zeyher
              2. Stefan Zeyher
                1. Meinungsstand Kein Zugriff Stefan Zeyher
                2. Stellungnahme Kein Zugriff Stefan Zeyher
                3. Ergebnis Kein Zugriff Stefan Zeyher
          4. Stefan Zeyher
            1. Gesamtrechtsnachfolge Kein Zugriff Stefan Zeyher
            2. Anspruch auf Sicherheitsleistung Kein Zugriff Stefan Zeyher
            3. Schadensersatz Kein Zugriff Stefan Zeyher
          5. Stefan Zeyher
            1. Stefan Zeyher
              1. Meinungsstand Kein Zugriff Stefan Zeyher
              2. Stellungnahme Kein Zugriff Stefan Zeyher
              3. Ergebnis Kein Zugriff Stefan Zeyher
            2. Stefan Zeyher
              1. Meinungsstand Kein Zugriff Stefan Zeyher
              2. Stellungnahme Kein Zugriff Stefan Zeyher
              3. Ergebnis Kein Zugriff Stefan Zeyher
            3. Stefan Zeyher
              1. Meinungsstand Kein Zugriff Stefan Zeyher
              2. Stefan Zeyher
                1. Stefan Zeyher
                  1. Objektiver Haftungstatbestand (§ 25 Abs. 1 Satz 1 UmwG) Kein Zugriff Stefan Zeyher
                  2. Subjektiver Haftungstatbestand (§ 25 Abs. 1 Satz 2 UmwG) Kein Zugriff Stefan Zeyher
                  3. Verschmelzungsschaden Kein Zugriff Stefan Zeyher
                2. Up stream strukturierte erwerbsfinanzierende Fusion: Keine Haftung nach § 25 Abs. 1 Satz 1 UmwG gegenüber Ziel-AG Kein Zugriff Stefan Zeyher
              3. Ergebnis Kein Zugriff Stefan Zeyher
        2. Verschmelzung im Wege des Ausscheidens des vorletzten Gesellschafters aus einer Personengesellschaft Kein Zugriff Stefan Zeyher
      2. Stefan Zeyher
        1. Stefan Zeyher
          1. Besondere Regelungen für die Verschmelzung Kein Zugriff Stefan Zeyher
          2. Stefan Zeyher
            1. Meinungsstand Kein Zugriff Stefan Zeyher
            2. Stellungnahme Kein Zugriff Stefan Zeyher
            3. Ergebnis Kein Zugriff Stefan Zeyher
        2. Stefan Zeyher
          1. Stefan Zeyher
            1. Umwandlungsbericht Kein Zugriff Stefan Zeyher
            2. Umwandlungsbeschluss Kein Zugriff Stefan Zeyher
            3. Gründungsvorschriften Kein Zugriff Stefan Zeyher
            4. Stefan Zeyher
              1. Pflichtenprogramm des § 205 UmwG und Sorgfaltsanforderungen Kein Zugriff Stefan Zeyher
              2. Zurechenbarkeit des durch die Gesamtrechtsnachfolge eintretenden "Verschmelzungsschadens" in Form der Erfüllungsgefahr bzw. des Wertverlustes der Ansprüche Kein Zugriff Stefan Zeyher
              3. Ergebnis Kein Zugriff Stefan Zeyher
          2. Rechtsgrund des Vermögensübergangs und Vollzug Kein Zugriff Stefan Zeyher
      3. Stefan Zeyher
        1. Up stream merger auf die Übernahmegesellschaft Kein Zugriff Stefan Zeyher
        2. Down stream merger auf die Ziel-AG Kein Zugriff Stefan Zeyher
    4. Zwischenbefund und Weiterverweisung Kein Zugriff 100 - 101 Stefan Zeyher
      1. Nutzung des Vermögens der Ziel-AG zur Finanzierung des Anteilserwerbs: Leverage-Effekt für das eingesetzte Eigenkapital Kein Zugriff 102 - 104 Stefan Zeyher
      2. Finanzierungfunktion von private equity Kein Zugriff 104 - 104 Stefan Zeyher
      3. Herstellung des "richtigen" Verhältnisses von Eigen- zu Fremdkapital Kein Zugriff 104 - 105 Stefan Zeyher
      4. Kontrolle der Dividenden- und Investitionspolitik der Verwaltung der Ziel-AG durch den Markt für Unternehmenskontrolle Kein Zugriff 105 - 107 Stefan Zeyher
      5. Marktgerechte Allokation unternehmerischer Ressourcen und Dekonzentration Kein Zugriff 107 - 108 Stefan Zeyher
      6. Gestaltung einer Unternehmensnachfolge und Privatisierung Kein Zugriff 108 - 108 Stefan Zeyher
      1. Erhöhte Insolvenzanfälligkeit Kein Zugriff 108 - 111 Stefan Zeyher
      2. "Plünderung" des Vermögens der Ziel-AG Kein Zugriff 111 - 111 Stefan Zeyher
      3. Mangel an Investitionen Kein Zugriff 111 - 112 Stefan Zeyher
      4. Risiken für Fremdkapitalgeber und deren gesamtwirtschaftliche Auswirkungen Kein Zugriff 112 - 113 Stefan Zeyher
    3. Folgerungen Kein Zugriff 113 - 114 Stefan Zeyher
      1. Übernahmegesellschaft als alleiniger Anteilseigner der Ziel-AG Kein Zugriff Stefan Zeyher
      2. Bestehen einer Minderheitsbeteiligung an der Ziel-AG Kein Zugriff 116 - 116 Stefan Zeyher
      1. Stefan Zeyher
        1. Rechtsprechung Kein Zugriff Stefan Zeyher
        2. Schrifttum – Down stream gestalteter merger buyout kein Verstoß gegen § 57 AktG Kein Zugriff Stefan Zeyher
        3. Schrifttum – Down stream gestalteter merger buyout ein Verstoß gegen § 57 AktG Kein Zugriff Stefan Zeyher
      2. Stefan Zeyher
        1. Tatbestandliche Reichweite des Verbots der Einlagenrückgewähr Kein Zugriff Stefan Zeyher
        2. Zwecke des Verbots der Einlagenrückgewähr Kein Zugriff Stefan Zeyher
        3. Stefan Zeyher
          1. Stefan Zeyher
            1. Meinungsstand Kein Zugriff Stefan Zeyher
            2. Stellungnahme Kein Zugriff Stefan Zeyher
            3. Ergebnis Kein Zugriff Stefan Zeyher
          2. Zuwendungen unter Beteiligung Dritter Kein Zugriff Stefan Zeyher
        4. Stefan Zeyher
          1. Stefan Zeyher
            1. Regulärer Fall: Finanzierung durch dritten Fremdkapitalgeber Kein Zugriff Stefan Zeyher
            2. Sonderfall (1): Finanzierung durch veräußernden Altaktionär in Form von sellers note Kein Zugriff Stefan Zeyher
            3. Stefan Zeyher
              1. Vereinbarkeit der befreienden Schuldübernahme mit § 57 AktG Kein Zugriff Stefan Zeyher
              2. Vereinbarkeit des auf Konfusion ausgerichteten down stream merger nach befreiender Schuldübernahme mit § 57 AktG Kein Zugriff Stefan Zeyher
          2. Zu den alternativen Begründungen für einen Verstoß gegen § 57 AktG Kein Zugriff Stefan Zeyher
          3. Stefan Zeyher
            1. Zu den Argumenten von Bock Kein Zugriff Stefan Zeyher
            2. Beleg – Parallelbetrachtung im Fall einer Abspaltung mit einer Kapitalgesellschaft als Ausgangsrechtsträger Kein Zugriff Stefan Zeyher
            3. Zu den Abweichungen von den regulären Fällen der Zuwendung auf Rechnung Kein Zugriff Stefan Zeyher
            4. Keine Rechtfertigung durch §§ 57 Abs. 1 Satz 2, 71 Abs. 1 Nr. 5, 71d Satz 1 AktG Kein Zugriff Stefan Zeyher
          4. Stefan Zeyher
            1. Stefan Zeyher
              1. Wortlaut des § 2 Nr. 1 UmwG und des § 57 AktG Kein Zugriff Stefan Zeyher
              2. Stefan Zeyher
                1. Verschmelzung zur Neugründung: § 36 Abs. 2 Satz 1 UmwG Kein Zugriff Stefan Zeyher
                2. Kapitalerhöhungsverbote der § 68 Abs. 1 Nr. 2 und Nr. 2 UmwG Kein Zugriff Stefan Zeyher
                3. Regelung zur verschmelzungsbedingten Kapitalerhöhung nach § 69 Abs. 1 UmwG Kein Zugriff Stefan Zeyher
                4. Regelungen zur Abspaltung (und Ausgliederung): §§ 145 f. UmwG Kein Zugriff Stefan Zeyher
                5. Bestimmungen in § 71 Abs. 1 Nr. 3 und Nr. 5 AktG Kein Zugriff Stefan Zeyher
                6. Stefan Zeyher
                  1. Folgerung aus §§ 5 Abs. 2, 8 Abs. 3 Satz 1 Fall 2 und 62 UmwG? Kein Zugriff Stefan Zeyher
                  2. Zur Existenz der §§ 8, 9 f., 12, 14 ff., 22 ff., 25 ff. UmwG Kein Zugriff Stefan Zeyher
                7. Strukturmaßnahme steht Anwendbarkeit des § 57 AktG nicht entgegen Kein Zugriff Stefan Zeyher
              3. Historie Kein Zugriff Stefan Zeyher
              4. Sinn und Zweck Kein Zugriff Stefan Zeyher
              5. Ergebnis Kein Zugriff Stefan Zeyher
            2. Zu den bilanzrechtlichen Argumenten Kein Zugriff Stefan Zeyher
            3. Kompensationslose Zuführung von Verbindlichkeiten = Schmälerung des Gesellschaftsvermögens Kein Zugriff Stefan Zeyher
            4. Kein bloßer Anteilstausch auf Gesellschafterebene, sondern Zuwendung der Aktien Kein Zugriff Stefan Zeyher
          5. Stefan Zeyher
            1. Leistung von Ausgleichszahlungen Kein Zugriff Stefan Zeyher
            2. Stefan Zeyher
              1. Stefan Zeyher
                1. Meinungsstand Kein Zugriff Stefan Zeyher
                2. Stefan Zeyher
                  1. Rechtslage vor dem BilMoG Kein Zugriff Stefan Zeyher
                  2. Rechtslage nach dem BilMoG Kein Zugriff Stefan Zeyher
                3. Ergebnis Kein Zugriff Stefan Zeyher
              2. Erwerb eigener Aktien nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 6, 237 ff. AktG Kein Zugriff Stefan Zeyher
            3. Schaffung freien Kapitals durch bilanzielle Maßnahmen Kein Zugriff Stefan Zeyher
            4. Kapitalherabsetzung Kein Zugriff Stefan Zeyher
            5. Dividende Kein Zugriff Stefan Zeyher
            6. Unternehmensverbindung oder Formwechsel Kein Zugriff Stefan Zeyher
            7. Ergebnis Kein Zugriff Stefan Zeyher
      3. Stefan Zeyher
        1. Rechtsfolgen vor Eintragung der Verschmelzung in das Register der Ziel-AG Kein Zugriff Stefan Zeyher
        2. Stefan Zeyher
          1. Meinungsstand Kein Zugriff Stefan Zeyher
          2. Stefan Zeyher
            1. Bewertung der Argumente Kein Zugriff Stefan Zeyher
            2. Begründung zu § 205 UmwG rechtfertigt keine andere Beurteilung Kein Zugriff Stefan Zeyher
            3. Ex nunc-Abwicklung der fehlerhaften Verschmelzung Kein Zugriff Stefan Zeyher
            4. Keine ex nunc-Abwicklung der fehlerhaften Verschmelzung im Sonderfall der verschmelzungsbedingten Konfusion Kein Zugriff Stefan Zeyher
          3. Stefan Zeyher
            1. Akquisitionsfinanzierung durch dritten Fremdkapitalgeber Kein Zugriff Stefan Zeyher
            2. Akquisitionsfinanzierung durch sellers note des veräußernden Altaktionärs Kein Zugriff Stefan Zeyher
      4. Ergebnis Kein Zugriff 180 - 182 Stefan Zeyher
      1. Stefan Zeyher
        1. Rechtsprechung Kein Zugriff Stefan Zeyher
        2. Schrifttum Kein Zugriff Stefan Zeyher
      2. Stefan Zeyher
        1. Stefan Zeyher
          1. Personelle Reichweite Kein Zugriff Stefan Zeyher
          2. Sachliche Reichweite Kein Zugriff Stefan Zeyher
          3. Zeitliche Reichweite Kein Zugriff Stefan Zeyher
        2. Stefan Zeyher
          1. Stefan Zeyher
            1. Rechtsprechung Kein Zugriff Stefan Zeyher
            2. Schrifttum Kein Zugriff Stefan Zeyher
          2. Stefan Zeyher
            1. Stefan Zeyher
              1. Stefan Zeyher
                1. Stefan Zeyher
                  1. Unterschied zum Erwerb für Rechnung nach §§ 71a Abs. 2, 71d Satz 1 AktG: wirtschaftliche Verfügungsmacht liegt nicht bei unterstützender AG Kein Zugriff Stefan Zeyher
                  2. Schutz vor potentiellem Erwerb auf Rechnung der unterstützenden AG Kein Zugriff Stefan Zeyher
                  3. Schutz vor Erwerb auf Rechnung der unterstützenden AG Kein Zugriff Stefan Zeyher
                  4. Kein konturloses Verbot des leveraged buyout Kein Zugriff Stefan Zeyher
                  5. Keine finanzielle Unterstützung unter Inanspruchnahme des Gesellschaftsvermögens in den Fällen des § 71a Abs. 1 Satz 2 AktG Kein Zugriff Stefan Zeyher
                2. Stefan Zeyher
                  1. Gemeinschaftsrechtliche Vorgaben Kein Zugriff Stefan Zeyher
                  2. Vorgaben des deutschen Aktienrechts Kein Zugriff Stefan Zeyher
              2. Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und der Kompetenz in der Gesellschaft Kein Zugriff Stefan Zeyher
              3. Stefan Zeyher
                1. Schutz vor einer Umgehung des Erwerbsverbots Kein Zugriff Stefan Zeyher
                2. Unanwendbarkeit der Verbotsausnahmen des § 71 AktG auf § 71a Abs. 1 Satz 1 AktG Kein Zugriff Stefan Zeyher
              4. Kein Markttest des Finanzierungskonzepts bezweckt Kein Zugriff Stefan Zeyher
              5. Kein Schutz vor Marktmissbrauch bezweckt Kein Zugriff Stefan Zeyher
            2. Stefan Zeyher
              1. Schutz des Vermögens der AG Kein Zugriff Stefan Zeyher
              2. Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und der Kompetenz in der AG Kein Zugriff Stefan Zeyher
              3. Schutz vor einer Umgehung des Erwerbsverbots Kein Zugriff Stefan Zeyher
          3. Ergebnis Kein Zugriff Stefan Zeyher
        3. Stefan Zeyher
          1. Meinungsstand Kein Zugriff Stefan Zeyher
          2. Stefan Zeyher
            1. Nichtigkeit des Verpflichtungs- und des Verfügungsgeschäfts Kein Zugriff Stefan Zeyher
            2. Rückabwicklung nach § 62 AktG bei Anspruch gegen Aktionär oder aktionärsgleichen Dritten Kein Zugriff Stefan Zeyher
          3. Ergebnis Kein Zugriff Stefan Zeyher
        4. Stefan Zeyher
          1. Anwendung auf Fälle des Erwerbs bzw. der Veräußerung von Aktien (potentiell) auf Rechnung der AG Kein Zugriff Stefan Zeyher
          2. Stefan Zeyher
            1. Weggabe liquider Mittel kein Merkmal des § 71a Abs. 1 Satz 1 AktG Kein Zugriff Stefan Zeyher
            2. Konkrete Vermögensgefährdung kein Merkmal des § 71a Abs. 1 Satz 1 AktG Kein Zugriff Stefan Zeyher
            3. Zweifel an der Einschränkung des § 71a Abs. 1 Satz 1 AktG nach Normzweck Kein Zugriff Stefan Zeyher
          3. § 71a Abs. 1 Satz 1 AktG: Generalklausel mit Konkretisierungen im Tatbestand Kein Zugriff Stefan Zeyher
          4. Anwendung auf die privative Schuldübernahme Kein Zugriff Stefan Zeyher
        5. Stefan Zeyher
          1. Stefan Zeyher
            1. Tatbestandsmäßigkeit der erwerbsfinanzierenden Fusion Kein Zugriff Stefan Zeyher
            2. Kein Vorrang umwandlungsrechtlicher Schutzmechanismen Kein Zugriff Stefan Zeyher
            3. § 71a Abs. 1 Satz 1 AktG: Geltung für Strukturmaßnahmen und für Übergang der Verbindlichkeiten im Zuge der Verschmelzung Kein Zugriff Stefan Zeyher
          2. Keine Geltung des § 71 Abs. 1 Nr. 5 AktG im Fall des § 71a Abs. 1 Satz 1 AktG Kein Zugriff Stefan Zeyher
          3. Gestaltungen zur Vermeidung eines Verstoßes gegen § 71a Abs. 1 Satz 1 AktG Kein Zugriff Stefan Zeyher
        6. Rechtsfolgen eines Verstoßes gegen das Verbot finanzieller Unterstützung durch down stream strukturierten merger buyout Kein Zugriff Stefan Zeyher
        7. Ergebnis Kein Zugriff Stefan Zeyher
      1. Meinungsstand Kein Zugriff 251 - 253 Stefan Zeyher
      2. Stellungnahme Kein Zugriff 253 - 255 Stefan Zeyher
      3. Ergebnis Kein Zugriff 255 - 255 Stefan Zeyher
      1. Übernahmegesellschaft als alleinige Anteilseignerin Kein Zugriff Stefan Zeyher
      2. Bestehen einer Minderheitsbeteiligung an Ziel-AG nach Erwerb durch die Übernahmegesellschaft Kein Zugriff 257 - 257 Stefan Zeyher
      1. Stefan Zeyher
        1. Rechtsprechung Kein Zugriff Stefan Zeyher
        2. Schrifttum Kein Zugriff Stefan Zeyher
      2. Stefan Zeyher
        1. Arten verschmelzungsbedingter Nutzung des Vermögens der Ziel-AG Kein Zugriff Stefan Zeyher
        2. Stefan Zeyher
          1. Stefan Zeyher
            1. Vollbeendigung als zeitliche Grenze aktienrechtlicher Vermögensbeendigung Kein Zugriff Stefan Zeyher
            2. Ausschluss der Abwicklung als Wesensmerkmal der Fusion § 2 Nr. 1 UmwG Kein Zugriff Stefan Zeyher
          2. Unmaßgeblichkeit der Existenz der Ziel-AG im Zeitpunkt des Abschlusses des Verschmelzungsvertrags und der Fassung des Verschmelzungsbeschlusses Kein Zugriff Stefan Zeyher
          3. Fundierung durch teleologische Erwägungen und systematische Gründe Kein Zugriff Stefan Zeyher
          4. Asymmetrie des Gläubiger- und Minderheitenschutzes je nach "Zugehörigkeit" zu übertragendem oder übernehmendem Rechtsträger Kein Zugriff Stefan Zeyher
          5. Absage an die Kapitalerhöhungspflicht durch § 68 Abs. 1 Satz 3 UmwG als Ausdruck der Unmaßgeblichkeit der regulären gesellschaftsrechtlichen Gläubigerschutzvorkehrungen der übertragenden Ziel-AG Kein Zugriff Stefan Zeyher
          6. Fall der "Übernahme-AG" rechtfertigt keine andere Beurteilung Kein Zugriff Stefan Zeyher
      3. Ergebnis Kein Zugriff 269 - 269 Stefan Zeyher
      1. Stefan Zeyher
        1. Rechtsprechung Kein Zugriff Stefan Zeyher
        2. Schrifttum Kein Zugriff Stefan Zeyher
      2. Stefan Zeyher
        1. Unanwendbarkeit wegen liquidationsloser Vollbeendigung der Ziel-AG Kein Zugriff Stefan Zeyher
        2. § 71a Abs. 1 Satz 1 AktG – kein konturloses Verbot des leveraged buyout Kein Zugriff Stefan Zeyher
        3. Unmaßgeblichkeit der Existenz der Ziel-AG im Zeitpunkt des Abschlusses des Verschmelzungsvertrags und der Fassung des Verschmelzungsbeschlusses Kein Zugriff Stefan Zeyher
        4. Systematische Vorzeichen des UmwG, insbesondere §§ 145 f. Kein Zugriff Stefan Zeyher
        5. Vergleichbarkeit mit asset deal und erleichterter Liquidation der Ziel-AG durch Fusion Kein Zugriff Stefan Zeyher
        6. Systematik: § 71a Abs. 1 Satz 1 AktG zu § 57 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 3 AktG Kein Zugriff Stefan Zeyher
        7. Analoge Anwendung des § 71a Abs. 1 Satz 1 AktG? – Weiterverweisung Kein Zugriff Stefan Zeyher
      3. Ergebnis Kein Zugriff 276 - 276 Stefan Zeyher
      1. Stefan Zeyher
        1. Konzernprivileg Kein Zugriff Stefan Zeyher
        2. Stefan Zeyher
          1. Ziel-AG und Übernahmegesellschaft als Vertragsteile Kein Zugriff Stefan Zeyher
          2. Ziel-AG und Mitglieder der Übernahmegesellschaft als Vertragsteile Kein Zugriff Stefan Zeyher
        3. Ergebnis Kein Zugriff Stefan Zeyher
      2. Stefan Zeyher
        1. Stefan Zeyher
          1. Meinungsstand zur Rechtslage vor Kodifizierung des Konzernprivilegs in § 71a Abs. 1 Satz 3 AktG Kein Zugriff Stefan Zeyher
          2. Stellungnahme zur Rechtslage vor Kodifizierung des Konzernprivilegs in § 71a Abs. 1 Satz 3 AktG Kein Zugriff Stefan Zeyher
        2. Stefan Zeyher
          1. Mögliche Konstellationen Kein Zugriff Stefan Zeyher
          2. Stellungnahme und Ergebnis Kein Zugriff Stefan Zeyher
        3. Ergebnis Kein Zugriff Stefan Zeyher
      1. Stefan Zeyher
        1. Verhältnis des Verbots der Einlagenrückgewähr zu den Mechanismen der §§ 311 ff. AktG Kein Zugriff Stefan Zeyher
        2. Stefan Zeyher
          1. Bestehen eines Abhängigkeitsverhältnisses, jedoch kein Beherrschungsvertrag Kein Zugriff Stefan Zeyher
          2. Stefan Zeyher
            1. Meinungsstand Kein Zugriff Stefan Zeyher
            2. Stellungnahme Kein Zugriff Stefan Zeyher
          3. Nachteilsausgleich Kein Zugriff Stefan Zeyher
        3. Ergebnis Kein Zugriff Stefan Zeyher
      2. Stefan Zeyher
        1. Meinungsstand Kein Zugriff Stefan Zeyher
        2. Stellungnahme Kein Zugriff Stefan Zeyher
        3. Ergebnis Kein Zugriff Stefan Zeyher
      1. Meinungsstand Kein Zugriff 304 - 305 Stefan Zeyher
      2. Stefan Zeyher
        1. Formwechsel keine § 57 AktG zuwiderlaufende Zuwendung der Ziel-AG Kein Zugriff Stefan Zeyher
        2. Keine Anwendung des § 57 AktG auf formwechselnd umgewandelte Ziel-AG Kein Zugriff Stefan Zeyher
        3. Umgewandelte Ziel-AG erlischt liquidationslos im Zuge anwachsender Fusion Kein Zugriff Stefan Zeyher
      3. Ergebnis Kein Zugriff 307 - 307 Stefan Zeyher
      1. Meinungsstand Kein Zugriff 307 - 309 Stefan Zeyher
      2. Stefan Zeyher
        1. Formwechsel führt nicht zu Erwerb oder Veräußerung eigener Aktien (potentiell) auf Rechnung der Ziel-AG Kein Zugriff Stefan Zeyher
        2. Keine Anwendung des § 71a AktG auf formwechselnd umgewandelte Ziel-AG Kein Zugriff Stefan Zeyher
        3. § 71a Abs. 1 Satz 1 AktG kein konturloses Verbot des leveraged buyout Kein Zugriff Stefan Zeyher
      3. Ergebnis Kein Zugriff 311 - 311 Stefan Zeyher
      1. Meinungsstand Kein Zugriff 312 - 314 Stefan Zeyher
      2. Stefan Zeyher
        1. Umgehungsgeschäft Kein Zugriff Stefan Zeyher
        2. Keine unzulässige Umgehung durch Gestaltung des merger buyout up stream Kein Zugriff Stefan Zeyher
        3. Keine unzulässige Umgehung durch Gestaltung des merger buyout im Wege der Anwachsung Kein Zugriff Stefan Zeyher
        4. Zu möglichen Gegengründen Kein Zugriff Stefan Zeyher
        5. Analoge Anwendung des § 71a Abs. 1 Satz 1 AktG auf die Fälle des up stream merger und der Anwachsung? Kein Zugriff Stefan Zeyher
      3. Ergebnis Kein Zugriff 322 - 323 Stefan Zeyher
      1. Meinungsstand Kein Zugriff 323 - 325 Stefan Zeyher
      2. Stefan Zeyher
        1. Kriterien inhaltlicher Beschlusskontrolle Kein Zugriff Stefan Zeyher
        2. Stefan Zeyher
          1. Exkurs: Erwerbsfinanzierende Fusion down stream Kein Zugriff Stefan Zeyher
          2. Kein Rechtsmissbrauch wegen Erwerbsfinanzierungsfunktion des up stream merger Kein Zugriff Stefan Zeyher
          3. Kein Rechtsmissbrauch durch Wahl des up stream merger und der Anwachsung im Vergleich zu den Grenzen beim down stream merger Kein Zugriff Stefan Zeyher
          4. Sonderfälle: (1) Zwingende Entwertung der Anteile Minderheitsbeteiligter sowie (2) bewusste Altgläubigerschädigung Kein Zugriff Stefan Zeyher
      3. Ergebnis Kein Zugriff 330 - 330 Stefan Zeyher
    1. Umwandlungsrechtliche Thesen Kein Zugriff 331 - 333 Stefan Zeyher
    2. Aktienrechtliche Thesen Kein Zugriff 333 - 338 Stefan Zeyher
    3. Vergleich des down stream und des up stream (einschließlich Anwachsung) organisierten merger buyout Kein Zugriff 338 - 338 Stefan Zeyher
  11. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 339 - 348 Stefan Zeyher

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