Die Sachübernahme im Aktienrecht und ihre Bedeutung für die Lehre der verdeckten Sacheinlage

RAin Dr. Etta Meyer

doi:10.5771/9783845216133

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Bibliographic data

Edition: 1/2009
Copyright year: 2009
ISBN-Print: 978-3-8329-3985-4
ISBN-Online: 978-3-8452-1613-3
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Nomos Universitätsschriften - Recht
Volume: 607
Language: German
Pages: 173
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 14 Etta Meyer
Verzeichnis der verkürzt zitierten Materialien No access Pages 15 - 16 Etta Meyer
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 17 - 20 Etta Meyer
Einleitung No access Pages 21 - 22 Etta Meyer
1. 1. Definition der Sachübernahme (§ 27 Abs. 1 S. 1 2. Fall AktG) No access Pages 23 - 23 Etta Meyer
  2. Etta Meyer
    1. Historische Entwicklung und Zweck der Regelung No access Etta Meyer
    2. Einzelne Bestandteile No access Etta Meyer
  3. Wirksamkeitsvoraussetzungen und gesteigerte Prüfungsanforderungen No access Pages 26 - 27 Etta Meyer
  4. Rechtsfolgen bei fehlender Satzungspublizität No access Pages 27 - 27 Etta Meyer
  5. Etta Meyer
    1. Heilung vor Eintragung der Gesellschaft No access Etta Meyer
    2. Vorgehensweise nach Eintragung der Gesellschaft No access Etta Meyer
2. 1. Abgrenzung zur Sacheinlage (§ 27 Abs. 1 S. 1 1. Fall AktG) No access Pages 29 - 29 Etta Meyer
  2. Abgrenzung zur Nachgründung (§ 52 AktG) No access Pages 29 - 30 Etta Meyer
  3. Etta Meyer
    1. Die gesetzliche Fiktion als Sacheinlage No access Etta Meyer
    2. Folge der Fiktion: Grundsätzliches Aufrechnungsverbot für Sachübernahmen No access Etta Meyer
  4. Etta Meyer
    1. Die Lehre der verdeckten Sacheinlage No access Etta Meyer
    2. Etta Meyer
      1. Etta Meyer
        Sachlicher Zusammenhang No access Etta Meyer
        Zeitlicher Zusammenhang No access Etta Meyer
      2. Subjektive Kriterien No access Etta Meyer
      3. Ausnahme: Verkehrsgeschäfte No access Etta Meyer
    3. Etta Meyer
      1. Fortbestand der Einlagepflicht No access Etta Meyer
      2. Rückabwicklung des Erwerbsgeschäfts No access Etta Meyer
      3. Alternativvorschlag: Differenzhaftung No access Etta Meyer
      4. Verjährung No access Etta Meyer
    4. Etta Meyer
      1. Kapitalherabsetzung No access Etta Meyer
      2. Vollwertigkeitsbeweis No access Etta Meyer
      3. Umwidmung der Einlage No access Etta Meyer
      4. Nachgründung No access Etta Meyer
    5. Etta Meyer
      1. Vermengung der Lehre mit dem Erfordernis der »endgültig freien Verfügung« einer Einlage gemäß § 36 Abs. 2 S. 1 AktG No access Etta Meyer
      2. Etta Meyer
        Zulässige Aufspaltung in Bareinlage und Erwerbsgeschäft No access Etta Meyer
        Ausreichender Schutz durch vorhandene Regelungen No access Etta Meyer
        Nachgründung als Beleg für die Zulässigkeit von Erwerbsgeschäften im Zusammenhang mit der Gründung No access Etta Meyer
      3. EG-Konformität der Lehre No access Etta Meyer
    6. Etta Meyer
      1. Etta Meyer
        Gründung No access Etta Meyer
        Kapitalerhöhung No access Etta Meyer
        Ergebnis No access Etta Meyer
      2. Etta Meyer
        Verpflichtung zur »erneuten« Barzahlung der Einlage gemäß § 27 Abs. 3 S. 3 AktG No access Etta Meyer
        Verpflichtung zur »erneuten« Barzahlung der Einlage aus § 36 Abs. 2 S. 1 AktG No access Etta Meyer
        Folgerung No access Etta Meyer
      3. Vergleich der Heilungsmöglichkeiten No access Etta Meyer
  5. Fazit No access Pages 58 - 59 Etta Meyer
3. 1. Etta Meyer
    1. Streitstand No access Etta Meyer
    2. Stellungnahme No access Etta Meyer
    3. Ergebnis No access Etta Meyer
  2. Etta Meyer
    1. Ausgangsposition: Sachübernahme vom Gründer oder von Dritten No access Etta Meyer
    2. Anderer Ansatz: Sachübernahme ausschließlich vom Gründer No access Etta Meyer
    3. Etta Meyer
      1. Die Regelung der Nachgründung (§ 52 AktG) durch das NaStraG No access Etta Meyer
      2. Etta Meyer
        Etta Meyer
        Anwendung der Vorbelastungshaftung No access Etta Meyer
        Vorgetäuschte und neutrale Drittgeschäfte No access Etta Meyer
        Teleologische Reduktion aus praktischen Bedürfnissen No access Etta Meyer
    4. Ergebnis No access Etta Meyer
  3. Zusammenfassung No access Pages 72 - 72 Etta Meyer
1. 1. Etta Meyer
    1. Etta Meyer
      1. Begriff und Definition No access Etta Meyer
      2. Etta Meyer
        Grundsätzliche Zulässigkeit von Verwendungsabsprachen No access Etta Meyer
        Unzulässigkeit von Verwendungsabsprachen No access Etta Meyer
        Zulässigkeit von Verwendungsabsprachen bei faktischer Verfügungsgewalt des Vorstandes No access Etta Meyer
        Allgemeiner Konsens No access Etta Meyer
    2. Etta Meyer
      1. Argumentation gegen die Anwendbarkeit No access Etta Meyer
      2. Etta Meyer
        Etta Meyer
        Eingeschränkte Wirksamkeit der Sacheinlagevorschriften in Bezug auf die Sachübernahme No access Etta Meyer
        Kompensation durch die Gründerhaftung gemäß § 46 AktG? No access Etta Meyer
        Zusammenfassung No access Etta Meyer
        Gewährleistung der freien Verfügung über das aufgebrachte Kapital? No access Etta Meyer
      3. Ergebnis No access Etta Meyer
    3. Etta Meyer
      1. Problem: Endgültigkeit No access Etta Meyer
      2. Etta Meyer
        Sachübernahme als zulässige Verwendungsabsprache? No access Etta Meyer
        Wertmäßige Betrachtung No access Etta Meyer
    4. Etta Meyer
      1. Sachübernahme als kodifizierte Ausnahme vom Erfordernis der endgültig freien Verfügung No access Etta Meyer
      2. Freie Verfügung als Grenze zwischen Mittelaufbringung und Mittelverwendung No access Etta Meyer
      3. Mittelverwendung als rückwirkender Indikator für die Mittelaufbringung No access Etta Meyer
    5. Ergebnis und Folgeprobleme No access Etta Meyer
  2. Etta Meyer
    1. Gesetzliche Vorgaben No access Etta Meyer
    2. Sachübernahme als Umgehungsschutz der Sacheinlagevorschriften No access Etta Meyer
    3. Tauglichkeit der Sachübernahme als Umgehungsschutz? No access Etta Meyer
    4. Ergebnis No access Etta Meyer
  3. Etta Meyer
    1. Widersprüchliche Behandlung der Sachübernahme No access Etta Meyer
    2. Unnötige Ausklammerung der Sachübernahme No access Etta Meyer
  4. Zusammenfassung No access Pages 102 - 104 Etta Meyer
2. 1. Etta Meyer
    1. Wortlaut und Systematik des AktG No access Etta Meyer
    2. Historische Zielsetzung der Sachübernahme No access Etta Meyer
    3. Vergleich mit der fingierten Sacheinlage (§ 27 Abs. 1 S. 2 AktG) No access Etta Meyer
    4. Ergebnis und Schlussfolgerung No access Etta Meyer
  2. Etta Meyer
    1. Ergebnisse der bisherigen Ausführungen No access Etta Meyer
    2. Etta Meyer
      1. Mischeinlage No access Etta Meyer
      2. Etta Meyer
        Rechtliche Behandlung No access Etta Meyer
        Problematik der endgültig freien Verfügbarkeit No access Etta Meyer
        Ergebnis No access Etta Meyer
      3. Wirtschaftliche Betrachtungsweise No access Etta Meyer
      4. Vereinbarkeit mit dem Gesetzeswortlaut No access Etta Meyer
  3. Zusammenfassung und Ergebnis No access Pages 115 - 117 Etta Meyer
3. 1. Der Gesamttatbestand der »echten« Sachübernahme (§ 27 Abs. 1 S. 1 2. Fall AktG) No access Pages 117 - 117 Etta Meyer
  2. Abgrenzung zur Sacheinlage (§ 27 Abs. 1 S. 1 1. Fall AktG) No access Pages 117 - 117 Etta Meyer
  3. Abgrenzung zur fingierten Sacheinlage (§ 27 Abs. 1 S. 2 AktG) No access Pages 117 - 118 Etta Meyer
  4. Abschließende Überlegung No access Pages 118 - 119 Etta Meyer
1. 1. Etta Meyer
    1. Ausgangslage No access Etta Meyer
    2. Problematik der freien Verfügung No access Etta Meyer
    3. Selbstwiderspruch durch Zulassen einer »Ausnahme« von der freien Verfügung? No access Etta Meyer
    4. Ergebnis No access Etta Meyer
  2. Etta Meyer
    1. Etta Meyer
      1. Erfüllung der Sacheinlageverpflichtung durch dingliches Rechtsgeschäft innerhalb von fünf Jahren No access Etta Meyer
      2. Unmittelbare Erfüllung der Sacheinlageverpflichtung durch Übertragung eines schuldrechtlichen Anspruchs auf Leistung No access Etta Meyer
      3. Etta Meyer
        Entwicklungsgeschichte No access Etta Meyer
        Wortlautbetrachtung No access Etta Meyer
        Systematik der §§ 36a Abs. 2 S. 1 i.V.m. 36 Abs. 2 S. 2 AktG No access Etta Meyer
        Zielsetzung des Gesetzgebers No access Etta Meyer
      4. Ergebnis No access Etta Meyer
    2. Etta Meyer
      1. Zeitpunkt der Leistung No access Etta Meyer
      2. Etta Meyer
        Ausgangspunkt: Gesetzliche Mindestleistung einer Bareinlage No access Etta Meyer
        Historie der gesetzlichen Mindestleistung No access Etta Meyer
        Etta Meyer
        Sicherung der realen Kapitalaufbringung No access Etta Meyer
        Sicherung gegen die Umgehung des Aufrechnungsverbotes aus § 27 Abs. 1 S. 2 AktG No access Etta Meyer
        Sicherung gegen eine Nichtleistung des Gründers No access Etta Meyer
        Interessenabwägung zur Volleinzahlung No access Etta Meyer
      3. Zusammenfassung und Ergebnis No access Etta Meyer
    3. Etta Meyer
      1. Leistungs- und Erfüllungszeitpunkt No access Etta Meyer
      2. Etta Meyer
        Leistungspflicht bei Gründung No access Etta Meyer
        Leistungspflicht innerhalb der Fünfjahresfrist No access Etta Meyer
        Etta Meyer
        Kritik auf Basis des § 36a Abs. 2 AktG No access Etta Meyer
        Kritik auf Basis des § 27 Abs. 1 AktG No access Etta Meyer
      3. Ergebnis No access Etta Meyer
  3. Etta Meyer
    1. Problem der mangelnden Erfüllungstauglichkeit des Barelementes bis zum Leistungszeitpunkt der Sachübernahme i.e.S. No access Etta Meyer
    2. Vergleich mit der traditionellen Sichtweise No access Etta Meyer
  4. Etta Meyer
    1. Mangelnde Leistungsfähigkeit oder Leistungsunwilligkeit des Gründers No access Etta Meyer
    2. Insolvenz der AG vor Durchführung der Sachübernahme i.e.S. No access Etta Meyer
  5. Ergebnis No access Pages 150 - 151 Etta Meyer
2. 1. Ausgangslage No access Pages 151 - 151 Etta Meyer
  2. Etta Meyer
    1. Vergleich mit der Ausganglage No access Etta Meyer
    2. Relevante Änderungen No access Etta Meyer
3. 1. Ausgangslage No access Pages 153 - 153 Etta Meyer
  2. Theorie des Gesamttatbestandes No access Pages 153 - 154 Etta Meyer
  3. Etta Meyer
    1. Etta Meyer
      1. Tatbestand und Rechtfolgen No access Etta Meyer
      2. Heilung No access Etta Meyer
    2. Etta Meyer
      1. Tatbestand und Rechtsfolgen No access Etta Meyer
      2. Heilung No access Etta Meyer
  4. Ergebnis No access Pages 156 - 157 Etta Meyer
4. 1. Ausgangslage No access Pages 157 - 157 Etta Meyer
  2. Theorie des Gesamttatbestandes No access Etta Meyer
Zusammenfassung und Schlussbetrachtung No access Pages 159 - 162 Etta Meyer
No access Pages 163 - 163 Etta Meyer
No access Pages 164 - 164 Etta Meyer
Literaturverzeichnis No access Pages 165 - 170 Etta Meyer
Stichwortverzeichnis No access Pages 171 - 173 Etta Meyer