Die Revlon-Rechtsprechung in Delaware zu Übernahmetransaktionen und die Behandlung der entsprechenden Fragestellungen im deutschen Recht

Dr. Peter Memminger LL.M.

doi:10.5771/9783845244297

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Bibliographic data

Copyright year: 2013
ISBN-Print: 978-3-8329-7988-1
ISBN-Online: 978-3-8452-4429-7
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Nomos Universitätsschriften - Recht
Volume: 786
Language: German
Pages: 241
Product type: Book Titles

Titelei No access Pages 2 - 4
Vorwort No access Pages 5 - 6
Inhaltsverzeichnis No access Pages 7 - 14
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 15 - 18
1. Einführung und Abgrenzung No access Pages 19 - 21
2. 1. Werterhöhungsbasierte Argumentationsansätze No access Pages 21 - 22
  2. Wertrealisierungsbasierte Argumentationsansätze No access Pages 22 - 23
  3. Wertverschiebungsbasierte Argumentationsansätze No access Pages 23 - 23
  4. Wertunabhängige Argumentationsansätze No access Pages 23 - 24
  5. Zusammenfassung No access Pages 24 - 24
1. 1. Begriff der corporation No access Pages 25 - 26
  2. Rechtliche Rahmenbedingungen einer corporation No access Pages 26 - 28
  3. 1. Organe/Zusammensetzung des board of directors No access
    2. Geschäftsführungsmacht des board of directors und deren Grenzen No access
    3. 1. Property model No access
      2. Entity model No access
      3. Umsetzung der einzelnen Ansätze in den Bundesstaaten No access
  4. 1. Duty of loyalty No access
    2. Duty of care No access
2. 1. Business judgment rule No access Pages 37 - 40
  2. 1. Fair dealing No access
    2. Fair price No access
  3. 1. Der Unocal-Standard No access
    2. Compelling justification test No access
    3. Revlon No access
3. 1. 1. Ivanhoe Partners v. Newmont Mining Corp. No access
    2. Mills Acquisition Co. v. Macmillan, Inc. No access
    3. Barkan v. Amsted Industries, Inc. No access
    4. RJR Nabisco, Inc. Shareholders Litigation No access
    5. Citron v. Fairchild Camera and Instrument Corporation No access
    6. Paramount Communications, Inc. v. Time Inc. No access
    7. Paramount Communications, Inc. v. QVC Network, Inc. No access
    8. In Re Santa Fe Pacific Shareholder Litigation No access
    9. Matador Capital Management Corporation v. BRC Holdings Inc. No access
    10. McMullin v. Beran No access
    11. In Re Pennaco Energy, Inc. Shareholders Litigation No access
    12. In Re Paxson Communication Corporation Shareholders Litigation No access
    13. Omnicare, Inc. v. NCS Healthcare, Inc. No access
    14. In Re Toys "R" us, Inc. Shareholders Litigation No access
    15. In Re Netsmart Technologies, Inc. Shareholders Litigation No access
    16. Lyondell Chemical Company v. Ryan No access
  2. 1. Einordnung der Revlon-Entscheidung in das fiduciay duty-System No access
    2. 1. Verkauf oder Wechsel der Kontrolle No access
      2. Bieterprozess/Reorganisation No access
      3. Aufgabe der Langfriststrategie bei vorliegendem Übernahmeangebot No access
    3. 1. Informelle Bietergleichbehandlung No access
      2. Ansprache weiterer Bieter/no shop-Bestimmungen No access
      3. Annahme des nicht (nominell) besten Angebots No access
      4. Pflicht zur Verzögerung eines Verkaufsprozesses/Recht zur Beendigung einer Auktion No access
      5. Abgabe der Verhandlung an andere Stellen No access
      6. Fairness opinions/Beratung durch Dritte No access
      7. Bedeutung von Zeitdruck No access
      8. Interessenkonflikte, Gutgläubigkeit der Direktoren No access
1. 1. Organisationsstruktur No access Pages 109 - 110
  2. 1. Die Kompetenz der Hauptversammlung No access
    2. Überwachungspflicht des Aufsichtsrates No access
    3. 1. Unternehmensinteresse als Orientierungsmaßstab der Leitungsmacht No access
      2. Allgemeine aktienrechtliche Rechtspflichten No access
        Allgemeine Ausführungen No access
        Anwendbarkeit des § 53 a AktG und mitgliedschaftlicher Bereich No access
        Argumente für eine aktienrechtliche Neutralitätspflicht No access
        Argumente gegen eine aktienrechtliche Neutralitätspflicht No access
        Rechtsprechung No access
        Stellungnahme No access
        Sonstige interne Rechtspflichten No access
        Externe Pflichten No access
        Pflichtmäßige Delegation auf Andere No access
        Grenze der Delegation No access
        Sorgfaltspflichten im engeren Sinne No access
      3. Vorrang der Interessen der Gesellschaft No access
        Ausnutzung von Geschäftschancen No access
        Pflicht zur Verschwiegenheit No access
    4. 1. Überprüfung des Handelns des Vorstands No access
      2. Unternehmerische Entscheidung No access
        Angemessene Information No access
        Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft No access
      3. Weitere prozessuale Aspekte No access
2. 1. 1. Zielsetzung des Wertpapierübernahmegesetzes No access
    2. Anwendungsbereich No access
  2. 1. 1. Gleichbehandlungsgebot, § 3 Abs. 1 WpÜG No access
      2. Vorrang des Unternehmensinteresses? No access
        Eigene Wertung No access
        Keine Interessenkonflikte No access
      3. Beschleunigungsgrundsatz, § 3 Abs. 4 WpÜG No access
    2. Stellungnahme des Vorstands, § 27 WpÜG No access
    3. 1. Geschäftsführungsmaßnahme eines ordentlichen Geschäftsleiter No access
        Weißer Ritter No access
      2. Unternehmerisches Ermessen des Vorstands und Abwehrmaßnahmen No access
        Präventive Abwehrmaßnahmen No access
  3. Europarechtliche Aspekte No access Pages 163 - 164
3. 1. Einschlägiger rechtlicher Rahmen für den Vorstand der Zielgesellschaft bei Übernahmetransaktionen No access Pages 164 - 168
  2. 1. 1. Allgemeine Ausführungen No access
      2. Herleitung aus § 33 Abs. 1 WpÜG No access
        Herleitung aus § 3 Abs. 1 WpÜG No access
        Herleitung aus § 53 a AktG No access
        Herleitung aus § 22 Abs. 3 WpÜG No access
        Herleitung aus § 3 Abs. 3 WpÜG und Wertung No access
    2. 1. Ansprache weiterer Bieter No access
      2. No shop-Bestimmungen No access
    3. Annahme des nicht nominal höchsten Angebots No access
    4. 1. Verzögerung eines Verkaufsprozesses No access
      2. Beendigung einer Auktion No access
    5. Abgabe der Verhandlung an andere Stellen No access
    6. Fairness opinions/Beratung durch Dritte No access
    7. Bedeutung von Zeitdruck No access
    8. Interessenkonflikte, Gutgläubigkeit der Direktoren No access
1. 1. 1. Einordnung in das allgemeine kooperationsrechtliche System No access
    2. Voraussetzung für die Anwendbarkeit der besonderen Pflichten und deren Inhalt No access
  2. 1. Einordnung in das allgemeine kooperationsrechtliche System No access
    2. Voraussetzung für die Anwendbarkeit der besonderen Pflichten und deren Inhalte No access
  3. 1. Einordnung in das allgemeine kooperationsrechtliche System No access
    2. Voraussetzungen für die Anwendbarkeit der gegebenenfalls besonderen Pflichten No access
2. 1. 1. Rechtslage in Delaware No access
    2. Rechtslage in Deutschland No access
    3. Vergleich und Wertung No access
  2. 1. 1. Ansprache weiterer Bieter No access
      2. No shop-Bestimmungen No access
    2. 1. Ansprache weiterer Bieter No access
      2. No shop-Bestimmungen No access
    3. 1. Ansprache weiterer Bieter No access
      2. No shop-Bestimmungen No access
  3. 1. Rechtslage in Delaware No access
    2. Rechtslage in Deutschland No access
    3. Vergleich und Wertung No access
  4. 1. Rechtslage in Delaware No access
    2. Rechtslage in Deutschland No access
    3. Vergleich und Wertung No access
  5. 1. Rechtslage in Delaware No access
    2. Rechtslage in Deutschland No access
    3. Vergleich und Wertung No access
  6. 1. Rechtslage in Delaware No access
    2. Rechtslage in Deutschland No access
    3. Vergleich und Wertung No access
  7. 1. Rechtslage in Delaware No access
    2. Rechtslage in Deutschland No access
    3. Vergleich und Wertung No access
  8. 1. 1. Begriff des Interessenkonflikts No access
      2. Behandlung von Interessenkonflikten No access
    2. 1. Begriff des Interessenkonflikts No access
      2. Behandlung von Interessenkonflikten No access
    3. 1. Begriff des Interessenkonflikts No access
      2. Behandlung von Interessenkonflikten No access
Fazit No access Pages 231 - 232
Literaturverzeichnis No access Pages 233 - 241