Die Revlon-Rechtsprechung in Delaware zu Übernahmetransaktionen und die Behandlung der entsprechenden Fragestellungen im deutschen Recht

Dr. Peter Memminger LL.M.

doi:10.5771/9783845244297

Zusammenfassung

Die Studie beschäftigt sich mit den Verhaltenspflichten des Vorstandes im Rahmen einer öffentlichen Übernahme und legt besonderes Augenmerk auf die Pflichten im Falle einer vom Vorstand der Zielgesellschaft initiierten bzw. präferierten Transaktion. Die Untersuchung beschäftigt sich eingehend mit der hierzu ergangenen US-Rechtsprechung, die unter dem Begriff „Revlon duties“ bekanntgeworden ist, und untersucht, welche Vorgaben das deutsche Recht in Bezug auf relevante Themen wie die (informelle) Bietergleichbehandlung kennt.

Das Werk ist für all jene von Bedeutung, die sich mit öffentlichen Übernahmen, gerade auch im internationalen Kontext, beschäftigen. Der Autor ist Rechtsanwalt und berät regelmäßig bei M&A-Transaktionen mit internationalem bzw. übernahmerechtlichem Hintergrund.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2013
ISBN-Print: 978-3-8329-7988-1
ISBN-Online: 978-3-8452-4429-7
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Nomos Universitätsschriften - Recht
Band: 786
Sprache: Deutsch
Seiten: 241
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei Kein Zugriff Seiten 2 - 4
Vorwort Kein Zugriff Seiten 5 - 6
Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 7 - 14
Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 15 - 18
1. Einführung und Abgrenzung Kein Zugriff Seiten 19 - 21
2. 1. Werterhöhungsbasierte Argumentationsansätze Kein Zugriff Seiten 21 - 22
  2. Wertrealisierungsbasierte Argumentationsansätze Kein Zugriff Seiten 22 - 23
  3. Wertverschiebungsbasierte Argumentationsansätze Kein Zugriff Seiten 23 - 23
  4. Wertunabhängige Argumentationsansätze Kein Zugriff Seiten 23 - 24
  5. Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 24 - 24
1. 1. Begriff der corporation Kein Zugriff Seiten 25 - 26
  2. Rechtliche Rahmenbedingungen einer corporation Kein Zugriff Seiten 26 - 28
  3. 1. Organe/Zusammensetzung des board of directors Kein Zugriff
    2. Geschäftsführungsmacht des board of directors und deren Grenzen Kein Zugriff
    3. 1. Property model Kein Zugriff
      2. Entity model Kein Zugriff
      3. Umsetzung der einzelnen Ansätze in den Bundesstaaten Kein Zugriff
  4. 1. Duty of loyalty Kein Zugriff
    2. Duty of care Kein Zugriff
2. 1. Business judgment rule Kein Zugriff Seiten 37 - 40
  2. 1. Fair dealing Kein Zugriff
    2. Fair price Kein Zugriff
  3. 1. Der Unocal-Standard Kein Zugriff
    2. Compelling justification test Kein Zugriff
    3. Revlon Kein Zugriff
3. 1. 1. Ivanhoe Partners v. Newmont Mining Corp. Kein Zugriff
    2. Mills Acquisition Co. v. Macmillan, Inc. Kein Zugriff
    3. Barkan v. Amsted Industries, Inc. Kein Zugriff
    4. RJR Nabisco, Inc. Shareholders Litigation Kein Zugriff
    5. Citron v. Fairchild Camera and Instrument Corporation Kein Zugriff
    6. Paramount Communications, Inc. v. Time Inc. Kein Zugriff
    7. Paramount Communications, Inc. v. QVC Network, Inc. Kein Zugriff
    8. In Re Santa Fe Pacific Shareholder Litigation Kein Zugriff
    9. Matador Capital Management Corporation v. BRC Holdings Inc. Kein Zugriff
    10. McMullin v. Beran Kein Zugriff
    11. In Re Pennaco Energy, Inc. Shareholders Litigation Kein Zugriff
    12. In Re Paxson Communication Corporation Shareholders Litigation Kein Zugriff
    13. Omnicare, Inc. v. NCS Healthcare, Inc. Kein Zugriff
    14. In Re Toys "R" us, Inc. Shareholders Litigation Kein Zugriff
    15. In Re Netsmart Technologies, Inc. Shareholders Litigation Kein Zugriff
    16. Lyondell Chemical Company v. Ryan Kein Zugriff
  2. 1. Einordnung der Revlon-Entscheidung in das fiduciay duty-System Kein Zugriff
    2. 1. Verkauf oder Wechsel der Kontrolle Kein Zugriff
      2. Bieterprozess/Reorganisation Kein Zugriff
      3. Aufgabe der Langfriststrategie bei vorliegendem Übernahmeangebot Kein Zugriff
    3. 1. Informelle Bietergleichbehandlung Kein Zugriff
      2. Ansprache weiterer Bieter/no shop-Bestimmungen Kein Zugriff
      3. Annahme des nicht (nominell) besten Angebots Kein Zugriff
      4. Pflicht zur Verzögerung eines Verkaufsprozesses/Recht zur Beendigung einer Auktion Kein Zugriff
      5. Abgabe der Verhandlung an andere Stellen Kein Zugriff
      6. Fairness opinions/Beratung durch Dritte Kein Zugriff
      7. Bedeutung von Zeitdruck Kein Zugriff
      8. Interessenkonflikte, Gutgläubigkeit der Direktoren Kein Zugriff
1. 1. Organisationsstruktur Kein Zugriff Seiten 109 - 110
  2. 1. Die Kompetenz der Hauptversammlung Kein Zugriff
    2. Überwachungspflicht des Aufsichtsrates Kein Zugriff
    3. 1. Unternehmensinteresse als Orientierungsmaßstab der Leitungsmacht Kein Zugriff
      2. Allgemeine aktienrechtliche Rechtspflichten Kein Zugriff
        Allgemeine Ausführungen Kein Zugriff
        Anwendbarkeit des § 53 a AktG und mitgliedschaftlicher Bereich Kein Zugriff
        Argumente für eine aktienrechtliche Neutralitätspflicht Kein Zugriff
        Argumente gegen eine aktienrechtliche Neutralitätspflicht Kein Zugriff
        Rechtsprechung Kein Zugriff
        Stellungnahme Kein Zugriff
        Sonstige interne Rechtspflichten Kein Zugriff
        Externe Pflichten Kein Zugriff
        Pflichtmäßige Delegation auf Andere Kein Zugriff
        Grenze der Delegation Kein Zugriff
        Sorgfaltspflichten im engeren Sinne Kein Zugriff
      3. Vorrang der Interessen der Gesellschaft Kein Zugriff
        Ausnutzung von Geschäftschancen Kein Zugriff
        Pflicht zur Verschwiegenheit Kein Zugriff
    4. 1. Überprüfung des Handelns des Vorstands Kein Zugriff
      2. Unternehmerische Entscheidung Kein Zugriff
        Angemessene Information Kein Zugriff
        Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft Kein Zugriff
      3. Weitere prozessuale Aspekte Kein Zugriff
2. 1. 1. Zielsetzung des Wertpapierübernahmegesetzes Kein Zugriff
    2. Anwendungsbereich Kein Zugriff
  2. 1. 1. Gleichbehandlungsgebot, § 3 Abs. 1 WpÜG Kein Zugriff
      2. Vorrang des Unternehmensinteresses? Kein Zugriff
        Eigene Wertung Kein Zugriff
        Keine Interessenkonflikte Kein Zugriff
      3. Beschleunigungsgrundsatz, § 3 Abs. 4 WpÜG Kein Zugriff
    2. Stellungnahme des Vorstands, § 27 WpÜG Kein Zugriff
    3. 1. Geschäftsführungsmaßnahme eines ordentlichen Geschäftsleiter Kein Zugriff
        Weißer Ritter Kein Zugriff
      2. Unternehmerisches Ermessen des Vorstands und Abwehrmaßnahmen Kein Zugriff
        Präventive Abwehrmaßnahmen Kein Zugriff
  3. Europarechtliche Aspekte Kein Zugriff Seiten 163 - 164
3. 1. Einschlägiger rechtlicher Rahmen für den Vorstand der Zielgesellschaft bei Übernahmetransaktionen Kein Zugriff Seiten 164 - 168
  2. 1. 1. Allgemeine Ausführungen Kein Zugriff
      2. Herleitung aus § 33 Abs. 1 WpÜG Kein Zugriff
        Herleitung aus § 3 Abs. 1 WpÜG Kein Zugriff
        Herleitung aus § 53 a AktG Kein Zugriff
        Herleitung aus § 22 Abs. 3 WpÜG Kein Zugriff
        Herleitung aus § 3 Abs. 3 WpÜG und Wertung Kein Zugriff
    2. 1. Ansprache weiterer Bieter Kein Zugriff
      2. No shop-Bestimmungen Kein Zugriff
    3. Annahme des nicht nominal höchsten Angebots Kein Zugriff
    4. 1. Verzögerung eines Verkaufsprozesses Kein Zugriff
      2. Beendigung einer Auktion Kein Zugriff
    5. Abgabe der Verhandlung an andere Stellen Kein Zugriff
    6. Fairness opinions/Beratung durch Dritte Kein Zugriff
    7. Bedeutung von Zeitdruck Kein Zugriff
    8. Interessenkonflikte, Gutgläubigkeit der Direktoren Kein Zugriff
1. 1. 1. Einordnung in das allgemeine kooperationsrechtliche System Kein Zugriff
    2. Voraussetzung für die Anwendbarkeit der besonderen Pflichten und deren Inhalt Kein Zugriff
  2. 1. Einordnung in das allgemeine kooperationsrechtliche System Kein Zugriff
    2. Voraussetzung für die Anwendbarkeit der besonderen Pflichten und deren Inhalte Kein Zugriff
  3. 1. Einordnung in das allgemeine kooperationsrechtliche System Kein Zugriff
    2. Voraussetzungen für die Anwendbarkeit der gegebenenfalls besonderen Pflichten Kein Zugriff
2. 1. 1. Rechtslage in Delaware Kein Zugriff
    2. Rechtslage in Deutschland Kein Zugriff
    3. Vergleich und Wertung Kein Zugriff
  2. 1. 1. Ansprache weiterer Bieter Kein Zugriff
      2. No shop-Bestimmungen Kein Zugriff
    2. 1. Ansprache weiterer Bieter Kein Zugriff
      2. No shop-Bestimmungen Kein Zugriff
    3. 1. Ansprache weiterer Bieter Kein Zugriff
      2. No shop-Bestimmungen Kein Zugriff
  3. 1. Rechtslage in Delaware Kein Zugriff
    2. Rechtslage in Deutschland Kein Zugriff
    3. Vergleich und Wertung Kein Zugriff
  4. 1. Rechtslage in Delaware Kein Zugriff
    2. Rechtslage in Deutschland Kein Zugriff
    3. Vergleich und Wertung Kein Zugriff
  5. 1. Rechtslage in Delaware Kein Zugriff
    2. Rechtslage in Deutschland Kein Zugriff
    3. Vergleich und Wertung Kein Zugriff
  6. 1. Rechtslage in Delaware Kein Zugriff
    2. Rechtslage in Deutschland Kein Zugriff
    3. Vergleich und Wertung Kein Zugriff
  7. 1. Rechtslage in Delaware Kein Zugriff
    2. Rechtslage in Deutschland Kein Zugriff
    3. Vergleich und Wertung Kein Zugriff
  8. 1. 1. Begriff des Interessenkonflikts Kein Zugriff
      2. Behandlung von Interessenkonflikten Kein Zugriff
    2. 1. Begriff des Interessenkonflikts Kein Zugriff
      2. Behandlung von Interessenkonflikten Kein Zugriff
    3. 1. Begriff des Interessenkonflikts Kein Zugriff
      2. Behandlung von Interessenkonflikten Kein Zugriff
Fazit Kein Zugriff Seiten 231 - 232
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 233 - 241

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