Prognoseberichterstattung im Kapitalmarktrecht

RA Dr. Helge Rieckhoff

doi:10.5771/9783845220116

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Bibliographic data

Copyright year: 2009
ISBN-Print: 978-3-8329-4930-3
ISBN-Online: 978-3-8452-2011-6
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Nomos Universitätsschriften - Recht
Volume: 652
Language: German
Pages: 305
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 4
Vorwort No access Pages 5 - 6
Inhaltsübersicht No access Pages 7 - 8
Inhaltsverzeichnis No access Pages 9 - 20
1. Zielsetzung, Methodik und Aufbau No access Pages 21 - 23
2. 1. Qualifizierung als Prognose No access Pages 23 - 24
  2. Prognosen und Schätzungen No access Pages 24 - 25
  3. Ziele, Pläne und Strategien bzw. Absichten sowie Trendinformationen No access Pages 25 - 26
  4. Einzelne Gegenstände der Prognosepublizität No access Pages 26 - 28
1. 1. 1. Entwicklungslinien No access
    2. 1. Verweis auf die europäische Prospektverordnung No access
      2. Europäische Prospektverordnung No access
      3. Grundsätzlich freiwillige Veröffentlichung von Gewinnprognosen No access
  2. 1. Angaben über Geschäftsaussichten gem. § 13 VermVerkProspV No access
    2. Anforderungen gem. § 15 Abs. 1 VermVerkProspV für junge Emittenten No access
  3. Zwischenbefund No access Pages 36 - 36
2. 1. 1. 1. Jahresabschluss No access
      2. Lagebericht No access
    2. 1. Entwicklung der unterjährigen Prognoseberichterstattung No access
      2. Änderungen durch das Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz No access
      3. Regelungen der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse No access
  2. 1. 1. Erwartete Auswirkungen, § 11 Abs. 2 S. 3 Nr. 1 WpÜG No access
        Absichten zur künftigen Geschäftstätigkeit, § 11 Abs. 2 S. 3 Nr. 2 WpÜG No access
        § 11 Abs. 4 WpÜG, § 2 Nr. 3 WpÜG-AV No access
        § 11 Abs. 4 WpÜG, § 2 Nr. 2, Nr. 2 a WpÜG-AV No access
      2. Stellungnahme der Zielgesellschaft No access
    2. 1. § 15 Abs. 1 WpHG a.F.: Tatsachen No access
      2. § 15 Abs. 1 WpHG n.F.: Insiderinformationen No access
3. 1. 1. Faktische Reichweite No access
    2. Funktionale Betrachtung: Hauptversammlung als Ausschnitt aus dem Anlegerpublikum No access
    3. Individualschutz für Anleger No access
    4. Gezielter Einsatz als marktliches Kommunikationsinstrument No access
    5. Behandlung als kapitalmarktrechtliche Regelungen auf Haftungsebene No access
    6. Zwischenergebnis No access
  2. 1. Verschmelzungsbericht, § 8 Abs. 1 UmwG No access
    2. Spaltungsbericht, § 127 UmwG No access
    3. Bericht über einen Unternehmensvertrag, § 293 a Abs. 1 S. 1 AktG No access
    4. Eingliederungsbericht No access
    5. Bericht über die Angemessenheit der Barabfindung beim Ausschluss von Minderheitsaktionären, § 327 c Abs. 2 S. 1 AktG No access
    6. Bericht über den Grund des Bezugsrechtsausschlusses beim genehmigten Kapital No access
  3. Zusammenfassung No access Pages 56 - 56
4. Fakultative Prognoseberichterstattung No access Pages 56 - 57
5. 1. Beurteilung von Prognosen durch sachverständige Prüfer No access Pages 57 - 57
  2. Prognosen in Research Reports No access Pages 57 - 59
  3. Prognosen von Ratingagenturen No access Pages 59 - 60
1. 1. Untersuchungsgegenstand No access Pages 61 - 62
  2. Entwicklung und Einordnung des US-amerikanischen Kapitalmarktrechts No access Pages 62 - 64
2. 1. 1. Anforderungen an die MD&A im einzelnen No access
    2. Praktische Umsetzung No access
    3. 1. Wesentliche Unterscheidung No access
      2. Abgrenzung No access
      3. Beispiel Gerichtsverfahren No access
        Beispiel Trends No access
        Beispiel Investitionserfordernisse No access
        Beispiel Unsicherheiten No access
      4. Stellungnahme No access
    4. Fazit No access
  2. Emissionspublizität No access Pages 75 - 75
  3. 1. Annual report No access
    2. Quarterly reports No access
    3. Annual report to security holders No access
  4. 1. Current reports No access
    2. Berichtspflichten nach den Regeln einzelner Wertpapierbörsen No access
    3. 1. Duty to Correct No access
        Duty to Update No access
      2. Offenlegung von Fusionsverhandlungen No access
  5. Zwischenergebnis No access Pages 83 - 83
3. 1. 1. 1. Sec. 11 Securities Act No access
      2. Sec. 12 (a) (2) Securities Act No access
      3. Sec. 17 (a) Securities Act No access
    2. 1. Sec. 10 b Securities Exchange Act i.V.m. SEC-Rule 10b-5 No access
      2. Sec. 18 (a) Securities Exchange Act No access
      3. Sec. 14 (e) Securities Exchange Act No access
  2. 1. 1. Entwicklung No access
      2. Anforderungen an die Darstellung No access
        Weitere Informationen zum Zwecke des besseren Verständnisses No access
      3. Forward-Looking Statements: Definition durch SEC-Rule 175 No access
        Anwendungsbereich No access
        “Reasonable Basis“ und “Good Faith“ No access
      4. Fazit No access
    2. 1. Entwicklung der Doktrin No access
      2. Begründungen der bespeaks caution doctrine No access
        Schwache, mittlere und starke Form No access
        Vergleichende Analyse der Positionen der einzelnen Circuits No access
      3. Sachverhalt No access
        Begründung und Konkretisierung der bespeaks caution doctrine No access
        Prospektinhalt No access
        Konklusion No access
        Würdigung No access
        Sixth Circuit: Mayer v. Mylod No access
        Fifth Circuit: Rubinstein v. Collins No access
        Ninth Circuit: Worlds of Wonder Securities Litigation No access
        Tenth Circuit: Grossmann v. Novell, Inc. No access
      4. Fazit No access
    3. 1. Anwendungsbereich No access
      2. Auslegung des Begriffs “forward-looking statement“ No access
      3. “identified as“ No access
        “accompanied by“ No access
        “meaningful“ No access
        “important factors“ No access
        Besonderheiten bei mündlichen Prognosen No access
        Immateriality No access
        Actual knowledge No access
      4. Auswirkungen des Private Securities Litigation Reform Act No access
  3. 1. Ableitung der corporate puffery defense aus dem commercial common law No access
    2. 1. vagueness standard No access
        guarantee standard No access
        contextual standard No access
      2. Zukünftige wirtschaftliche Entwicklung und Performance No access
        Voraussichtlicher Erfolg neuer Produkte No access
        Erhoffte Auswirkungen strategischer Entscheidungen No access
    3. 1. Zurückhaltende Anwendung der corporate puffery defense No access
      2. Bewertung der Aussagen in ihrem Zusammenhang No access
  4. Sonderpunkt: Haftung für fehlende zukunftsbezogene Informationen No access Pages 116 - 117
4. Zusammenfassung No access Pages 117 - 118
1. 1. 1. Information und Funktionsfähigkeit der Kapitalmärkte No access
    2. Information und Anlegerschutz No access
  2. 1. 1. Prognosehorizont No access
      2. Verbale und zahlenmäßige Darstellung No access
      3. Punktprognosen und Intervallprognosen No access
      4. Detailliertheit: Hoher und geringer Konkretisierungsgrad No access
      5. Einzelgrößen und umfassende Prognoseberichtssysteme No access
      6. Bedingte und unbedingte Prognosen No access
    2. Konsequenzen No access
  3. 1. Beurteilungsperspektive No access
    2. Ansätze und Techniken zur Erstellung einer Prognose No access
    3. Kriterien für qualitativ gute Prognosen No access
2. 1. 1. Prognosegegenstand No access
    2. Präzisions- und Konkretisierungsgrad No access
    3. Prognosehorizont No access
    4. Erklärungsgrad und Nachvollziehbarkeit No access
  2. 1. Prognosegegenstand No access
    2. Präzisions- und Konkretisierungsgrad No access
    3. Prognosehorizont No access
    4. Erklärungsgrad und Nachvollziehbarkeit No access
    5. Weitere Untersuchungen und Bewertungen No access
  3. Prognosen in Berichten an die Hauptversammlung vor Strukturentscheidungen No access Pages 136 - 137
  4. Zusammenfassung und Interpretation der Ergebnisse No access Pages 137 - 138
3. 1. Das Zurückhaltungsgebot der Rechtsprechung (BuM-Entscheidung) No access Pages 138 - 140
  2. Notwendigkeit zukunftsbezogener Informationen für eine fundierte Kauf- und Verkaufsentscheidung No access Pages 140 - 142
  3. 1. 1. Überlegene Kenntnisse und Beurteilungsfähigkeit No access
        Einfluss des Managements hinsichtlich der zukünftigen Entwicklung No access
      2. Zweifel am Informationsnutzen aufgrund der Markteffizienzhypothese No access
      3. Berücksichtigung des Anlegerinformationsinteresses No access
      4. Gleichbehandlung aller Anleger No access
    2. 1. Ereignisstudien No access
        Direkte Beurteilung der Nützlichkeit No access
        Empirische Untersuchung von Krumbholz No access
        Empirische Untersuchung des AICPA und weitere Untersuchungen No access
      2. Empirische Bewährung der Managementprognosen (Treffgenauigkeit) No access
  4. 1. 1. Manipulationsgefahr No access
      2. Übermäßiger Optimismus No access
    2. Suboptimale Managemententscheidungen zur Erreichung der gemachten Prognosen No access
    3. Wettbewerbssensible Informationen No access
  5. Zwischenergebnis No access Pages 158 - 159
4. 1. 1. Allokationseffizienz No access
    2. Operationelle Effizienz No access
  2. 1. 1. Agency theory No access
      2. Signaling theory No access
      3. Anwendung auch auf den Sekundärmarkt No access
    2. Unvollkommenheiten der marktendogenen Publizität No access
    3. Diskussion No access
5. 1. 1. Ausweitung der Prognosepublizität auf weitere Publizitätsformen No access
    2. Erhöhung der inhaltlichen Anforderungen an die Prognoseberichterstattung No access
  2. 1. Funktionen der Schadensersatzhaftung No access
    2. Anwendungsbereich für ein mögliches Haftungsprivileg No access
    3. 1. Abschreckung vor falschen und irreführenden Prognoseinformationen No access
      2. Förderung der Prognoseberichterstattung No access
      3. Mindeststandard an Prognosequalität bzw. Schutz vor Irreführung No access
  3. 1. 1. Bedenken im Hinblick auf die Wirksamkeit No access
      2. Kritik im Hinblick auf die Erforderlichkeit No access
    2. Haftungsprivileg anstelle der Ausweitung der Pflichtpublizität No access
    3. 1. Wirksamkeit No access
      2. Erforderlichkeit No access
      3. Angemessenheit No access
      4. Kosten-Nutzen-Überlegungen No access
  4. Zwischenergebnis No access Pages 182 - 182
6. Ergebnis No access Pages 182 - 184
1. 1. 1. Einordnung der Grundsätze ordnungsgemäßer Rechnungslegung No access
    2. Rechtsnatur und Anwendungsbereich des Rechnungslegungsstandards DRS 15 Lageberichterstattung No access
    3. Standards des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) No access
    4. Zwischenbefund No access
  2. 1. Getrennte Darstellung von Risikobericht und Prognosebericht No access
    2. Inhaltliche Abgrenzung No access
  3. 1. 1. Unmittelbare Prognose bestimmter Unternehmenskennzahlen No access
      2. Chancen und Risiken No access
      3. Geplante Maßnahmen und Ziele des Managements No access
      4. Trendinformationen No access
    2. Detailliertheit und Präzision No access
    3. Prognosehorizont No access
    4. Prognosekennzeichnung No access
    5. Offenlegung der zugrundeliegenden Annahmen No access
    6. Grenzen der Prognoseberichterstattung No access
  4. Fazit No access Pages 208 - 208
2. 1. 1. 1. Prognosen und Trendinformationen No access
      2. Gesonderte Darstellung der Risikofaktoren No access
    2. Detailliertheit und Präzision No access
    3. Relevanter Zeithorizont No access
    4. Prognosekennzeichnung No access
    5. Erläuterung der wichtigsten Annahmen No access
    6. Nichtaufnahme von Angaben, § 8 Abs. 2 WpPG No access
  2. 1. Gegenständliche Konkretisierung No access
    2. Detailliertheit No access
    3. Prognosehorizont No access
    4. Prognosekennzeichnung No access
    5. Offenlegung der Prämissen No access
    6. Absehen von einzelnen Angaben, § 15 Abs. 2 VermVerkProspV No access
  3. Fazit No access Pages 217 - 218
3. 1. Halbjahresfinanzbericht No access Pages 218 - 219
  2. 1. 1. Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters No access
      2. Absichten des Bieters zur künftigen Geschäftstätigkeit No access
      3. Prognosen zur Beurteilung der Gegenleistung No access
      4. Zukunftsbezogene Angaben nach WpPG und VerkProspG bei Tauschangeboten No access
    2. 1. Erwartete Auswirklungen, § 11 Abs. 2 S. 3 Nr. 1 WpÜG No access
        Absichten des Bieters, § 11 Abs. 2 S. 3 Nr. 2 WpÜG No access
      2. Konkrete Anforderungen No access
      3. Besonderheiten bei Darstellung der Absichten No access
    3. Prognosehorizont No access
    4. Prognosekennzeichnung No access
    5. Offenlegung der Prämissen No access
    6. Grenzen der Prognoseberichterstattung No access
  3. 1. 1. Konkrete Informationen No access
        Eignung zur erheblichen Preisbeeinflussung No access
      2. Pflicht zur Aktualisierung und Korrektur zuvor veröffentlichter Prognosen? No access
      3. Zwischenergebnis No access
    2. Detailliertheit No access
    3. Prognosehorizont No access
    4. Prognosekennzeichnung No access
    5. Offenlegung der Prämissen No access
    6. Eigenverantwortliche Befreiung bei berechtigten Interessen No access
  4. 1. Offenlegung von Prognosen, um die Strukturmaßnahme wirtschaftlich zu erläutern und zu begründen No access
    2. 1. Gegenstand der Darstellung No access
      2. Detailtiefe No access
      3. Prognosehorizont No access
      4. Kennzeichnung und Offenlegung der Prämissen No access
      5. Grenzen der Prognoseberichterstattung No access
    3. Bewertung No access
  5. Fazit No access Pages 242 - 243
4. Zusammenfassung No access Pages 243 - 243
5. 1. 1. Prospekte des Primärmarkts No access
    2. Finanzberichte No access
    3. Angebotsunterlage No access
    4. Zwischenbefund No access
  2. 1. Prospekte des Primärmarkts No access
    2. Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht durch Abschlussprüfer No access
    3. Prüfungsberichte für die Hauptversammlung No access
    4. Freiwillige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts No access
    5. Stellungnahme No access
1. 1. Primärmarkt No access Pages 251 - 252
  2. 1. Haftung für fehlerhafte Prognosen im Bereich der Regelpublizität No access
    2. 1. Ad-hoc-Publizität No access
      2. Angebotspublizität No access
  3. Haftung für fehlerhafte Prognosen in Berichten gegenüber der Hauptversammlung No access Pages 254 - 255
  4. Haftung für fehlerhafte fakultative Prognosen No access Pages 255 - 256
2. 1. Problementfaltung: Schwierigkeiten einer Prognosehaftung No access Pages 256 - 258
  2. 1. Ermessensspielraum für Organmitglieder, business judgement rule No access
    2. Das Haftungsprivileg des US-amerikanischen Rechts in den Kategorien deutschen Haftungsrechts No access
    3. 1. Hinreichende Grundlage No access
        Verwendete Gesetzmäßigkeiten No access
        Logische Ableitung No access
        Kriterien zur Beurteilung der Prognosequalität und zur Fortbestehensprognose No access
      2. Vollständigkeit No access
    4. Subjektive Anforderungen No access
    5. Gesetzlicher Regelungsvorschlag No access
  3. Ausdrückliche Schaffung eines Haftungsfreiraums (safe harbor) No access Pages 272 - 273
  4. 1. Differenzierung zwischen Primärmarkt und Sekundärmarkt? No access
    2. Strafrechtliche Sanktionsnormen No access
    3. Besondere Regeln für mündliche Angaben No access
    4. Haftung für Angaben zu den Absichten No access
3. 1. 1. Prognose, Abgrenzung zu Tatsachen No access
    2. Unrichtigkeit / Unvollständigkeit No access
    3. Wesentlichkeit No access
    4. Sonderpunkt: Haftung für werbemäßige Übertreibungen No access
  2. Verschulden No access Pages 281 - 282
1. Regulierungsbedarf bei der Prognoseberichterstattung No access Pages 283 - 284
2. Anforderungen an den Inhalt der Prognoseberichte No access Pages 284 - 285
3. Haftungsausgestaltung No access Pages 285 - 288
Literaturverzeichnis No access Pages 289 - 305