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Prognoseberichterstattung im Kapitalmarktrecht

Autor:innen:
Verlag:
 2009

Zusammenfassung

Informationen des Managements über die zukünftige Entwicklung des Unternehmens sind für Anleger von besonderem Interesse. Im Kapitalmarktrecht findet sich eine Vielzahl von Prognoseberichtspflichten. Zukunftsbezogene Informationen werden etwa im Wertpapierprospekt, im Lagebericht sowie in der übernahmerechtlichen Angebotsunterlage verlangt. Der Autor konkretisiert, welche Anforderungen nach geltendem Recht an den Inhalt der Prognoseberichte zu stellen sind. Unter Berücksichtigung rechtsvergleichender Erkenntnisse aus den USA untersucht der Autor, inwiefern die Prognoseberichterstattung im Kapitalmarktrecht weiter gefördert und wie eine Haftung für fehlerhafte Prognosen ausgestaltet werden kann.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2009
ISBN-Print
978-3-8329-4930-3
ISBN-Online
978-3-8452-2011-6
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Nomos Universitätsschriften - Recht
Band
652
Sprache
Deutsch
Seiten
305
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 2 - 4
  2. Vorwort Kein Zugriff 5 - 6
  3. Inhaltsübersicht Kein Zugriff 7 - 8
  4. Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 9 - 20
    1. Zielsetzung, Methodik und Aufbau Kein Zugriff 21 - 23
      1. Qualifizierung als Prognose Kein Zugriff 23 - 24
      2. Prognosen und Schätzungen Kein Zugriff 24 - 25
      3. Ziele, Pläne und Strategien bzw. Absichten sowie Trendinformationen Kein Zugriff 25 - 26
      4. Einzelne Gegenstände der Prognosepublizität Kein Zugriff 26 - 28
        1. Entwicklungslinien Kein Zugriff
          1. Verweis auf die europäische Prospektverordnung Kein Zugriff
          2. Europäische Prospektverordnung Kein Zugriff
          3. Grundsätzlich freiwillige Veröffentlichung von Gewinnprognosen Kein Zugriff
        1. Angaben über Geschäftsaussichten gem. § 13 VermVerkProspV Kein Zugriff
        2. Anforderungen gem. § 15 Abs. 1 VermVerkProspV für junge Emittenten Kein Zugriff
      3. Zwischenbefund Kein Zugriff 36 - 36
          1. Jahresabschluss Kein Zugriff
          2. Lagebericht Kein Zugriff
          1. Entwicklung der unterjährigen Prognoseberichterstattung Kein Zugriff
          2. Änderungen durch das Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz Kein Zugriff
          3. Regelungen der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse Kein Zugriff
            1. Erwartete Auswirkungen, § 11 Abs. 2 S. 3 Nr. 1 WpÜG Kein Zugriff
            2. Absichten zur künftigen Geschäftstätigkeit, § 11 Abs. 2 S. 3 Nr. 2 WpÜG Kein Zugriff
            3. § 11 Abs. 4 WpÜG, § 2 Nr. 3 WpÜG-AV Kein Zugriff
            4. § 11 Abs. 4 WpÜG, § 2 Nr. 2, Nr. 2 a WpÜG-AV Kein Zugriff
          2. Stellungnahme der Zielgesellschaft Kein Zugriff
          1. § 15 Abs. 1 WpHG a.F.: Tatsachen Kein Zugriff
          2. § 15 Abs. 1 WpHG n.F.: Insiderinformationen Kein Zugriff
        1. Faktische Reichweite Kein Zugriff
        2. Funktionale Betrachtung: Hauptversammlung als Ausschnitt aus dem Anlegerpublikum Kein Zugriff
        3. Individualschutz für Anleger Kein Zugriff
        4. Gezielter Einsatz als marktliches Kommunikationsinstrument Kein Zugriff
        5. Behandlung als kapitalmarktrechtliche Regelungen auf Haftungsebene Kein Zugriff
        6. Zwischenergebnis Kein Zugriff
        1. Verschmelzungsbericht, § 8 Abs. 1 UmwG Kein Zugriff
        2. Spaltungsbericht, § 127 UmwG Kein Zugriff
        3. Bericht über einen Unternehmensvertrag, § 293 a Abs. 1 S. 1 AktG Kein Zugriff
        4. Eingliederungsbericht Kein Zugriff
        5. Bericht über die Angemessenheit der Barabfindung beim Ausschluss von Minderheitsaktionären, § 327 c Abs. 2 S. 1 AktG Kein Zugriff
        6. Bericht über den Grund des Bezugsrechtsausschlusses beim genehmigten Kapital Kein Zugriff
      3. Zusammenfassung Kein Zugriff 56 - 56
    4. Fakultative Prognoseberichterstattung Kein Zugriff 56 - 57
      1. Beurteilung von Prognosen durch sachverständige Prüfer Kein Zugriff 57 - 57
      2. Prognosen in Research Reports Kein Zugriff 57 - 59
      3. Prognosen von Ratingagenturen Kein Zugriff 59 - 60
      1. Untersuchungsgegenstand Kein Zugriff 61 - 62
      2. Entwicklung und Einordnung des US-amerikanischen Kapitalmarktrechts Kein Zugriff 62 - 64
        1. Anforderungen an die MD&A im einzelnen Kein Zugriff
        2. Praktische Umsetzung Kein Zugriff
          1. Wesentliche Unterscheidung Kein Zugriff
          2. Abgrenzung Kein Zugriff
            1. Beispiel Gerichtsverfahren Kein Zugriff
            2. Beispiel Trends Kein Zugriff
            3. Beispiel Investitionserfordernisse Kein Zugriff
            4. Beispiel Unsicherheiten Kein Zugriff
          4. Stellungnahme Kein Zugriff
        4. Fazit Kein Zugriff
      2. Emissionspublizität Kein Zugriff 75 - 75
        1. Annual report Kein Zugriff
        2. Quarterly reports Kein Zugriff
        3. Annual report to security holders Kein Zugriff
        1. Current reports Kein Zugriff
        2. Berichtspflichten nach den Regeln einzelner Wertpapierbörsen Kein Zugriff
            1. Duty to Correct Kein Zugriff
            2. Duty to Update Kein Zugriff
          2. Offenlegung von Fusionsverhandlungen Kein Zugriff
      5. Zwischenergebnis Kein Zugriff 83 - 83
          1. Sec. 11 Securities Act Kein Zugriff
          2. Sec. 12 (a) (2) Securities Act Kein Zugriff
          3. Sec. 17 (a) Securities Act Kein Zugriff
          1. Sec. 10 b Securities Exchange Act i.V.m. SEC-Rule 10b-5 Kein Zugriff
          2. Sec. 18 (a) Securities Exchange Act Kein Zugriff
          3. Sec. 14 (e) Securities Exchange Act Kein Zugriff
          1. Entwicklung Kein Zugriff
            1. Anforderungen an die Darstellung Kein Zugriff
            2. Weitere Informationen zum Zwecke des besseren Verständnisses Kein Zugriff
            1. Forward-Looking Statements: Definition durch SEC-Rule 175 Kein Zugriff
            2. Anwendungsbereich Kein Zugriff
            3. “Reasonable Basis“ und “Good Faith“ Kein Zugriff
          4. Fazit Kein Zugriff
          1. Entwicklung der Doktrin Kein Zugriff
            1. Begründungen der bespeaks caution doctrine Kein Zugriff
            2. Schwache, mittlere und starke Form Kein Zugriff
            3. Vergleichende Analyse der Positionen der einzelnen Circuits Kein Zugriff
              1. Sachverhalt Kein Zugriff
              2. Begründung und Konkretisierung der bespeaks caution doctrine Kein Zugriff
              3. Prospektinhalt Kein Zugriff
              4. Konklusion Kein Zugriff
              5. Würdigung Kein Zugriff
            2. Sixth Circuit: Mayer v. Mylod Kein Zugriff
            3. Fifth Circuit: Rubinstein v. Collins Kein Zugriff
            4. Ninth Circuit: Worlds of Wonder Securities Litigation Kein Zugriff
            5. Tenth Circuit: Grossmann v. Novell, Inc. Kein Zugriff
          4. Fazit Kein Zugriff
          1. Anwendungsbereich Kein Zugriff
          2. Auslegung des Begriffs “forward-looking statement“ Kein Zugriff
              1. “identified as“ Kein Zugriff
              2. “accompanied by“ Kein Zugriff
              3. “meaningful“ Kein Zugriff
              4. “important factors“ Kein Zugriff
              5. Besonderheiten bei mündlichen Prognosen Kein Zugriff
            2. Immateriality Kein Zugriff
            3. Actual knowledge Kein Zugriff
          4. Auswirkungen des Private Securities Litigation Reform Act Kein Zugriff
        1. Ableitung der corporate puffery defense aus dem commercial common law Kein Zugriff
            1. vagueness standard Kein Zugriff
            2. guarantee standard Kein Zugriff
            3. contextual standard Kein Zugriff
            1. Zukünftige wirtschaftliche Entwicklung und Performance Kein Zugriff
            2. Voraussichtlicher Erfolg neuer Produkte Kein Zugriff
            3. Erhoffte Auswirkungen strategischer Entscheidungen Kein Zugriff
          1. Zurückhaltende Anwendung der corporate puffery defense Kein Zugriff
          2. Bewertung der Aussagen in ihrem Zusammenhang Kein Zugriff
      4. Sonderpunkt: Haftung für fehlende zukunftsbezogene Informationen Kein Zugriff 116 - 117
    4. Zusammenfassung Kein Zugriff 117 - 118
        1. Information und Funktionsfähigkeit der Kapitalmärkte Kein Zugriff
        2. Information und Anlegerschutz Kein Zugriff
          1. Prognosehorizont Kein Zugriff
          2. Verbale und zahlenmäßige Darstellung Kein Zugriff
          3. Punktprognosen und Intervallprognosen Kein Zugriff
          4. Detailliertheit: Hoher und geringer Konkretisierungsgrad Kein Zugriff
          5. Einzelgrößen und umfassende Prognoseberichtssysteme Kein Zugriff
          6. Bedingte und unbedingte Prognosen Kein Zugriff
        2. Konsequenzen Kein Zugriff
        1. Beurteilungsperspektive Kein Zugriff
        2. Ansätze und Techniken zur Erstellung einer Prognose Kein Zugriff
        3. Kriterien für qualitativ gute Prognosen Kein Zugriff
        1. Prognosegegenstand Kein Zugriff
        2. Präzisions- und Konkretisierungsgrad Kein Zugriff
        3. Prognosehorizont Kein Zugriff
        4. Erklärungsgrad und Nachvollziehbarkeit Kein Zugriff
        1. Prognosegegenstand Kein Zugriff
        2. Präzisions- und Konkretisierungsgrad Kein Zugriff
        3. Prognosehorizont Kein Zugriff
        4. Erklärungsgrad und Nachvollziehbarkeit Kein Zugriff
        5. Weitere Untersuchungen und Bewertungen Kein Zugriff
      3. Prognosen in Berichten an die Hauptversammlung vor Strukturentscheidungen Kein Zugriff 136 - 137
      4. Zusammenfassung und Interpretation der Ergebnisse Kein Zugriff 137 - 138
      1. Das Zurückhaltungsgebot der Rechtsprechung (BuM-Entscheidung) Kein Zugriff 138 - 140
      2. Notwendigkeit zukunftsbezogener Informationen für eine fundierte Kauf- und Verkaufsentscheidung Kein Zugriff 140 - 142
            1. Überlegene Kenntnisse und Beurteilungsfähigkeit Kein Zugriff
            2. Einfluss des Managements hinsichtlich der zukünftigen Entwicklung Kein Zugriff
          2. Zweifel am Informationsnutzen aufgrund der Markteffizienzhypothese Kein Zugriff
          3. Berücksichtigung des Anlegerinformationsinteresses Kein Zugriff
          4. Gleichbehandlung aller Anleger Kein Zugriff
            1. Ereignisstudien Kein Zugriff
            2. Direkte Beurteilung der Nützlichkeit Kein Zugriff
              1. Empirische Untersuchung von Krumbholz Kein Zugriff
              2. Empirische Untersuchung des AICPA und weitere Untersuchungen Kein Zugriff
          2. Empirische Bewährung der Managementprognosen (Treffgenauigkeit) Kein Zugriff
          1. Manipulationsgefahr Kein Zugriff
          2. Übermäßiger Optimismus Kein Zugriff
        2. Suboptimale Managemententscheidungen zur Erreichung der gemachten Prognosen Kein Zugriff
        3. Wettbewerbssensible Informationen Kein Zugriff
      5. Zwischenergebnis Kein Zugriff 158 - 159
        1. Allokationseffizienz Kein Zugriff
        2. Operationelle Effizienz Kein Zugriff
          1. Agency theory Kein Zugriff
          2. Signaling theory Kein Zugriff
          3. Anwendung auch auf den Sekundärmarkt Kein Zugriff
        2. Unvollkommenheiten der marktendogenen Publizität Kein Zugriff
        3. Diskussion Kein Zugriff
        1. Ausweitung der Prognosepublizität auf weitere Publizitätsformen Kein Zugriff
        2. Erhöhung der inhaltlichen Anforderungen an die Prognoseberichterstattung Kein Zugriff
        1. Funktionen der Schadensersatzhaftung Kein Zugriff
        2. Anwendungsbereich für ein mögliches Haftungsprivileg Kein Zugriff
          1. Abschreckung vor falschen und irreführenden Prognoseinformationen Kein Zugriff
          2. Förderung der Prognoseberichterstattung Kein Zugriff
          3. Mindeststandard an Prognosequalität bzw. Schutz vor Irreführung Kein Zugriff
          1. Bedenken im Hinblick auf die Wirksamkeit Kein Zugriff
          2. Kritik im Hinblick auf die Erforderlichkeit Kein Zugriff
        2. Haftungsprivileg anstelle der Ausweitung der Pflichtpublizität Kein Zugriff
          1. Wirksamkeit Kein Zugriff
          2. Erforderlichkeit Kein Zugriff
          3. Angemessenheit Kein Zugriff
          4. Kosten-Nutzen-Überlegungen Kein Zugriff
      4. Zwischenergebnis Kein Zugriff 182 - 182
    6. Ergebnis Kein Zugriff 182 - 184
        1. Einordnung der Grundsätze ordnungsgemäßer Rechnungslegung Kein Zugriff
        2. Rechtsnatur und Anwendungsbereich des Rechnungslegungsstandards DRS 15 Lageberichterstattung Kein Zugriff
        3. Standards des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) Kein Zugriff
        4. Zwischenbefund Kein Zugriff
        1. Getrennte Darstellung von Risikobericht und Prognosebericht Kein Zugriff
        2. Inhaltliche Abgrenzung Kein Zugriff
          1. Unmittelbare Prognose bestimmter Unternehmenskennzahlen Kein Zugriff
          2. Chancen und Risiken Kein Zugriff
          3. Geplante Maßnahmen und Ziele des Managements Kein Zugriff
          4. Trendinformationen Kein Zugriff
        2. Detailliertheit und Präzision Kein Zugriff
        3. Prognosehorizont Kein Zugriff
        4. Prognosekennzeichnung Kein Zugriff
        5. Offenlegung der zugrundeliegenden Annahmen Kein Zugriff
        6. Grenzen der Prognoseberichterstattung Kein Zugriff
      4. Fazit Kein Zugriff 208 - 208
          1. Prognosen und Trendinformationen Kein Zugriff
          2. Gesonderte Darstellung der Risikofaktoren Kein Zugriff
        2. Detailliertheit und Präzision Kein Zugriff
        3. Relevanter Zeithorizont Kein Zugriff
        4. Prognosekennzeichnung Kein Zugriff
        5. Erläuterung der wichtigsten Annahmen Kein Zugriff
        6. Nichtaufnahme von Angaben, § 8 Abs. 2 WpPG Kein Zugriff
        1. Gegenständliche Konkretisierung Kein Zugriff
        2. Detailliertheit Kein Zugriff
        3. Prognosehorizont Kein Zugriff
        4. Prognosekennzeichnung Kein Zugriff
        5. Offenlegung der Prämissen Kein Zugriff
        6. Absehen von einzelnen Angaben, § 15 Abs. 2 VermVerkProspV Kein Zugriff
      3. Fazit Kein Zugriff 217 - 218
      1. Halbjahresfinanzbericht Kein Zugriff 218 - 219
          1. Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters Kein Zugriff
          2. Absichten des Bieters zur künftigen Geschäftstätigkeit Kein Zugriff
          3. Prognosen zur Beurteilung der Gegenleistung Kein Zugriff
          4. Zukunftsbezogene Angaben nach WpPG und VerkProspG bei Tauschangeboten Kein Zugriff
            1. Erwartete Auswirklungen, § 11 Abs. 2 S. 3 Nr. 1 WpÜG Kein Zugriff
            2. Absichten des Bieters, § 11 Abs. 2 S. 3 Nr. 2 WpÜG Kein Zugriff
          2. Konkrete Anforderungen Kein Zugriff
          3. Besonderheiten bei Darstellung der Absichten Kein Zugriff
        3. Prognosehorizont Kein Zugriff
        4. Prognosekennzeichnung Kein Zugriff
        5. Offenlegung der Prämissen Kein Zugriff
        6. Grenzen der Prognoseberichterstattung Kein Zugriff
            1. Konkrete Informationen Kein Zugriff
            2. Eignung zur erheblichen Preisbeeinflussung Kein Zugriff
          2. Pflicht zur Aktualisierung und Korrektur zuvor veröffentlichter Prognosen? Kein Zugriff
          3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
        2. Detailliertheit Kein Zugriff
        3. Prognosehorizont Kein Zugriff
        4. Prognosekennzeichnung Kein Zugriff
        5. Offenlegung der Prämissen Kein Zugriff
        6. Eigenverantwortliche Befreiung bei berechtigten Interessen Kein Zugriff
        1. Offenlegung von Prognosen, um die Strukturmaßnahme wirtschaftlich zu erläutern und zu begründen Kein Zugriff
          1. Gegenstand der Darstellung Kein Zugriff
          2. Detailtiefe Kein Zugriff
          3. Prognosehorizont Kein Zugriff
          4. Kennzeichnung und Offenlegung der Prämissen Kein Zugriff
          5. Grenzen der Prognoseberichterstattung Kein Zugriff
        3. Bewertung Kein Zugriff
      5. Fazit Kein Zugriff 242 - 243
    4. Zusammenfassung Kein Zugriff 243 - 243
        1. Prospekte des Primärmarkts Kein Zugriff
        2. Finanzberichte Kein Zugriff
        3. Angebotsunterlage Kein Zugriff
        4. Zwischenbefund Kein Zugriff
        1. Prospekte des Primärmarkts Kein Zugriff
        2. Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht durch Abschlussprüfer Kein Zugriff
        3. Prüfungsberichte für die Hauptversammlung Kein Zugriff
        4. Freiwillige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts Kein Zugriff
        5. Stellungnahme Kein Zugriff
      1. Primärmarkt Kein Zugriff 251 - 252
        1. Haftung für fehlerhafte Prognosen im Bereich der Regelpublizität Kein Zugriff
          1. Ad-hoc-Publizität Kein Zugriff
          2. Angebotspublizität Kein Zugriff
      3. Haftung für fehlerhafte Prognosen in Berichten gegenüber der Hauptversammlung Kein Zugriff 254 - 255
      4. Haftung für fehlerhafte fakultative Prognosen Kein Zugriff 255 - 256
      1. Problementfaltung: Schwierigkeiten einer Prognosehaftung Kein Zugriff 256 - 258
        1. Ermessensspielraum für Organmitglieder, business judgement rule Kein Zugriff
        2. Das Haftungsprivileg des US-amerikanischen Rechts in den Kategorien deutschen Haftungsrechts Kein Zugriff
            1. Hinreichende Grundlage Kein Zugriff
            2. Verwendete Gesetzmäßigkeiten Kein Zugriff
            3. Logische Ableitung Kein Zugriff
            4. Kriterien zur Beurteilung der Prognosequalität und zur Fortbestehensprognose Kein Zugriff
          2. Vollständigkeit Kein Zugriff
        4. Subjektive Anforderungen Kein Zugriff
        5. Gesetzlicher Regelungsvorschlag Kein Zugriff
      3. Ausdrückliche Schaffung eines Haftungsfreiraums (safe harbor) Kein Zugriff 272 - 273
        1. Differenzierung zwischen Primärmarkt und Sekundärmarkt? Kein Zugriff
        2. Strafrechtliche Sanktionsnormen Kein Zugriff
        3. Besondere Regeln für mündliche Angaben Kein Zugriff
        4. Haftung für Angaben zu den Absichten Kein Zugriff
        1. Prognose, Abgrenzung zu Tatsachen Kein Zugriff
        2. Unrichtigkeit / Unvollständigkeit Kein Zugriff
        3. Wesentlichkeit Kein Zugriff
        4. Sonderpunkt: Haftung für werbemäßige Übertreibungen Kein Zugriff
      2. Verschulden Kein Zugriff 281 - 282
    1. Regulierungsbedarf bei der Prognoseberichterstattung Kein Zugriff 283 - 284
    2. Anforderungen an den Inhalt der Prognoseberichte Kein Zugriff 284 - 285
    3. Haftungsausgestaltung Kein Zugriff 285 - 288
  12. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 289 - 305

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