Der Schutz schuldrechtlicher Minderheitsrechte in der Verschmelzung

Dr. Sören Wefer

doi:10.5771/9783748967972

Summary

The dissertation focuses on the legal analysis of shareholder agreements in addition to the articles of association and shows how special rights relating to the originating company can be transferred towards the acquiring company in case of fundamental transactions such as mergers. Fundamentally, the publication examines minority protection under the German Transformation Act (UmwG) and, in particular, the possible formulation of fiducary duties through agreements outside the articles of association (e.g., rights of appointment to company bodies). Overall, the publication pro-vides a new combination of the dogmatics of contractual shareholder agreements with their need for protection, which is not only justified through procedural economy.

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Bibliographic data

Edition: 1/2026
Copyright Year: 2026
ISBN-Print: 978-3-7560-3753-7
ISBN-Online: 978-3-7489-6797-2
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Lüneburger Juristische Studien – Leuphana Legal Studies
Volume: 41
Language: German
Pages: 249
Product Type: Monograph

1. Vorwort No access
2. Abkürzungsverzeichnis No access
A. Einleitung No access Pages 19 - 22
1. 1. 1. Terminologie No access
  2. 2. Rechtsnatur No access
  3. 3. Verhältnis zur Satzung No access
  4. 4. Geheimhaltung – schuldrechtliche Nebenabreden nach Einführung des Transparenzregisters No access
  5. 5. Prozessuale Aspekte No access
2. 1. 1. Allgemeines No access
  2. 2. Besonderheiten bei der Verschmelzung No access
  3. 1. a. Allgemeines No access
    2. b. Minderheitenschutz bei Gesellschaftervereinbarungen im praktischen Verfahren No access
3. 1. 1. Stimmbindungsvereinbarungen No access
  2. 1. a. Allgemeines No access
    2. b. Praktisches Beispiel: Poolverträge bei Tchibo No access
    3. c. Zwischenergebnis No access
  3. 3. Entsendungsrechte No access
  4. 4. Schuldrechtlich gebildete Gremien No access
  5. 1. a. Begriff No access
    2. b. Umsetzung als schuldrechtliche Nebenabrede No access
  6. 6. Exit-Optionen No access
  7. 1. a. Schiedsfähigkeit von Beschlussmängelstreitigkeiten No access
    2. 1. aa. Bei AGs No access
      2. bb. Bei GmbHs No access
  8. 8. Vereinbarung einer Stellung als Innengesellschafter oder gesellschaftergleicher Rechtsstellungen No access
4. 1. 1. a. Voraussetzungen und Verfahren No access
    2. b. Beispielszenario No access
    3. a. Konstruktion No access
    4. b. Rechtspolitische und historische Einordnung No access
    5. 1. aa. Formelles No access
      2. (1) Meinungsstand No access
        (aa) Venire contra factum proprium im Grundsatz No access
        (bb) Bezug zum korporativen Trennungsprinzip No access
1. 1. 1. a. Erfasste Konstellationen No access
    2. 1. aa. Offenlegungspflichten No access
      2. bb. Zustimmungsbeschluss No access
      3. cc. Beschlussmängel und Wirkung der Eintragung No access
  2. 2. Zustimmungserfordernis bei Vinkulierungsklauseln, § 13 II UmwG No access
  3. 1. a. Sonderfälle bei Beteiligung einer GmbH, § 51 UmwG No access
    2. b. Zustimmungserfordernis bei der KGaA, § 78 UmwG No access
  4. 4. Schutz stimmrechtsloser Sonderrechte, § 23 UmwG No access
2. 1. 1. a. Herleitung No access
    2. b. Stellungnahme No access
  2. 2. Planwidrige Regelungslücke No access
  3. 3. Vergleichbare Interessenlage No access
  4. 4. De lege ferenda No access
1. 1. 1. Zusammenfassung des Meinungsstandes No access
  2. 2. Stellungnahme No access
2. 1. 1. 1. aa. BGHZ 29, 385 (Urteil von 1959) No access
      2. bb. BGH NJW 1983, 1910 No access
      3. cc. BGH NJW 1987, 1890 No access
    2. b. Reaktionen weiterer Obergerichte No access
  2. 1. a. Mögliche Umdeutung eines Gesellschafterbeschlusses in eine schuldrechtliche Nebenabrede – BGH II ZR 4/09, Beschluss vom 15.03.2010 (OLG Brandenburg) No access
    2. 1. aa. Sachverhalt, Urteil der Vorinstanz und Beschluss No access
      2. bb. Rezeption und Einordnung No access
      3. cc. Stellungnahme No access
      4. dd. Urteil des BGH vom 16.07.2024 – II ZR 71/23 und Stellungnahme No access
3. 1. 1. a. 1. Ansicht: Gesellschaftsvertrag als möglicher Ursprung No access
    2. b. 2. Ansicht: Herleitung aus dem Gesetz No access
    3. c. 3. Ansicht: Gesellschaftsrechtliche Treuepflicht als ungeschriebene Generalklausel No access
    4. d. 4. Ansicht: horizontale Treuepflicht als Teil einer Sonderbeziehung der Gesellschafter (nach M. Winter) No access
    5. e. Zwischenergebnis No access
  2. 1. a. Schutzumfang der Treuepflicht in allgemeiner Ausprägung No access
    2. 1. aa. Meinungsstand in der Literatur No access
      2. bb. Stellungnahme No access
  3. 1. 1. aa. ablehnende Ansichten No access
      2. bb. zustimmende Ansichten No access
    2. b. Stellungnahme No access
  4. 4. Beispielsfall No access
1. I. Einordnung No access
2. 1. 1. Gamlestaden Fastigheter AB v Baltic Partners Ltd [2007] UKPC 26 No access
  2. 2. Re Saul D Harrison & Sons plc [1995] 1 BCLC 14 No access
  3. 3. O’Neill v Phillips [1999] 1 BCLC 1 No access
3. III. Stellungnahme No access
F. Zusammenfassung der Ergebnisse in Thesen No access Pages 231 - 234
Literaturverzeichnis No access Pages 235 - 248