Der Schutz schuldrechtlicher Minderheitsrechte in der Verschmelzung

Dr. Sören Wefer

doi:10.5771/9783748967972

Zusammenfassung

Die Arbeit rückt die Erfassung von Vereinbarungen der Gesellschafter neben dem Gesellschaftsvertrag in den Fokus und zeigt, wie auf die Ausgangsgesellschaft bezogene Sonderrechte bei Fundamentaltransaktionen gegenüber der Zielgesellschaft transportiert werden können. Untersucht werden u. a. der Minderheitsschutz nach dem UmwG sowie insb. die mögliche Ausgestaltung der mitgliedschaftlichen Treuepflicht durch außerhalb der Satzung stehende Abreden (z. B. Entsendungsrechten für Gesellschaftsgremien). Insgesamt liefert die Publikation eine – in dieser anhand der Verschmelzung konzentrierten Form neue - Kombination der Dogmatik schuldrechtlicher Gesellschafterabreden mit deren nicht nur prozessökonomisch begründeter Schutzbedürftigkeit.

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Bibliographische Angaben

Auflage: 1/2026
Copyrightjahr: 2026
ISBN-Print: 978-3-7560-3753-7
ISBN-Online: 978-3-7489-6797-2
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Lüneburger Juristische Studien – Leuphana Legal Studies
Band: 41
Sprache: Deutsch
Seiten: 249
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

1. Vorwort Kein Zugriff
2. Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff
A. Einleitung Kein Zugriff Seiten 19 - 22
1. 1. 1. Terminologie Kein Zugriff
  2. 2. Rechtsnatur Kein Zugriff
  3. 3. Verhältnis zur Satzung Kein Zugriff
  4. 4. Geheimhaltung – schuldrechtliche Nebenabreden nach Einführung des Transparenzregisters Kein Zugriff
  5. 5. Prozessuale Aspekte Kein Zugriff
2. 1. 1. Allgemeines Kein Zugriff
  2. 2. Besonderheiten bei der Verschmelzung Kein Zugriff
  3. 1. a. Allgemeines Kein Zugriff
    2. b. Minderheitenschutz bei Gesellschaftervereinbarungen im praktischen Verfahren Kein Zugriff
3. 1. 1. Stimmbindungsvereinbarungen Kein Zugriff
  2. 1. a. Allgemeines Kein Zugriff
    2. b. Praktisches Beispiel: Poolverträge bei Tchibo Kein Zugriff
    3. c. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  3. 3. Entsendungsrechte Kein Zugriff
  4. 4. Schuldrechtlich gebildete Gremien Kein Zugriff
  5. 1. a. Begriff Kein Zugriff
    2. b. Umsetzung als schuldrechtliche Nebenabrede Kein Zugriff
  6. 6. Exit-Optionen Kein Zugriff
  7. 1. a. Schiedsfähigkeit von Beschlussmängelstreitigkeiten Kein Zugriff
    2. 1. aa. Bei AGs Kein Zugriff
      2. bb. Bei GmbHs Kein Zugriff
  8. 8. Vereinbarung einer Stellung als Innengesellschafter oder gesellschaftergleicher Rechtsstellungen Kein Zugriff
4. 1. 1. a. Voraussetzungen und Verfahren Kein Zugriff
    2. b. Beispielszenario Kein Zugriff
    3. a. Konstruktion Kein Zugriff
    4. b. Rechtspolitische und historische Einordnung Kein Zugriff
    5. 1. aa. Formelles Kein Zugriff
      2. (1) Meinungsstand Kein Zugriff
        (aa) Venire contra factum proprium im Grundsatz Kein Zugriff
        (bb) Bezug zum korporativen Trennungsprinzip Kein Zugriff
1. 1. 1. a. Erfasste Konstellationen Kein Zugriff
    2. 1. aa. Offenlegungspflichten Kein Zugriff
      2. bb. Zustimmungsbeschluss Kein Zugriff
      3. cc. Beschlussmängel und Wirkung der Eintragung Kein Zugriff
  2. 2. Zustimmungserfordernis bei Vinkulierungsklauseln, § 13 II UmwG Kein Zugriff
  3. 1. a. Sonderfälle bei Beteiligung einer GmbH, § 51 UmwG Kein Zugriff
    2. b. Zustimmungserfordernis bei der KGaA, § 78 UmwG Kein Zugriff
  4. 4. Schutz stimmrechtsloser Sonderrechte, § 23 UmwG Kein Zugriff
2. 1. 1. a. Herleitung Kein Zugriff
    2. b. Stellungnahme Kein Zugriff
  2. 2. Planwidrige Regelungslücke Kein Zugriff
  3. 3. Vergleichbare Interessenlage Kein Zugriff
  4. 4. De lege ferenda Kein Zugriff
1. 1. 1. Zusammenfassung des Meinungsstandes Kein Zugriff
  2. 2. Stellungnahme Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. aa. BGHZ 29, 385 (Urteil von 1959) Kein Zugriff
      2. bb. BGH NJW 1983, 1910 Kein Zugriff
      3. cc. BGH NJW 1987, 1890 Kein Zugriff
    2. b. Reaktionen weiterer Obergerichte Kein Zugriff
  2. 1. a. Mögliche Umdeutung eines Gesellschafterbeschlusses in eine schuldrechtliche Nebenabrede – BGH II ZR 4/09, Beschluss vom 15.03.2010 (OLG Brandenburg) Kein Zugriff
    2. 1. aa. Sachverhalt, Urteil der Vorinstanz und Beschluss Kein Zugriff
      2. bb. Rezeption und Einordnung Kein Zugriff
      3. cc. Stellungnahme Kein Zugriff
      4. dd. Urteil des BGH vom 16.07.2024 – II ZR 71/23 und Stellungnahme Kein Zugriff
3. 1. 1. a. 1. Ansicht: Gesellschaftsvertrag als möglicher Ursprung Kein Zugriff
    2. b. 2. Ansicht: Herleitung aus dem Gesetz Kein Zugriff
    3. c. 3. Ansicht: Gesellschaftsrechtliche Treuepflicht als ungeschriebene Generalklausel Kein Zugriff
    4. d. 4. Ansicht: horizontale Treuepflicht als Teil einer Sonderbeziehung der Gesellschafter (nach M. Winter) Kein Zugriff
    5. e. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  2. 1. a. Schutzumfang der Treuepflicht in allgemeiner Ausprägung Kein Zugriff
    2. 1. aa. Meinungsstand in der Literatur Kein Zugriff
      2. bb. Stellungnahme Kein Zugriff
  3. 1. 1. aa. ablehnende Ansichten Kein Zugriff
      2. bb. zustimmende Ansichten Kein Zugriff
    2. b. Stellungnahme Kein Zugriff
  4. 4. Beispielsfall Kein Zugriff
1. I. Einordnung Kein Zugriff
2. 1. 1. Gamlestaden Fastigheter AB v Baltic Partners Ltd [2007] UKPC 26 Kein Zugriff
  2. 2. Re Saul D Harrison & Sons plc [1995] 1 BCLC 14 Kein Zugriff
  3. 3. O’Neill v Phillips [1999] 1 BCLC 1 Kein Zugriff
3. III. Stellungnahme Kein Zugriff
F. Zusammenfassung der Ergebnisse in Thesen Kein Zugriff Seiten 231 - 234
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 235 - 248