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Die Methodenwahl zur Ermittlung einer angemessenen Barabfindung nach dem AktG

Eine rechtsvergleichende Untersuchung zwischen Deutschland und den USA
Autor:innen:
Verlag:
 14.09.2022

Zusammenfassung

Die Arbeit untersucht in einem interdisziplinären Ansatz die Wahl der richtigen Unternehmensbewertungsmethode in aktienrechtlichen Barabfindungsfällen. Dabei werden neben dem wirtschaftswissenschaftlichen Status quo die gesetzlichen Vorgaben sowie die aktuelle Rechtsprechung eingehend analysiert. Der Börsenkurs wird hierbei nicht nur als Untergrenze, sondern auch als Annäherung an den Unternehmenswert diskutiert. Der rechtsvergleichende Blick auf die USA offenbart wesentliche Unterschiede in der rechtlichen und wirtschaftswissenschaftlichen Sphäre. Im Ergebnis spricht sich der Verfasser für einen stärker quantitativ orientierten Ansatz aus, da gegenwärtig keine Methode qualitativ vollends überzeugen kann.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2022
Erscheinungsdatum
14.09.2022
ISBN-Print
978-3-7560-0280-1
ISBN-Online
978-3-7489-3552-0
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Lüneburger Juristische Studien – Leuphana Legal Studies
Band
37
Sprache
Deutsch
Seiten
617
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 1 - 24
    1. 1.1 Gegenstand und Aufbau der Untersuchung Kein Zugriff
    2. 1.2 Relevanz des Untersuchungsgegenstandes Kein Zugriff
      1. 2.1.1 Einführung Kein Zugriff
      2. 2.1.2 Der Wertbegriff in den Wirtschaftswissenschaften Kein Zugriff
        1. 2.1.3.1 Objektive Werttheorie Kein Zugriff
        2. 2.1.3.2 Subjektive Werttheorie Kein Zugriff
          1. 2.1.3.3.1 Entscheidungsfunktion Kein Zugriff
          2. 2.1.3.3.2 Vermittlungsfunktion Kein Zugriff
          3. 2.1.3.3.3 Argumentationsfunktion Kein Zugriff
          4. 2.1.3.3.4 Funktion des neutralen Gutachters Kein Zugriff
          5. 2.1.3.3.5 Nebenfunktionen Kein Zugriff
      4. 2.1.4 Grundsätze ordnungsgemäßer Unternehmensbewertung Kein Zugriff
      5. 2.1.5 Zusammenfassung Kein Zugriff
          1. 2.2.1.1.1 Einführung und Wertkonzeption Kein Zugriff
          2. 2.2.1.1.2 Berechnung Kein Zugriff
          3. 2.2.1.1.3 Verhältnis zu anderen Bewertungskonzepten Kein Zugriff
          4. 2.2.1.1.4 Kritik Kein Zugriff
          1. 2.2.1.2.1 Einführung und Wertkonzeption Kein Zugriff
          2. 2.2.1.2.2 Berechnung Kein Zugriff
          3. 2.2.1.2.3 Kritik Kein Zugriff
          1. 2.2.2.1.1 Einführung und Wertkonzeption Kein Zugriff
          2. 2.2.2.1.2 Vorbereitung einer Ertragswertermittlung Kein Zugriff
          3. 2.2.2.1.3 Ertragsprognose Kein Zugriff
            1. 2.2.2.1.4.1 Berechnung mit sicheren Erträgen Kein Zugriff
            2. 2.2.2.1.4.2 Berechnung bei Unsicherheit Kein Zugriff
            3. 2.2.2.1.4.3 Bestimmung des Zinsfußes Kein Zugriff
          5. 2.2.2.1.5 Kritik Kein Zugriff
        2. 2.2.2.2 Vereinfachtes Ertragswertverfahren Kein Zugriff
          1. 2.2.2.3.1 Einführung Kein Zugriff
            1. 2.2.2.3.2.1 WACC-Ansatz Kein Zugriff
            2. 2.2.2.3.2.2 Adjusted-Present-Value-Methode Kein Zugriff
          3. 2.2.2.3.3 Netto-Verfahren Kein Zugriff
          4. 2.2.2.3.4 Kritik Kein Zugriff
          1. 2.2.2.4.1 Vergleich der Bewertungskonzeptionen Kein Zugriff
          2. 2.2.2.4.2 Vergleich der praktischen Eignung Kein Zugriff
          1. 2.2.2.5.1 Einführung Kein Zugriff
          2. 2.2.2.5.2 Multiplikatormodelle Kein Zugriff
          3. 2.2.2.5.3 Vereinfachende Schätzverfahren Kein Zugriff
          4. 2.2.2.5.4 Kritik Kein Zugriff
          1. 2.2.2.6.1 Grundlagen Kein Zugriff
          2. 2.2.2.6.2 Klassifizierung Kein Zugriff
          3. 2.2.2.6.3 Einsatzgebiete in der Unternehmensbewertung Kein Zugriff
          4. 2.2.2.6.4 Kritik Kein Zugriff
        1. 2.2.3.1 Mittelwertverfahren Kein Zugriff
        2. 2.2.3.2 Einfaches Übergewinnverfahren Kein Zugriff
        3. 2.2.3.3 Residualgewinn-Modell („RIM“) Kein Zugriff
        4. 2.2.3.4 Stuttgarter Verfahren Kein Zugriff
        1. 2.2.4.1 Theoretisches Preisbildungsmodell Kein Zugriff
        2. 2.2.4.2 Markteigenschaften Kein Zugriff
        3. 2.2.4.3 Kritik Kein Zugriff
    3. 2.3 Subjektivierung vs. Typisierung Kein Zugriff
      1. 2.4.1 Konzeption Kein Zugriff
      2. 2.4.2 Vergleich zwischen objektiviertem Unternehmenswert und Entscheidungswerten Kein Zugriff
      1. 2.5.1 Allgemeines Kein Zugriff
        1. 2.5.2.1 Einführung Kein Zugriff
          1. 2.5.2.2.1 Abfindung zum „vollen“ Wert Kein Zugriff
          2. 2.5.2.2.2 Annahme der „gleichen“ Abfindung Kein Zugriff
          3. 2.5.2.2.3 Ausschließliche Berücksichtigung von Gewinnerzielungsabsichten Kein Zugriff
          4. 2.5.2.2.4 Annahme der „besten“ Alternativhandlung Kein Zugriff
        3. 2.5.2.3 Ökonomisches Modell zur Bestimmung angemessener Barabfindungen nach Matschke/Brösel Kein Zugriff
      3. 2.5.3 Zusammenfassung Kein Zugriff
      1. 2.6.1 Wissenschaftlicher Diskurs Kein Zugriff
      2. 2.6.2 Praktikerstandards Kein Zugriff
    7. 2.7 Zwischenergebnis Kein Zugriff
        1. 3.1.1.1 Regelungsgegenstand und Regelungszweck Kein Zugriff
        2. 3.1.1.2 Rechtsnatur der Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträge Kein Zugriff
        3. 3.1.1.3 Formalien und Wirksamkeitsvoraussetzungen Kein Zugriff
            1. 3.1.1.4.1.1 Meinungsstand zur Begriffsdefinition Kein Zugriff
            2. 3.1.1.4.1.2 Stellungnahme Kein Zugriff
          2. 3.1.1.4.2 Abfindungsvarianten Kein Zugriff
          3. 3.1.1.4.3 Abfindungsanspruch Kein Zugriff
          4. 3.1.1.4.4 Ermittlungsgrundsätze Kein Zugriff
        1. 3.1.2.1 Einleitung und Abgrenzung Kein Zugriff
        2. 3.1.2.2 Regelungsgegenstand und Regelungszweck Kein Zugriff
          1. 3.1.2.3.1 Allgemeines Kein Zugriff
          2. 3.1.2.3.2 Der Hauptaktionär und sein Übertragungsverlangen Kein Zugriff
          3. 3.1.2.3.3 Übertragungsbeschluss Kein Zugriff
          1. 3.1.2.4.1 Abfindungsanspruch Kein Zugriff
          2. 3.1.2.4.2 Ermittlungsgrundsätze Kein Zugriff
          1. 3.1.2.5.1 Grundsätzliches Kein Zugriff
          2. 3.1.2.5.2 Anwendbarkeit auf den Squeeze-out Kein Zugriff
        1. 3.1.3.1 Regelungsgegenstand und Regelungszweck Kein Zugriff
          1. 3.1.3.2.1 Inhaberschaft an den Aktien der einzugliedernden Gesellschaft Kein Zugriff
          2. 3.1.3.2.2 Beschluss der einzugliedernden Gesellschaft Kein Zugriff
          3. 3.1.3.2.3 Beschluss der Hauptgesellschaft Kein Zugriff
          4. 3.1.3.2.4 Beschlussmängel und Eintragung ins Handelsregister Kein Zugriff
          1. 3.1.3.3.1 Abfindungsanspruch Kein Zugriff
          2. 3.1.3.3.2 Ermittlungsgrundsätze Kein Zugriff
        1. 3.1.4.1 Einleitung und Abgrenzung Kein Zugriff
        2. 3.1.4.2 Regelungsgegenstand und Regelungszweck Kein Zugriff
          1. 3.1.4.3.1 Angeordnete Zwangseinziehung Kein Zugriff
          2. 3.1.4.3.2 Gestattete Zwangseinziehung Kein Zugriff
          1. 3.1.4.4.1 Angeordnete Zwangseinziehung Kein Zugriff
          2. 3.1.4.4.2 Gestattete Zwangseinziehung Kein Zugriff
          3. 3.1.4.4.3 Stellungnahme Kein Zugriff
        1. 3.1.5.1 Einleitung Kein Zugriff
        2. 3.1.5.2 Endgültige Bestandskraft Kein Zugriff
        3. 3.1.5.3 Vorläufige Bestandskraft Kein Zugriff
        4. 3.1.5.4 Stellungnahme Kein Zugriff
        1. 3.1.6.1 Einleitung Kein Zugriff
        2. 3.1.6.2 Regelungsgegenstand und Regelungszweck Kein Zugriff
        3. 3.1.6.3 Abfindung Kein Zugriff
        4. 3.1.6.4 Stellungnahme Kein Zugriff
        1. 3.1.7.1 Einleitung und Abgrenzung Kein Zugriff
        2. 3.1.7.2 Entwicklung der Rechtsansichten Kein Zugriff
        3. 3.1.7.3 Stellungnahme Kein Zugriff
      8. 3.1.8 Zwischenergebnis: Analyse der Gemeinsamkeiten und Unterschiede der aktienrechtlichen Barabfindungsfälle Kein Zugriff
        1. 3.1.9.1 Einleitung Kein Zugriff
        2. 3.1.9.2 Sinn und Zweck des Verfahrens Kein Zugriff
        3. 3.1.9.3 Verfahrensablauf Kein Zugriff
          1. 3.1.9.4.1 Einleitung Kein Zugriff
          2. 3.1.9.4.2 Der Sachverständige im Spruchverfahren Kein Zugriff
          3. 3.1.9.4.3 Der Richter im Spruchverfahren Kein Zugriff
          4. 3.1.9.4.4 Zusammenfassung Kein Zugriff
          1. 3.1.9.5.1 Analogiefähigkeit des § 1 SpruchG Kein Zugriff
            1. 3.1.9.5.2.1 Meinungsstand Kein Zugriff
            2. 3.1.9.5.2.2 Stellungnahme Kein Zugriff
          3. 3.1.9.5.3 Analoge Anwendung auf die Zwangseinziehung Kein Zugriff
        1. 3.2.1.1 Historie Kein Zugriff
        2. 3.2.1.2 Organisationsformen des Gesellschaftsrechts Kein Zugriff
        3. 3.2.1.3 Die Stock Corporation Kein Zugriff
        1. 3.2.2.1 Einführung Kein Zugriff
            1. 3.2.2.2.1.1 Merger Type Combinations Kein Zugriff
            2. 3.2.2.2.1.2 Lehre vom De Facto Merger Kein Zugriff
            3. 3.2.2.2.1.3 Freezeout-Techniken Kein Zugriff
            4. 3.2.2.2.1.4 Sale Type Combinations Kein Zugriff
          2. 3.2.2.2.2 Sonstige Barabfindungsfälle Kein Zugriff
          3. 3.2.2.2.3 Zusammenfassung Kein Zugriff
          1. 3.2.2.3.1 Anlässe einer Barabfindung Kein Zugriff
          2. 3.2.2.3.2 Market-Out Exception Kein Zugriff
          3. 3.2.2.3.3 Ziel der Barabfindungsermittlung Kein Zugriff
          4. 3.2.2.3.4 Erforderliche Mehrheitsverhältnisse Kein Zugriff
          5. 3.2.2.3.5 Zusammenfassung Kein Zugriff
      3. 3.2.3 Bundesstaatliche Verfahrensregelungen Kein Zugriff
          1. 4.1.1.1.1 Telos der Normen Kein Zugriff
          2. 4.1.1.1.2 Wortlaut Kein Zugriff
          3. 4.1.1.1.3 Historie Kein Zugriff
          4. 4.1.1.1.4 Systematik Kein Zugriff
          5. 4.1.1.1.5 Zusammenfassung Kein Zugriff
          1. 4.1.1.2.1 Telos der Normen Kein Zugriff
          2. 4.1.1.2.2 Wortlaut Kein Zugriff
          3. 4.1.1.2.3 Historie Kein Zugriff
          4. 4.1.1.2.4 Systematik Kein Zugriff
          5. 4.1.1.2.5 Zusammenfassung Kein Zugriff
      2. 4.1.2 Stellungnahme Kein Zugriff
        1. 4.1.3.1 Gleichbehandlungsgrundsatz Kein Zugriff
          1. 4.1.3.2.1 Diskussionsstand Kein Zugriff
          2. 4.1.3.2.2 Stellungnahme Kein Zugriff
        3. 4.1.3.3 Grundsatz der Nachprüfbarkeit Kein Zugriff
        4. 4.1.3.4 Stellungnahme Kein Zugriff
        1. 4.2.1.1 Art. 14 GG als Rechtsinstitut Kein Zugriff
        2. 4.2.1.2 Art. 14 GG als Ordnungsidee Kein Zugriff
        3. 4.2.1.3 Art. 14 GG als Schutzauftrag Kein Zugriff
      2. 4.2.2 Zwischenergebnis Kein Zugriff
        1. 4.2.3.1 Aktieneigentum als Schutzgegenstand des Art. 14 GG Kein Zugriff
          1. 4.2.3.2.1 Verbandsrechtlicher Ansatz Kein Zugriff
          2. 4.2.3.2.2 Kapitalmarktorientierter Ansatz Kein Zugriff
          3. 4.2.3.2.3 Binnenstruktur des Aktieneigentums nach Schoppe Kein Zugriff
        1. 4.2.4.1 Vorausverzicht der Minderheit Kein Zugriff
        2. 4.2.4.2 Konfliktlösung: Bestands- vs. Wertschutz Kein Zugriff
          1. 4.2.4.3.1 „Feldmühle“-Entscheidung Kein Zugriff
          2. 4.2.4.3.2 Konkretisierung durch die „DAT/Altana“-Entscheidung Kein Zugriff
          3. 4.2.4.3.3 Weitere Präzisierung in der verfassungsrechtlichen Spruchpraxis Kein Zugriff
      5. 4.2.5 Stellungnahme Kein Zugriff
      1. 4.3.1 Ausgangslage Kein Zugriff
      2. 4.3.2 Festlegung gesetzlicher Bewertungsziele Kein Zugriff
        1. 4.3.3.1 Zulässigkeit der Schätzung Kein Zugriff
        2. 4.3.3.2 Reichweite des richterlichen Schätzungsermessens Kein Zugriff
          1. 4.3.3.3.1 Allgemeines Kein Zugriff
          2. 4.3.3.3.2 Meinungsstand Kein Zugriff
          3. 4.3.3.3.3 Stellungnahme Kein Zugriff
        1. 4.4.1.1 Ertragswertverfahren Kein Zugriff
        2. 4.4.1.2 DCF-Verfahren Kein Zugriff
          1. 4.4.1.3.1 Generelle Eignung zur Abfindungsbemessung Kein Zugriff
          2. 4.4.1.3.2 Alleinige Maßgeblichkeit des Börsenkurses Kein Zugriff
          3. 4.4.1.3.3 Bestimmung des relevanten Börsenkurses Kein Zugriff
          4. 4.4.1.3.4 Meistbegünstigungsprinzip Kein Zugriff
        4. 4.4.1.4 Multiplikatoren Kein Zugriff
          1. 4.4.1.5.1 Substanzwert Kein Zugriff
          2. 4.4.1.5.2 Liquidationswert Kein Zugriff
          3. 4.4.1.5.3 Stellungnahme Kein Zugriff
          1. 4.4.1.6.1 Mischverfahren Kein Zugriff
          2. 4.4.1.6.2 Vorerwerbsreise Kein Zugriff
          3. 4.4.1.6.3 Barwert der Ausgleichszahlung aufgrund eines Unternehmensvertrages Kein Zugriff
      2. 4.4.2 Fazit: Methodenwahl in der rechtswissenschaftlichen Literatur Kein Zugriff
      1. 4.5.1 Analyse der landgerichtlichen Rechtsprechung Kein Zugriff
        1. 4.5.2.1 Ertragswertverfahren Kein Zugriff
        2. 4.5.2.2 DCF-Verfahren Kein Zugriff
            1. 4.5.2.3.1.1 Maßgeblicher Stichtag Kein Zugriff
            2. 4.5.2.3.1.2 Hochrechnung Kein Zugriff
          2. 4.5.2.3.2 Irrelevanz als Untergrenze Kein Zugriff
          3. 4.5.2.3.3 Börsenkurs als Schätzgrundlage Kein Zugriff
        4. 4.5.2.4 Multiplikatoren Kein Zugriff
          1. 4.5.2.5.1 Substanzwert Kein Zugriff
          2. 4.5.2.5.2 Liquidationswert Kein Zugriff
          1. 4.5.2.6.1 Mischverfahren Kein Zugriff
          2. 4.5.2.6.2 Vorerwerbspreise Kein Zugriff
          3. 4.5.2.6.3 Barwert der Ausgleichszahlung aufgrund eines Unternehmensvertrages Kein Zugriff
          4. 4.5.2.6.4 Net Asset Value Kein Zugriff
      3. 4.5.3 Methodenwahl Kein Zugriff
    6. 4.6 Typisierung Kein Zugriff
      1. 4.7.1 Kleinster gemeinsamer Nenner Kein Zugriff
      2. 4.7.2 Das Verfahrenskorsett Kein Zugriff
      3. 4.7.3 Grenzpreis, Schiedspreis oder Verkehrswert? Kein Zugriff
      4. 4.7.4 Stand der Methodenwahl in der deutschen Rechtsprechung heute Kein Zugriff
      1. 5.1.1 Einführung Kein Zugriff
        1. 5.1.2.1 Ursprung im Verfassungsrecht Kein Zugriff
        2. 5.1.2.2 Weiterentwicklung im Gesellschaftsrecht Kein Zugriff
        3. 5.1.2.3 Heutiges Verständnis Kein Zugriff
      3. 5.1.3 Abgrenzung zu anderen rechtlichen Abhilfemaßnahmen Kein Zugriff
    2. 5.2 Tat- und Rechtsfrage Kein Zugriff
        1. 5.3.1.1 Bewertungsstichtag Kein Zugriff
        2. 5.3.1.2 Methodenvorgaben Kein Zugriff
        3. 5.3.1.3 Zu- und Abschläge bei der Berechnung Kein Zugriff
      2. 5.3.2 Sonstige Vorgaben Kein Zugriff
      1. 5.4.1 Wertkonzeption Kein Zugriff
          1. 5.4.2.1.1 Grundlagen Kein Zugriff
          2. 5.4.2.1.2 Kritik und Abwendung Kein Zugriff
          3. 5.4.2.1.3 Der Fall Weinberger v. UOP, Inc. Kein Zugriff
            1. 5.4.2.2.1.1 Asset, Liquidation und Book Value Kein Zugriff
            2. 5.4.2.2.1.2 Earnings Value Kein Zugriff
            3. 5.4.2.2.1.3 Multiplikatormodelle Kein Zugriff
            4. 5.4.2.2.1.4 DCF-Verfahren Kein Zugriff
            5. 5.4.2.2.1.5 Börsenkurs Kein Zugriff
            6. 5.4.2.2.1.6 Dealpreis Kein Zugriff
            7. 5.4.2.2.1.7 Methodenwahl Kein Zugriff
            8. 5.4.2.2.1.8 Statistik zur Methodenwahl in Delaware Kein Zugriff
            1. 5.4.2.2.2.1 Einführung und Bedeutung Kein Zugriff
            2. 5.4.2.2.2.2 Gemeinsamkeiten mit Delaware Kein Zugriff
            3. 5.4.2.2.2.3 Unterschiede zu Delaware Kein Zugriff
    5. 5.5 Zusammenfassung Kein Zugriff
    1. 6.1 Bewertungsanlässe zur Ermittlung einer aktienrechtlichen Barabfindung in Deutschland und den USA Kein Zugriff
    2. 6.2 Zielgrößen der Ermittlung der Barabfindung Kein Zugriff
    3. 6.3 Verfahren zur richterlichen Festsetzung der Barabfindung Kein Zugriff
    4. 6.4 Abgrenzung von Tat- und Rechtsfrage Kein Zugriff
    5. 6.5 Die Methodenwahl Kein Zugriff
  8. 7 Schlussfolgerungen Kein Zugriff 541 - 562
    1. 8.1 Barabfindungsfälle in den USA Kein Zugriff
    2. 8.2 Zielgrößen der Barabfindungsfälle in den USA Kein Zugriff
    3. 8.3 Landgerichtliche Rechtsprechung in Barabfindungsfällen nach dem AktG vom 01.01.2015 bis 31.12.2019 Kein Zugriff
    4. 8.4 Ergänzende gesetzliche Vorgaben zur Bestimmung des Fair Value in den USA Kein Zugriff
  10. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 605 - 617

Literaturverzeichnis (225)

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