Die Haftungsverhältnisse bei der Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) in Deutschland und England

Dr. Mahmud Abu Taleb

doi:10.5771/9783845209661

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Bibliographic data

Copyright year: 2008
ISBN-Print: 978-3-8329-3683-9
ISBN-Online: 978-3-8452-0966-1
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Nomos Universitätsschriften - Recht
Volume: 574
Language: German
Pages: 294
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 20
Einleitung No access Pages 21 - 23
1. Die historische Entwicklung der Europäischen Aktiengesellschaft No access Pages 24 - 28
2. 1. 1. Systematischer Aufbau der SE-VO No access
    2. 1. Normenhierarchie No access
      2. Anknüpfungspunkt der Verweisungsvorschriften No access
      3. Die Anwendung der mitgliedstaatlichen Rechtsprechung zu den nationalen Aktiengesellschaften auf die SE No access
  2. Die Richtlinie 2001/86 EG zur Arbeitnehmerbeteiligung No access Pages 37 - 37
  3. 1. 1. Das SEAG No access
      2. Das SEBG No access
    2. Die englischen EPLLCR 2004 No access
  4. Sonstige Rechtsquellen No access Pages 40 - 41
  5. Zusammenfassung No access Pages 41 - 41
1. 1. 1. Beschränkung auf die primäre SE-Gründung No access
    2. Die auf sämtliche Gründungsformen anwendbare Normen No access
  2. 1. Wirtschaftliche Nutzungsmöglichkeiten in der Praxis No access
    2. Spezifische Gründungsvoraussetzungen No access
    3. Die maßgeblichen Gründungsnormen No access
    4. Der Ablauf des Verschmelzungsverfahrens No access
  3. 1. Wirtschaftliche Nutzungsmöglichkeiten in der Praxis No access
    2. Spezifische Gründungsvoraussetzungen No access
    3. Die maßgeblichen Gründungsnormen No access
    4. Der Ablauf des Gründungsverfahrens No access
  4. 1. Wirtschaftliche Nutzungsmöglichkeiten in der Praxis No access
    2. Spezifische Gründungsvoraussetzungen No access
    3. Die maßgeblichen Gründungsnormen No access
    4. Der Ablauf des Gründungsverfahrens No access
  5. 1. Wirtschaftliche Nutzungsmöglichkeiten in der Praxis No access
    2. Spezifische Gründungsvoraussetzungen No access
    3. Die maßgeblichen Gründungsnormen No access
    4. Der Ablauf des Gründungsverfahrens No access
2. 1. Einleitung No access Pages 63 - 63
  2. 1. Spezifische Gründungsvoraussetzungen No access
    2. Der Ablauf des Verschmelzungsverfahrens No access
  3. 1. Spezifische Gründungsvoraussetzungen No access
    2. Der Ablauf des Gründungsverfahrens No access
  4. 1. Spezifische Gründungsvoraussetzungen No access
    2. Der Ablauf des Verfahrens No access
  5. 1. Spezifische Gründungsvoraussetzungen No access
    2. Der Ablauf des Gründungsverfahrens No access
1. Einführung in die Haftungsproblematik No access Pages 75 - 78
2. 1. Einleitung No access Pages 78 - 81
  2. 1. Die wörtliche Auslegung des Art. 16 Abs. 2 SE-VO No access
    2. 1. Wortlaut des Art. 7 Publizitätsrichtlinie No access
        Systematische Auslegung No access
        Die Vorbildfunktion des deutschen Rechts No access
        EXKURS: Die Handelndenhaftung und das Recht der Vorgesellschaft nach der heutigen deutschen Rechtsprechung und Lehre No access
        Die Vorbildfunktion des italienischen Rechts No access
        Schlussfolgerung No access
        Der Gegensatz zwischen Mandats-/Zweckbezogenheitsprinzip und Organtheorie No access
        Die Publizitätsrichtlinie als europäischer Mindeststandart zum Schutz des Rechtsverkehrs No access
        Beginn der Haftung No access
        Erlöschen der Haftung durch Übernahme der Verpflichtungen No access
        Vergleichs des Wortlauts und systematische Erwägungen No access
        Die Normsetzungskompetenz der Gemeinschaft aus Art. 308 EG No access
        Benachteiligung der Gläubiger durch eine Übernahmemöglichkeit der SE No access
        Anwendung der mitgliedstaatlichen Vorschriften bis zum Beginn des Gründungsvorgangs No access
      2. Zusammenfassung der bisherigen Erkenntnisse No access
      3. Artt. II – 1 – 7 Vorentwurf zur SE-VO, 19 SE-VOV 1970/75 No access
      4. Die SE-VOV 1989 und 1991 No access
      5. Art. 15 Abs. 2 SE-VOV 1998/2000 No access
      6. Art. 9 Abs. 2 EWIV-VO No access
      7. Art. 5 Abs. 5 EuGEN-VOV 1993; Art. 7 Abs. 5 EUV 1993; Art. 8 Abs. 5 EUGGES-VOV 1993 No access
      8. Ergebnis der historischen Auslegung des Art. 16 Abs. 2 SE-VO No access
    3. 1. Sytematischer Auslegung mit Art. 16 Abs. 1 SE-VO No access
      2. Systematische Auslegung mit Art. 15 Abs. 1 SE-VO No access
    4. 1. Keine Einlagenerbringung bei der Verschmelzung No access
        Europäische Vor-SE No access
        Entgegennahme der Anteile durch die Gründungsgesellschaften No access
        Bestellung eines Treuhänders No access
        Schlussfolgerung No access
        Die Einlagenerbringung bei der Tochter-SE nach mitgliedstaatlichem Recht No access
        Keine Einlagenerbringung bei der Umwandlung No access
        Ergebnis No access
      2. Bindung an die Arbeitnehmervereinbarung gemäß Art. 12 Abs. 2 und 3 SE-VO No access
      3. Umwandlung No access
        Verschmelzung durch Aufnahme No access
        Verschmelzung zur Neugründung No access
        Holding- und Tochtergründung No access
      4. Zwischenergebnis No access
    5. Schlussfolgerung für die Haftung des Art. 16 Abs. 2 SE-VO No access
  3. 1. 1. Verschmelzung, Holdinggründung und Umwandlung No access
        Tochter-SE No access
      2. Beginn der Haftung No access
    2. 1. Vornahme der Rechtsgeschäfte durch die Gründungsgesellschaften No access
        Vornahme der Rechtsgeschäfte durch die Vor-SE No access
      2. Vor-SE No access
      3. Erwägungen zu einer Haftungsbefreiung der Organmitglieder No access
        Die Haftung der vertretungsberechtigten Organmitglieder der Gründungsgesellschaften No access
        Die Haftung der vertretungsberechtigten Organmitglieder der Vor-SE No access
        Die Haftung des faktischen Organs No access
        Die Haftung der nichtvertretungsberechtigten Organmitglieder No access
      4. Rechtsgeschäftlich bestellte Vertreter No access
      5. Gesellschafter der Gründungsgesellschaften No access
        Aktionäre der Vor-SE No access
    3. Rechtshandlungen No access
    4. Im Namen der SE No access
    5. Nichtübernahme durch die gegründete SE No access
    6. Kein Verschulden erforderlich No access
    7. 1. Rechtsgeschäftliche Vereinbarung No access
      2. Einseitiger Verzicht des Gläubigers No access
      3. Satzung, Verschmelzungs-, Gründungs- oder Umwandlungsplan No access
    8. Haftungsinhalt No access
    9. Kenntnis und fahrlässige Unkenntnis des Gläubigers No access
    10. Rechte der Handelnden No access
    11. Erlöschen der Haftung No access
    12. Verjährung No access
3. 1. 1. 1. Keine Haftung infolge des Erlöschens der Gesellschaft No access
      2. Fiktion des § 25 Abs. 2 UmwG No access
    2. 1. Haftung für Verbindlichkeiten der übertragenden AG infolge der Universalsukzession No access
      2. Haftung für die von der aufnehmenden Gesellschaft vor der Eintragung begründeten Verbindlichkeiten No access
      3. Gründerhaftung gemäß § 46 AktG No access
    3. 1. Haftung infolge der Universalsukzession No access
      2. Haftung für die von der neu gegründeten SE vor der Eintragung begründeten Verbindlichkeiten No access
    4. 1. Art. 16 Abs. 2 SE-VO No access
      2. Pflichtverletzung No access
        Schaden No access
        Verschulden No access
        Rechtsfolge und Mitverschulden No access
      3. § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. §§ 8 S. 1, 13 Abs. 1, 2 SEAG No access
        § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. §§ 53 Abs. 1 S. 1 SEAG, 313 Abs. 1 UmwG No access
        Sonstige deliktische Ersatzansprüche No access
      4. Zusammenfassung No access
    5. 1. Unmittelbare Haftung der Organmitglieder gegenüber den Gläubigern No access
      2. Art. 9 Abs. 1 c ii SE-VO i.V.m. § 48 AktG No access
        Art. 18 SE-VO i.V.m. §§ 116, 93 Abs. 2 AktG No access
    6. 1. Unmittelbare Haftung der Organmitglieder gegenüber den Gläubigern No access
      2. Organhaftung No access
    7. 1. Unmittelbare Haftung der Aktionäre gegenüber den Gläubigern No access
      2. Gründerhaftung No access
    8. 1. Vertrag mit Schutzwirkung zugunsten Dritter No access
        Deliktische Ansprüche No access
      2. Haftung der Verschmelzungsprüfer gegenüber der SE No access
  2. Die Haftungsverhältnisse bei einer gescheiterten Verschmelzung No access Pages 171 - 172
4. 1. 1. 1. Art. 16 Abs. 2 SE-VO No access
        Haftung für falsche Angaben im Gründungsbericht No access
        Haftung für falsche Angaben anlässlich der Eintragung No access
        Subsidiarität der Gläubigeransprüche gegenüber den Forderungen der SE No access
      2. Erstreckung der deutschen Gründerhaftung auf ausländische Gründungsgesellschaften No access
        Haftung für die Richtigkeit der Angaben gemäß § 46 Abs. 1 AktG No access
        Schädigung der Gesellschaft gemäß § 46 Abs. 2 AktG No access
        Subsidiarität der Gründerhaftungsansprüche No access
        Vorliegen einer gemeinschaftsrechtlichen Regelungslücke No access
        Subjektiver Anwendungsbereich der Unterbilanzhaftung No access
        Anknüpfungspunkt und Rechtsfolge der Unterbilanzhaftung No access
        Umfang der Vertretungsbefugnis der Organe der Vor-SE No access
        Ausfallhaftung der Gründungsgesellschaften No access
        Die Haftung für die vor Errichtung der SE begründeten Verbindlichkeiten No access
        Nachgründung No access
      3. Zusammenfassung No access
    2. Die Haftung der Holding-SE No access
    3. 1. Unmittelbare Haftung der Organmitglieder der Gründungsgesellschaften gegenüber den Gläubigern No access
      2. Deliktische Ansprüche No access
        Keine Haftung als Gründer oder Gründergenossen No access
      3. Zusammenfassung No access
    4. 1. Unmittelbare Haftung der Organmitglieder der deutschen Holding-SE No access
      2. Organhaftung während der Gründung No access
        Nachgründung No access
    5. 1. Unmittelbare Haftung der Aktionäre gegenüber den Gläubigern No access
      2. Art. 9 Abs. 1 c ii SE-VO i.V.m. § 46 AktG No access
        Unterbilanzhaftung No access
      3. Zusammenfassung No access
    6. 1. Unmittelbare Haftung der Gründungsprüfer gegenüber den Gläubigern No access
      2. Haftung der Gründungsprüfer gegenüber der SE No access
  2. 1. 1. Keine abschließende Regelung durch Art. 16 Abs. 2 SE-VO No access
        Ausgestaltung der Verlustdeckungshaftung als Außenhaftung No access
        Die Haftung für die vor der Errichtung der SE begründeten Verbindlichkeiten No access
      2. Gründerhaftung gemäß § 46 AktG No access
    2. Die Haftung der Holding-SE No access
    3. Die Haftung der Organmitglieder der Gründungsgesellschaften No access
    4. Die Haftung der Organe der deutschen Holding-SE No access
    5. Ersatzansprüche gegen die Gründungsprüfer No access
5. 1. Verweis auf die Ausführungen zur Rechtslage bei der Gründung einer Holding-SE No access Pages 207 - 207
  2. 1. Die Gründungsgesellschaften als Gründer und erste Aktionäre No access
    2. Der zeitliche Anwendungsbereich des Art. 16 Abs. 2 SE-VO No access
    3. Der zeitliche Anwendungsbereich der Vorbelastung- und Verlustdeckungshaftung No access
    4. Die Haftung der Gründungsgesellschaften als herrschende Unternehmen No access
6. 1. 1. Die Haftung der SE No access
    2. 1. Art. 16 Abs. 2 SE-VO No access
      2. Art. 9 Abs. 1 c ii SE-VO i.V.m. §§ 205 Abs. 1, 25 Abs. 1 S. 2 UmwG No access
      3. Deliktische Haftung No access
    3. Die Haftung der Aktionäre No access
    4. Ersatzansprüche gegen die Umwandlungsprüfer No access
  2. Die Haftungsverhältnisse bei einer gescheiterten Umwandlung No access Pages 216 - 217
7. 1. 1. Keine Haftung einer übertragenden company No access
    2. 1. Haftung für Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft infolge der Universalsukzession No access
      2. Haftung für die von der aufnehmenden Gesellschaft vor der Eintragung begründeten Verbindlichkeiten No access
      3. Promoter’s Liability No access
    3. 1. Haftung infolge der Universalsukzession No access
      2. Haftung für die von der neu gegründeten SE vor der Eintragung begründeten Verbindlichkeiten No access
    4. 1. Handelndenhaftung No access
        Anwendbarkeit des materiellen englischen Deliktsrechts No access
        Voraussetzungen des Deceit/Fraud No access
        Negligent Misrepresentation No access
        Anwendungsbereich bei der Verschmelzungsgründung No access
      2. Organhaftung No access
      3. Zusammenfassung No access
    5. 1. Unmittelbare Haftung No access
      2. Pfändung einer Forderung nach dem englischen Zwangsvollsteckungsrecht No access
        Duties Of Care and Skill No access
        Fiduciary Duties No access
        Rechtsfolge No access
        Relief From Liability No access
        Limitation of Actions No access
      3. Zusammenfassung No access
    6. Die Haftung der directors einer durch Neugründung entstandenen SE No access
    7. Die Haftung der Aktionäre No access
    8. 1. Unmittelbare Haftung der Verschmelzungsprüfer gegenüber den Gläubigern No access
      2. Haftung der Verschmelzungsprüfer gegenüber der SE No access
  2. Die Haftungsverhältnisse bei einer gescheiterten Verschmelzung No access Pages 233 - 234
  3. 1. 1. Die Haftung der übertragenden Gesellschaft No access
      2. Die Haftung der aufnehmenden Gesellschaft No access
      3. Die Haftung der durch Neugründung entstandene SE No access
      4. Ersatzansprüche gegen die Organe einer übertragenden Gesellschaft No access
      5. Ersatzansprüche gegen die Organe einer übernehmenden Gesellschaft No access
      6. Ersatzansprüche gegen die Organe einer durch Neugründung entstandenen SE No access
      7. Ersatzansprüche gegen die Aktionäre No access
      8. Ersatzansprüche gegen die Verschmelzungsprüfer No access
    2. Die Haftungsverhältnisse bei einer gescheiterten Verschmelzung No access
    3. Bewertung No access
8. 1. 1. 1. Haftung aus Art. 16 Abs. 2 SE-VO und torts law No access
        Unterbilanzhaftung No access
        Fortwirkung der Handelndenhaftung No access
        Entsprechende Anwendung des s. 767 (3) CA 2006 No access
      2. Gründungsgesellschaften als Promoters No access
        Offenlegung von Vergütungen No access
        Offenlegungen von Sachübernahmen No access
        Prohibition of Undue Influence and Fraud No access
        Rechtfolge No access
        Nachgründung No access
    2. Die Haftung der Holding-SE No access
    3. 1. Unmittelbare Haftung der Organmitglieder der promoting companies gegenüber den Gläubigern No access
      2. Haftung der Organmitglieder der promoting companies gegenüber der SE No access
    4. 1. Unmittelbare Haftung No access
      2. Organhaftung No access
    5. 1. Haftung für falsche Angaben No access
      2. Schädigung der SE durch überbewertete Anteile No access
      3. Schädigung der SE durch Sachübernahmen No access
      4. Anfängliche Unterbilanz No access
      5. Nachgründung No access
    6. 1. Unmittelbare Haftung der Gründungsprüfer gegenüber den Gläubigern No access
      2. Haftung der Gründungsprüfer gegenüber der SE No access
  2. Die Haftungsverhältnisse bei einer gescheiterten Holdinggründung No access Pages 255 - 256
  3. 1. 1. Die Haftung der Gründungsgesellschaften No access
      2. Die Haftung der Holding-SE No access
      3. Die Haftung der Organe der Gründungsgesellschaften No access
      4. Die Haftung der Organe der Holding-SE No access
      5. Die Haftung der Aktionäre No access
      6. Ersatzansprüche gegen die Gründungsprüfer No access
    2. 1. Die Haftung der Gründungsgesellschaften No access
      2. Die Haftung der Vor-SE No access
      3. Die Haftung der Organe der Gründungsgesellschaften No access
      4. Die Haftung der Organe der Holding-SE No access
      5. Die Haftung der Gesellschafter No access
      6. Ersatzansprüche gegen die Gründungsprüfer No access
    3. Bewertung No access
9. 1. Verweis auf die Rechtslage bei der Gründung einer Holding-SE No access Pages 264 - 264
  2. 1. Die Haftung der Gründungsgesellschaften als Promoters und Allottees No access
    2. Die Haftung der Gründungsgesellschaften als herrschende Unternehmen No access
    3. Die Haftung der Organmitglieder der Tochter-SE No access
    4. Ersatzansprüche gegen die Gründungsprüfer No access
  3. 1. Die Haftungsverhältnisse bei einer erfolgreichen Gründung No access
    2. Die Haftungsverhältnisse bei einem Scheitern der Gründung No access
    3. Bewertung No access
10. 1. 1. 1. Unmittelbare Haftung der SE gegenüber den Gläubigern No access
      2. Promoter’s Liability No access
    2. 1. Unmittelbare Haftung der Organmitglieder gegenüber den Gläubigern No access
      2. Organhaftung No access
    3. 1. Promoters’ Liability No access
      2. Allottees’ Liability No access
      3. Nachgründung No access
    4. Die Haftung der Umwandlungsprüfer No access
  2. Die Haftungsverhältnisse bei einer gescheiterten Umwandlung No access Pages 273 - 273
  3. 1. 1. Die Haftung der SE No access
      2. Die Haftung der Organe No access
      3. Die Haftung der Aktionäre No access
      4. Die Haftung der Umwandlungsprüfer No access
    2. Die Haftungsverhältnisse bei einer gescheiterten Umwandlung No access
    3. Bewertung No access
1. Ergebnis der Untersuchung und eigener Regelungsvorschlag No access
Literaturverzeichnis No access Pages 279 - 294