Das internationale Privatrecht der Unternehmensübernahme

RAin Dr. Sonja Ackermann

doi:10.5771/9783845205601

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Bibliographic data

Copyright year: 2008
Publication date: 04.01.2008
ISBN-Print: 978-3-8329-3060-8
ISBN-Online: 978-3-8452-0560-1
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Europäisches Wirtschaftsrecht
Volume: 51
Language: German
Pages: 341
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 18
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 19 - 22
1. Anliegen der Untersuchung No access Pages 23 - 24
2. Gegenstand der Untersuchung No access Pages 24 - 26
3. Rechtliche Ausgangslage No access Pages 26 - 27
4. Gang der Untersuchung No access Pages 27 - 28
1. 1. 1. Einführung No access
    2. Der Anwendungsbereich der Übernahmerichtlinie (Art. 1) No access
    3. 1. Art. 4 Abs. 2 No access
        Art. 6 Abs. 2 S. 2 No access
        Art. 12 Abs. 1 und 2 No access
        Art. 8 Abs. 2 No access
      2. Entstehungsgeschichte No access
      3. Der »Sitz« der Zielgesellschaft in Art. 4 Abs. 2 No access
        Internationalprivatrechtlicher Regelungsgehalt No access
        Abgrenzung marktbezogen und an den Sitz der Zielgesellschaft anzuknüpfender Fragen in Art. 4 Abs. 2 lit. e No access
      4. Bewertung von Art. 4 Abs. 2 im Schrifttum No access
  2. 1. Einführung No access
    2. 1. Die übernahmekollisionsrechtliche Diskussion vor Erlass des WpÜG No access
      2. Anknüpfungssystem von § 1 WpÜG a.F. No access
        Internationalprivatrechtlicher Regelungsgehalt No access
    3. 1. Anknüpfungssystem von § 1 WpÜG No access
        Der »Sitz« der Zielgesellschaft in § 2 Abs. 3 WpÜG No access
        Internationalprivatrechtlicher Regelungsgehalt von § 1 WpÜG No access
        Abgrenzung marktbezogen und an den Sitz der Zielgesellschaft anzuknüpfender Fragen No access
      2. Drittstaatensachverhalte No access
  3. 1. 1. Einführung No access
      2. Übernahmekollisionsrecht vor Umsetzung der Übernahmerichtlinie No access
      3. Übernahmekollisionsrecht de lege lata No access
    2. Schweiz No access
    3. 1. Einführung No access
      2. Registrierungspflicht der Wertpapiere gemäß Sec. 12 SEA No access
        Veröffentlichung des Übernahmeangebots unter Einsatz von »jurisdictional means« No access
        Betrugsverbote: Subject matter jurisdiction US-amerikanischer Gerichte No access
        Implikationen der Cross-Border-Rules No access
      3. Anwendbarkeit einzelstaatlichen Übernahmerechts No access
  4. Zusammenfassung No access Pages 89 - 91
2. 1. Ökonomische Prämissen des Übernahmerechts No access Pages 91 - 93
  2. 1. 1. Regelungsprinzipien No access
      2. Beseitigung von Marktfunktionsstörungen im Vorfeld freiwilliger Übernahmeangebote No access
        Informationsasymmetrien No access
        Übernahmerechtliches pressure to tender-Dilemma No access
        Opportunistisches Managementverhalten No access
        Beseitigung von Marktfunktionsstörungen bei privaten Kontrollerwerben No access
    2. Aktien(konzern)rechtlicher Minderheitenschutz No access
    3. Interessenausgleich zwischen Zielgesellschaftsmanagement und Aktionären No access
  3. 1. Übernahmerichtlinie No access
    2. 1. Durchsetzung der Bieterpflichten bei freiwilligen Übernahmeangeboten No access
        Durchsetzung der Pflichtangebotsbestimmungen No access
        Durchsetzung der Verhaltenspflichten des Zielgesellschaftsmanagements No access
      2. Zusammenspiel mit aufsichtsrechtlichen Regelungsinstrumenten No access
  4. Zusammenfassung No access Pages 115 - 117
3. 1. 1. Bestimmung von Eingriffsnormen No access
    2. 1. Inländische Eingriffsnormen No access
      2. Ausländische Eingriffsnormen No access
  2. Stellungnahme No access Pages 126 - 130
  3. Zusammenfassung und Folgerungen für das internationale Übernahmeprivatrecht No access Pages 130 - 132
1. 1. 1. 1. Begründung No access
      2. Anknüpfung an den Börsenort der Zielgesellschaftswertpapiere No access
        Anlegerbezogene Anknüpfung No access
        Anknüpfung an den Satzungs- oder Hauptverwaltungssitz der Zielgesellschaft No access
    2. 1. Fragestellung No access
      2. Die Bedingungen eines funktionierenden Regelungswettbewerbs im Überblick No access
      3. Subjektive Anknüpfung freiwilliger Übernahmeangebote No access
        Das Beispiel des US-amerikanischen »interstate charter competition« No access
        Übernahmerechtlicher Regelungswettbewerb im Binnenmarkt No access
        Anknüpfung an den Hauptverwaltungssitz der Zielgesellschaft No access
        Zur Bedeutung kapitalmarktrechtlicher Faktoren im Rahmen internationaler Börsenplatzentscheidungen No access
        Folgerungen für den übernahmerechtlichen Regelungswettbewerb No access
      4. Zwischenergebnis No access
  2. 1. Subjektive Anknüpfung No access
    2. 1. Anlegerbezogene Anknüpfung No access
      2. Drittstaatensachverhalte No access
        Binnenmarktsachverhalte No access
      3. Anknüpfung an den Angebotsort No access
        Anknüpfung an den für den Erwerb der Zielgesellschaftswertpapiere in Anspruch genommenen Kapitalmarkt No access
        Anknüpfung an den Börsenort der Zielgesellschaftswertpapiere No access
    3. Zwischenergebnis No access
  3. 1. Rechtssicherheit No access
    2. Innerer Entscheidungseinklang No access
    3. Internationaler Entscheidungseinklang No access
    4. 1. Implikationen des deutschen internationalen Zuständigkeitsrechts No access
      2. Ausschließlicher Gerichtsstand für gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten (Art. 22 Nr. 2 EuGVVO) No access
        Allgemeiner Gerichtsstand (Art. 2 Abs. 1 EuGVVO) No access
        Besondere Gerichtsstände No access
    5. 1. Begründung des Gleichlaufinteresses No access
      2. Übereinstimmende Rechtsanwendungsinteressen No access
        Einseitigkeit der internationalen Übernahmeaufsicht No access
        Regelungsinteresse nur bei Beeinträchtigung inländischer öffentlicher Interessen No access
        Effektivität der internationalen Übernahmeaufsicht No access
        Wahrnehmung inländischer Regelungsinteressen durch ausländische Aufsichtsstellen No access
      3. Folgerungen für die Interessenlage im internationalen Übernahmeprivatrecht No access
  4. Zusammenfassung und Folgerungen No access Pages 192 - 195
2. 1. 1. Niederlassungsfreiheit (Art. 43 EG) No access
    2. 1. Schutz grenzüberschreitender Unternehmensübernahmen No access
      2. Schutz grenzüberschreitender Anlagetätigkeit No access
      3. Schutz grenzüberschreitender Eigenkapitalnachfrage No access
  2. 1. Zum Beschränkungsbegriff der Grundfreiheiten No access
    2. 1. Diskriminierende Übernahmerechtsanwendung No access
      2. Beschränkende Übernahmerechtsanwendung No access
    3. 1. Diskriminierende Übernahmerechtsanwendung No access
        Beschränkende Übernahmerechtsanwendung No access
      2. Diskriminierende Übernahmerechtsanwendung No access
        Beschränkende Übernahmerechtsanwendung No access
      3. Diskriminierende Übernahmerechtsanwendung No access
        Beschränkende Übernahmerechtsanwendung No access
  3. 1. Vorgaben No access
    2. 1. Minderheitenschutz als legitimes Regelungsinteresse des Inkorporationsstaates No access
      2. Rechtfertigung von Beschränkungen grenzüberschreitender Unternehmensübernahmen und Anlagetätigkeit No access
        Rechtfertigung von Beschränkungen grenzüberschreitender Eigenkapitalnachfrage No access
        Zusammenfassung No access
    3. 1. Marktfunktions- und Anlegerschutz als legitimes Regelungsinteresse des Börsenstaates No access
      2. Rechtmäßige Wahrnehmung durch zwingende marktbezogene Anknüpfung No access
    4. Anknüpfung an den Hauptverwaltungssitz No access
  4. Sachrechtliches Herkunftslandsprinzip im Übernahmerecht? No access Pages 224 - 226
  5. Förderung der Grundfreiheiten als kollisionsrechtliches Interesse No access Pages 226 - 227
  6. Zusammenfassung No access Pages 227 - 229
3. 1. 1. 1. Internationalprivatrechtliche Interessenlage No access
      2. Aufsichtsrechtliche Interessenlage No access
      3. Interessenkoordinierung No access
    2. Ergebnis: Gesellschaftsrechtliche Anknüpfung als Grundsatz No access
    3. 1. Generelle hilfsweise Anknüpfung an die Börsenzulassung der Zielgesellschaftswertpapiere No access
        Sonderanknüpfung der Informationspflichten des WpÜG an die deutsche Börsenzulassung No access
        Übernahmerechtliches »Opt-In«-System No access
        Zusätzliche Publizitäts- und Gleichbehandlungspflichten des Bieters und der Zielgesellschaft No access
        Zusätzliche Publizitätspflichten drittstaatlicher Emittenten No access
      2. Berücksichtigung übernahmerechtlicher Normenhäufungen No access
    4. 1. Sachnormzweckindiziertes Interesse an marktbezogener Anknüpfung No access
        Internationaler Entscheidungseinklang No access
        Effektivität No access
        Interner Entscheidungseinklang No access
        Konkretisierungsproblem No access
      2. Ergebnis No access
    5. Zusammenfassung No access
  2. 1. 1. Internationalprivatrechtliche Interessenlage No access
      2. Aufsichtsrechtliche Interessenlage No access
      3. Interessenkoordinierung No access
    2. Ergebnis: Gesellschaftsrechtliche Anknüpfung als Grundsatz No access
    3. 1. Vermeidung eines übernahmerechtlichen Normenmangels No access
      2. Berücksichtigung übernahmerechtlicher Normenhäufungen No access
    4. Verweisungsumfang des Übernahmestatuts: Qualifikation der Angebotsunterlagenhaftung als Beispiel No access
    5. Zusammenfassung No access
1. 1. 1. Der »Sitz« der Zielgesellschaft in Art. 4 Abs. 2 No access
    2. 1. Fragestellung No access
      2. Pflicht zur allseitigen internationalprivatrechtlichen Umsetzung von Art. 4 Abs. 2 No access
      3. Regelungen übernahmerechtlicher Rechte und Pflichten No access
        Anknüpfung den Erfolg der Übernahme unmittelbar beeinträchtigender Sanktionen No access
        Anknüpfung sonstiger Sanktionen am Beispiel der Angebotsunterlagenhaftung No access
        Vorgaben für Sachverhalte mit Drittstaatenbezug No access
    3. Abgrenzung der Regelungskompetenzen von Markt- und Sitzstaat No access
    4. Zusammenfassung No access
  2. Würdigung No access Pages 285 - 288
2. 1. 1. 1. Der »Sitz« der Zielgesellschaft in § 2 Abs. 3 WpÜG No access
      2. Anwendbarkeit deutschen Übernahmerechts No access
        Mitgliedstaatliches Übernahmerecht No access
        Drittstaatliches Übernahmerecht No access
      3. Abgrenzung marktbezogen und gesellschaftsrechtlich anzuknüpfender Regelungen in der WpÜG-Anwendbarkeitsverordnung No access
    2. Zusammenfassung No access
  2. 1. Anwendbarkeit deutschen Übernahmerechts No access
    2. Anwendbarkeit ausländischen Übernahmerechts No access
  3. 1. 1. Bestimmung des Vertragsstatuts No access
      2. Abgrenzung zum Übernahmestatut No access
    2. 1. Teleologische Reduktion von § 1 WpÜG No access
        Anknüpfung gemäß Art. 40 ff. EGBGB No access
      2. Deliktsrechtliche Anknüpfung der Haftung wegen fehlerhafter Stellungnahmen der Zielgesellschaft No access
      3. Anwendbarkeit der deliktsrechtlichen Sanktionen des WpÜG No access
        Anknüpfung spezialgesetzlich nicht geregelter Haftungsfragen No access
        Anknüpfung sonstiger deliktsrechtlicher Ansprüche No access
    3. Zusammenfassung No access
  4. Würdigung No access Pages 317 - 320
Literaturverzeichnis No access Pages 321 - 341