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Der Leiter der Hauptversammlung in der Aktiengesellschaft

Unter besonderer Berücksichtigung von Rechtsstellung, Abberufung und Haftung
Authors:
Publisher:
 2023

Summary

The thesis offers, in particular, chairpersons of shareholders’ meetings and lawyers who specialize in advising German stock corporations on the preparation and conduct of annual general meetings an overview of all the main issues relating to the chairmanship of annual general meetings that is tailored to the needs of the practice. The analysis focuses in particular on the legal position of the chairperson of the annual general meeting as an independent organ of the stock corporation, on the motions for dismissal frequently filed in practice, and on the liability of the chairperson of the general meeting. In this context, it is pointed out that the liability risks are limited due to the so-called principle of limited liability of the chairperson of the general meeting.

Keywords

Bibliographic data

Copyright Year
2023
ISBN-Print
978-3-7560-0020-3
ISBN-Online
978-3-7489-3599-5
Publisher
Nomos, Baden-Baden
Series
Nomos Universitätsschriften - Recht
Volume
1010
Language
German
Pages
450
Product Type
Monograph

Table of contents

ChapterPages
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis No access 1 - 24
    1. A. Einführung No access
      1. I. Rechtsstellung des Versammlungsleiters als determinierender Ausgangspunkt zentraler Fragestellungen No access
      2. II. Recht zur Abberufung des Versammlungsleiters als essentielles Schutzinstrument der Aktionäre No access
      3. III. Risiko- und Schadensverteilung zwischen Versammlungsleiter und AG No access
    3. C. Fazit und Konkretisierung des Untersuchungsgegenstands No access
    4. D. Gang der Untersuchung No access
        1. 1. Erforderlichkeit aus rechtlichen Gesichtspunkten No access
          1. a) Tatsächliche Erforderlichkeit in Publikums-AGs No access
          2. b) Tatsächliche Erforderlichkeit in AGs mit kleinerem Aktionärskreis No access
      2. II. Ausnahme No access
      1. I. Rechtliche und tatsächliche Anforderungen an die Person des Versammlungsleiters No access
        1. 1. Versammlungsleitung durch ein Vorstandsmitglied No access
        2. 2. Versammlungsleitung durch den die Hauptversammlung beurkundenden Notar No access
        3. 3. Versammlungsleitung durch ein Aufsichtsratsmitglied No access
          1. a) Mutmaßliches Fehlverhalten des Aufsichtsrats(mitglieds) in dieser Funktion No access
          2. b) Ergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 1, 2 AktG No access
          3. c) Abberufung des bisherigen Versammlungsleiters No access
          4. d) Insbesondere: Die Zweckmäßigkeit der Versammlungsleitung durch einen Juristen No access
    3. C. Ergebnis No access
      1. I. Statutarische Bestellung No access
      2. II. Bestellung durch die Geschäftsordnung No access
          1. a) Gerichtliche Bestellung i.V.m. einer gerichtlichen Ermächtigung nach § 122 Abs. 3 S. 1 AktG No access
              1. (a) Vorliegen einer planwidrigen Regelungslücke No access
              2. (b) Vorliegen einer vergleichbaren Interessenlage No access
            2. bb) Isolierte gerichtliche Bestellung ohne Stellung eines Minderheitsverlangens No access
          3. c) Insbesondere: Die gerichtliche Bestellung in den Fällen der Ergänzung der Tagesordnung No access
          1. a) Vorverhalten mit Bezug zur Hauptversammlung No access
          2. b) Persönliche Betroffenheit von der Beschlussfassung No access
          3. c) Konfligierende Interessen durch Organeigenschaft bei oder Beteiligung an anderen Gesellschaften sowie durch nahestehende Personen No access
        3. 3. Anordnung des Gerichts No access
      4. IV. Wahl durch die Hauptversammlung No access
        1. 1. Die Bestellung des Versammlungsleiters No access
        2. 2. Regelungen für den Verhinderungsfall – die Stellvertretung des Versammlungsleiters No access
        3. 3. Regelungen zur Wahlleitung No access
        4. 4. Statutarische Regelungen zur Beschränkung der Versammlungsleiterhaftung No access
        5. 5. Zwischenergebnis No access
      6. VI. Verpflichtung zur Übernahme des Amtes No access
      7. VII. Ergebnis No access
          1. a) Keine ausdrückliche Aufgabenzuweisung der Versammlungsleitung No access
          2. b) Kein abweichendes Ergebnis aufgrund § 130 Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 1, 3 AktG No access
          3. c) Fazit No access
          1. a) Der Organbegriff No access
            1. aa) Vorliegen der institutionellen Komponente No access
            2. bb) Vorliegen der funktionellen Komponente No access
              1. (a) Keine Vertretungsbefugnis des Versammlungsleiters nach außen No access
              2. (b) Wirkungskreis des Versammlungsleiters sachlich und zeitlich beschränkt No access
              3. (c) Fehlende Selbstständigkeit – Tätigwerden des Versammlungsleiters von Einberufung der Hauptversammlung abhängig No access
          3. c) Zwischenergebnis No access
        3. 3. Erweiterung des Kompetenz- und Pflichtenspektrums des Aufsichtsrats durch statutarische Zuweisung der Versammlungsleitung No access
        1. 1. Rechtsstellung im Falle eines fehlenden Bestellungsaktes No access
        2. 2. Rechtsstellung eines fehlerhaft bestellten Versammlungsleiters No access
        3. 3. Rechtsstellung bei mittelbarem Legitimationsdefizit No access
      3. III. Ergebnis No access
      1. I. Das Ende der Hauptversammlung No access
      2. II. Die Niederlegung des Amtes No access
            1. aa) Auslegung der Satzung No access
              1. (a) Begriffsbestimmung, Abgrenzung und Voraussetzungen No access
              2. (b) Satzungsdurchbrechung als dogmatische Grundlage des Abberufungsrechts? No access
              3. (c) Die Unzulässigkeit von Satzungsdurchbrechungen im Aktienrecht generell No access
              4. (d) Keine Ausnahme von der Unzulässigkeit der Satzungsdurchbrechung No access
              5. (e) Zwischenergebnis No access
            3. cc) Herleitung aus der Funktion des Versammlungsleiters No access
              1. (a) Untersuchung der potentiell fremdbesetzten Organe deutscher Körperschaften No access
              2. (b) Ergebnis der Untersuchung No access
              3. (c) Anwendbarkeit des Grundsatzes auf den Versammlungsleiter in der AG No access
              4. (d) Unanwendbarkeit des Grundsatzes im Falle und aufgrund der satzungsmäßigen Bestellung des Versammlungsleiters? No access
            5. ee) Zwischenergebnis No access
            1. aa) Erfordernis eines wichtigen Grundes No access
            2. bb) Erforderliche Beschlussmehrheit No access
            3. cc) Zwischenergebnis No access
            1. aa) Kein Erfordernis des objektiven Vorliegens eines wichtigen Abberufungsgrundes No access
            2. bb) Kein Erfordernis eines alternativen Personalvorschlags No access
            3. cc) Praktische Hinweise zum Umgang mit Abberufungsanträgen No access
          4. d) Rechtsfolgen der Abstimmung über die Abberufung des satzungsmäßig unmittelbar bestimmten Versammlungsleiters No access
          5. e) Zwischenergebnis No access
        2. 2. Die Abberufung des satzungsmäßig mittelbar bestimmten Versammlungsleiters No access
        3. 3. Die Abberufung des durch die Geschäftsordnung bestimmten Versammlungsleiters No access
        4. 4. Die Abberufung des gerichtlich bestimmten Versammlungsleiters No access
        5. 5. Die Abberufung des durch die Hauptversammlung gewählten Versammlungsleiters No access
      4. IV. Ergebnis No access
      1. I. Rechtsgrundlage, Ausübung und Schranken der Tätigkeit des Versammlungsleiters No access
        1. 1. Zuständigkeitsverteilung und Kompetenzabgrenzung im Allgemeinen No access
        2. 2. Zulässigkeit der Delegation originärer Versammlungsleiterbefugnisse No access
      3. III. (Abweichende) Kompetenzregelung in Satzung oder Geschäftsordnung No access
        1. 1. Der Einsatz von Hilfskräften zur Unterstützung des Versammlungsleiters im Allgemeinen No access
        2. 2. Sonderfall: Interimsversammlungsleitung No access
      1. I. Die Zulassung von Aktionären und sonstigen Personen No access
      2. II. Die Vornahme von Sicherheitskontrollen No access
      3. III. Die Eröffnung der Hauptversammlung No access
      4. IV. Die Abhandlung der Tagesordnung No access
      5. V. Die Leitung der Abstimmung No access
      6. VI. Feststellung und Verkündung des Abstimmungsergebnisses No access
      7. VII. Auskunfts- und Rederechtsbeschränkung No access
      8. VIII. Sonstige Ordnungsmaßnahmen No access
      9. IX. Schließung der Hauptversammlung No access
    3. C. Ergebnis No access
      1. I. Rechtsschutz unmittelbar gegen Maßnahmen des Versammlungsleiters No access
        1. 1. Nichtigkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse infolge rechtswidriger Maßnahmen des Versammlungsleiters No access
          1. a) Fehlerhafte Maßnahmen des Versammlungsleiters als Verfahrensfehler i.S.d § 243 Abs. 1 AktG No access
            1. aa) Anfechtung wegen eines Fehlers bei der Beschlussfeststellung No access
            2. bb) Anfechtung wegen einer Verletzung des Teilnahmerechts No access
            3. cc) Anfechtung wegen eines rechtswidrig nicht zur Abstimmung gestellten Antrags auf Abberufung des Versammlungsleiters No access
        3. 3. Zwischenergebnis No access
        1. 1. Der klassische Anwendungsbereich der positiven Beschlussfeststellungsklage No access
          1. a) Bestehen eines vergleichbaren Rechtsschutzbedürfnisses No access
          2. b) Fehlende Willensbildung der Hauptversammlung nicht durch ein Gericht ersetzbar No access
          3. c) Keine Anerkennung von Ausnahmekonstellationen No access
          4. d) Unzulässigkeit einer Erweiterung des Anwendungsbereichs aus dogmatischen Gesichtspunkten No access
          5. e) Unklarheit über die Voraussetzungen einer isolierten positiven Beschlussfeststellungsklage No access
          6. f) Keine Verbesserung des Rechtsschutzniveaus No access
    2. B. Einstweiliger Rechtsschutz, §§ 935 ff. ZPO No access
    3. C. Ergebnis No access
      1. I. Direkte Anwendung der §§ 93 Abs. 2, 116 S. 1 AktG No access
        1. 1. Planwidrige Regelungslücke No access
          1. a) Business Judgement Rule, § 93 Abs. 1 S. 2 AktG No access
          2. b) Darlegungs- und Beweislast, § 93 Abs. 2 S. 2 AktG No access
          3. c) Fazit No access
            1. aa) Versammlungsleitung durch ein Aufsichtsratsmitglied No access
            2. bb) Versammlungsleitung durch eine andere Person No access
          2. b) Bestellung des Versammlungsleiters durch Hauptversammlungsbeschluss No access
          3. c) Bestellung des Versammlungsleiters durch gerichtlichen Beschluss gem. § 122 Abs. 3 S. 2 AktG No access
          4. d) Zwischenergebnis No access
          5. e) Fazit No access
        2. 2. Bestehen eines gesetzlichen Schuldverhältnisses No access
        3. 3. Zwischenergebnis No access
      2. II. Verletzung einer Pflicht durch den Versammlungsleiter No access
            1. aa) Vertragliche Haftungsbeschränkung No access
            2. bb) Haftungsbeschränkung in Satzung oder Geschäftsordnung No access
            3. cc) Zwischenergebnis No access
            1. aa) § 708 BGB analog No access
            2. bb) Analoge Anwendung der §§ 521, 599 BGB bzw. §§ 690, 277 BGB No access
            3. cc) §§ 31 a, 31 b BGB analog No access
            4. dd) Haftungsbeschränkung auf vorsätzliches Handeln aufgrund der besonderen Situation in der Hauptversammlung No access
            5. ee) Verringerung des Haftungsrisikos durch Anwendung der Business Judgement Rule No access
            6. ff) Verringerung des Haftungsrisikos durch Anwendung einer sog. Legal Judgement Rule No access
            7. gg) Analoge Anwendung der Grundsätze des innerbetrieblichen Schadensausgleichs No access
            8. hh) Grundsatz der Reduzierung des Regresses gegenüber Vorstandsmitgliedern No access
              1. (a) Dogmatischer Ausgangspunkt No access
                1. (aa) Unterschiede im Vergleich zu Arbeitnehmern No access
                2. (bb) Unterschiede im Vergleich zu Vorstandsmitgliedern No access
                3. (cc) Bestehende Gemeinsamkeiten No access
                4. (dd) Fazit No access
                1. (aa) Bestehen eines hinreichenden Schutzbedürfnisses des Versammlungsleiters No access
                2. (bb) Keine abweichende Bewertung aufgrund der Möglichkeit vertraglicher Haftungsbeschränkung No access
                3. (cc) Keine abweichende Bewertung aufgrund Versicherungsmöglichkeit No access
                4. (dd) Keine ungerechtfertige Privilegierung im Vergleich zu außerhalb der Gesellschaft stehenden Personen No access
                5. (ee) Keine abweichende Bewertung aufgrund vermeintlicher Inkonsistenz No access
                6. (ff) Zwischenergebnis No access
                1. (aa) Übertragbarkeit der inhaltlichen Ausgestaltung der Grundsätze des innerbetrieblichen Schadensausgleichs No access
                2. (bb) Übertragbarkeit der inhaltlichen Ausgestaltung der vorstandsspezifischen Regressreduzierung No access
                3. (cc) Inhaltliche Ausgestaltung des Grundsatzes der beschränkten Versammlungsleiterhaftung und partieller Wertungstransfer No access
              5. (e) Schwierigkeiten bei der praktischen Anwendung? No access
              6. (f) Zwischenergebnis No access
          1. a) Objektiver Fahrlässigkeitsmaßstab No access
          2. b) Behandlung und Auswirkungen von Rechtsirrtümern No access
          3. c) Zurechnung des Fehlverhaltens von Hilfspersonen, § 278 BGB No access
        3. 3. Zwischenergebnis No access
      4. IV. Schaden und Kausalität No access
      5. V. Zwischenergebnis No access
      1. I. Haftung nach § 823 Abs. 1 BGB No access
      2. II. Haftung nach § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. Schutzgesetz No access
      3. III. Haftung nach § 826 BGB No access
      4. IV. Zwischenergebnis No access
      1. I. Abdeckung der Versammlungsleitertätigkeit durch D&O-Versicherungen? No access
      2. II. Eigenständige Haftpflichtversicherung No access
      3. III. Zwischenergebnis No access
      1. I. Das ARAG/Garmenbeck-Urteil des Bundesgerichtshofs No access
      2. II. Übertragbarkeit der ARAG/Garmenbeck-Grundsätze auf Schadensersatzansprüche der AG gegen den Versammlungsleiter? No access
      3. III. Dennoch: Grundsätzliche Pflicht des Vorstands zur Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen der AG gegen den Versammlungsleiter No access
    6. F. Ergebnis No access
    1. A. Grundlagen zu dem Leiter der Hauptversammlung No access
    2. B. Amtsbegründung, Rechtsstellung und Amtsbeendigung No access
    3. C. Die Befugnisse und Pflichten des Versammlungsleiters No access
    4. D. Rechtsschutz gegen rechtswidrige Maßnahmen des Versammlungsleiters No access
    5. E. Die Haftung des Versammlungsleiters No access
  9. Literaturverzeichnis No access 431 - 450

Bibliography (417)

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