Der Leiter der Hauptversammlung in der Aktiengesellschaft

RA Dr. Philipp Roebers

doi:10.5771/9783748935995

Zusammenfassung

Das Werk bietet insbesondere Versammlungsleiter:innen und Rechtsanwält:innen, die sich auf die Beratung deutscher Aktiengesellschaften bei der Vorbereitung und Durchführung von Hauptversammlungen spezialisiert haben, einen auf die Bedürfnisse der Praxis zugeschnittenen Überblick über alle wesentlichen Problemstellungen im Zusammenhang mit der Versammlungsleitung. Die Untersuchung widmet sich in besonderem Maße der verbandsrechtlichen Stellung des Versammlungsleiters als eigenständiges Organ der Aktiengesellschaft, den in der Praxis häufig gestellten Abberufungsanträgen sowie der Haftung des Versammlungsleiters. Hierbei wird herausgearbeitet, dass die Haftungsrisiken aufgrund des Grundsatzes der beschränkten Versammlungsleiterhaftung limitiert sind.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2023
ISBN-Print: 978-3-7560-0020-3
ISBN-Online: 978-3-7489-3599-5
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Nomos Universitätsschriften - Recht
Band: 1010
Sprache: Deutsch
Seiten: 450
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 1 - 24
1. A. Einführung Kein Zugriff
2. 1. I. Rechtsstellung des Versammlungsleiters als determinierender Ausgangspunkt zentraler Fragestellungen Kein Zugriff
  2. II. Recht zur Abberufung des Versammlungsleiters als essentielles Schutzinstrument der Aktionäre Kein Zugriff
  3. III. Risiko- und Schadensverteilung zwischen Versammlungsleiter und AG Kein Zugriff
3. C. Fazit und Konkretisierung des Untersuchungsgegenstands Kein Zugriff
4. D. Gang der Untersuchung Kein Zugriff
1. 1. 1. 1. Erforderlichkeit aus rechtlichen Gesichtspunkten Kein Zugriff
    2. 1. a) Tatsächliche Erforderlichkeit in Publikums-AGs Kein Zugriff
      2. b) Tatsächliche Erforderlichkeit in AGs mit kleinerem Aktionärskreis Kein Zugriff
  2. II. Ausnahme Kein Zugriff
2. 1. I. Rechtliche und tatsächliche Anforderungen an die Person des Versammlungsleiters Kein Zugriff
  2. 1. 1. Versammlungsleitung durch ein Vorstandsmitglied Kein Zugriff
    2. 2. Versammlungsleitung durch den die Hauptversammlung beurkundenden Notar Kein Zugriff
    3. 3. Versammlungsleitung durch ein Aufsichtsratsmitglied Kein Zugriff
    4. 1. a) Mutmaßliches Fehlverhalten des Aufsichtsrats(mitglieds) in dieser Funktion Kein Zugriff
      2. b) Ergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 1, 2 AktG Kein Zugriff
      3. c) Abberufung des bisherigen Versammlungsleiters Kein Zugriff
      4. d) Insbesondere: Die Zweckmäßigkeit der Versammlungsleitung durch einen Juristen Kein Zugriff
3. C. Ergebnis Kein Zugriff
1. 1. I. Statutarische Bestellung Kein Zugriff
  2. II. Bestellung durch die Geschäftsordnung Kein Zugriff
  3. 1. 1. a) Gerichtliche Bestellung i.V.m. einer gerichtlichen Ermächtigung nach § 122 Abs. 3 S. 1 AktG Kein Zugriff
      2. (a) Vorliegen einer planwidrigen Regelungslücke Kein Zugriff
        (b) Vorliegen einer vergleichbaren Interessenlage Kein Zugriff
        bb) Isolierte gerichtliche Bestellung ohne Stellung eines Minderheitsverlangens Kein Zugriff
      3. c) Insbesondere: Die gerichtliche Bestellung in den Fällen der Ergänzung der Tagesordnung Kein Zugriff
    2. 1. a) Vorverhalten mit Bezug zur Hauptversammlung Kein Zugriff
      2. b) Persönliche Betroffenheit von der Beschlussfassung Kein Zugriff
      3. c) Konfligierende Interessen durch Organeigenschaft bei oder Beteiligung an anderen Gesellschaften sowie durch nahestehende Personen Kein Zugriff
    3. 3. Anordnung des Gerichts Kein Zugriff
  4. IV. Wahl durch die Hauptversammlung Kein Zugriff
  5. 1. 1. Die Bestellung des Versammlungsleiters Kein Zugriff
    2. 2. Regelungen für den Verhinderungsfall – die Stellvertretung des Versammlungsleiters Kein Zugriff
    3. 3. Regelungen zur Wahlleitung Kein Zugriff
    4. 4. Statutarische Regelungen zur Beschränkung der Versammlungsleiterhaftung Kein Zugriff
    5. 5. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  6. VI. Verpflichtung zur Übernahme des Amtes Kein Zugriff
  7. VII. Ergebnis Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. a) Keine ausdrückliche Aufgabenzuweisung der Versammlungsleitung Kein Zugriff
      2. b) Kein abweichendes Ergebnis aufgrund § 130 Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 1, 3 AktG Kein Zugriff
      3. c) Fazit Kein Zugriff
    2. 1. a) Der Organbegriff Kein Zugriff
      2. aa) Vorliegen der institutionellen Komponente Kein Zugriff
        bb) Vorliegen der funktionellen Komponente Kein Zugriff
        (a) Keine Vertretungsbefugnis des Versammlungsleiters nach außen Kein Zugriff
        (b) Wirkungskreis des Versammlungsleiters sachlich und zeitlich beschränkt Kein Zugriff
        (c) Fehlende Selbstständigkeit – Tätigwerden des Versammlungsleiters von Einberufung der Hauptversammlung abhängig Kein Zugriff
      3. c) Zwischenergebnis Kein Zugriff
    3. 3. Erweiterung des Kompetenz- und Pflichtenspektrums des Aufsichtsrats durch statutarische Zuweisung der Versammlungsleitung Kein Zugriff
  2. 1. 1. Rechtsstellung im Falle eines fehlenden Bestellungsaktes Kein Zugriff
    2. 2. Rechtsstellung eines fehlerhaft bestellten Versammlungsleiters Kein Zugriff
    3. 3. Rechtsstellung bei mittelbarem Legitimationsdefizit Kein Zugriff
  3. III. Ergebnis Kein Zugriff
3. 1. I. Das Ende der Hauptversammlung Kein Zugriff
  2. II. Die Niederlegung des Amtes Kein Zugriff
  3. 1. 1. aa) Auslegung der Satzung Kein Zugriff
        (a) Begriffsbestimmung, Abgrenzung und Voraussetzungen Kein Zugriff
        (b) Satzungsdurchbrechung als dogmatische Grundlage des Abberufungsrechts? Kein Zugriff
        (c) Die Unzulässigkeit von Satzungsdurchbrechungen im Aktienrecht generell Kein Zugriff
        (d) Keine Ausnahme von der Unzulässigkeit der Satzungsdurchbrechung Kein Zugriff
        (e) Zwischenergebnis Kein Zugriff
        cc) Herleitung aus der Funktion des Versammlungsleiters Kein Zugriff
        (a) Untersuchung der potentiell fremdbesetzten Organe deutscher Körperschaften Kein Zugriff
        (b) Ergebnis der Untersuchung Kein Zugriff
        (c) Anwendbarkeit des Grundsatzes auf den Versammlungsleiter in der AG Kein Zugriff
        (d) Unanwendbarkeit des Grundsatzes im Falle und aufgrund der satzungsmäßigen Bestellung des Versammlungsleiters? Kein Zugriff
        ee) Zwischenergebnis Kein Zugriff
      2. aa) Erfordernis eines wichtigen Grundes Kein Zugriff
        bb) Erforderliche Beschlussmehrheit Kein Zugriff
        cc) Zwischenergebnis Kein Zugriff
      3. aa) Kein Erfordernis des objektiven Vorliegens eines wichtigen Abberufungsgrundes Kein Zugriff
        bb) Kein Erfordernis eines alternativen Personalvorschlags Kein Zugriff
        cc) Praktische Hinweise zum Umgang mit Abberufungsanträgen Kein Zugriff
      4. d) Rechtsfolgen der Abstimmung über die Abberufung des satzungsmäßig unmittelbar bestimmten Versammlungsleiters Kein Zugriff
      5. e) Zwischenergebnis Kein Zugriff
    2. 2. Die Abberufung des satzungsmäßig mittelbar bestimmten Versammlungsleiters Kein Zugriff
    3. 3. Die Abberufung des durch die Geschäftsordnung bestimmten Versammlungsleiters Kein Zugriff
    4. 4. Die Abberufung des gerichtlich bestimmten Versammlungsleiters Kein Zugriff
    5. 5. Die Abberufung des durch die Hauptversammlung gewählten Versammlungsleiters Kein Zugriff
  4. IV. Ergebnis Kein Zugriff
1. 1. I. Rechtsgrundlage, Ausübung und Schranken der Tätigkeit des Versammlungsleiters Kein Zugriff
  2. 1. 1. Zuständigkeitsverteilung und Kompetenzabgrenzung im Allgemeinen Kein Zugriff
    2. 2. Zulässigkeit der Delegation originärer Versammlungsleiterbefugnisse Kein Zugriff
  3. III. (Abweichende) Kompetenzregelung in Satzung oder Geschäftsordnung Kein Zugriff
  4. 1. 1. Der Einsatz von Hilfskräften zur Unterstützung des Versammlungsleiters im Allgemeinen Kein Zugriff
    2. 2. Sonderfall: Interimsversammlungsleitung Kein Zugriff
2. 1. I. Die Zulassung von Aktionären und sonstigen Personen Kein Zugriff
  2. II. Die Vornahme von Sicherheitskontrollen Kein Zugriff
  3. III. Die Eröffnung der Hauptversammlung Kein Zugriff
  4. IV. Die Abhandlung der Tagesordnung Kein Zugriff
  5. V. Die Leitung der Abstimmung Kein Zugriff
  6. VI. Feststellung und Verkündung des Abstimmungsergebnisses Kein Zugriff
  7. VII. Auskunfts- und Rederechtsbeschränkung Kein Zugriff
  8. VIII. Sonstige Ordnungsmaßnahmen Kein Zugriff
  9. IX. Schließung der Hauptversammlung Kein Zugriff
3. C. Ergebnis Kein Zugriff
1. 1. I. Rechtsschutz unmittelbar gegen Maßnahmen des Versammlungsleiters Kein Zugriff
  2. 1. 1. Nichtigkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse infolge rechtswidriger Maßnahmen des Versammlungsleiters Kein Zugriff
    2. 1. a) Fehlerhafte Maßnahmen des Versammlungsleiters als Verfahrensfehler i.S.d § 243 Abs. 1 AktG Kein Zugriff
      2. aa) Anfechtung wegen eines Fehlers bei der Beschlussfeststellung Kein Zugriff
        bb) Anfechtung wegen einer Verletzung des Teilnahmerechts Kein Zugriff
        cc) Anfechtung wegen eines rechtswidrig nicht zur Abstimmung gestellten Antrags auf Abberufung des Versammlungsleiters Kein Zugriff
    3. 3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  3. 1. 1. Der klassische Anwendungsbereich der positiven Beschlussfeststellungsklage Kein Zugriff
    2. 1. a) Bestehen eines vergleichbaren Rechtsschutzbedürfnisses Kein Zugriff
      2. b) Fehlende Willensbildung der Hauptversammlung nicht durch ein Gericht ersetzbar Kein Zugriff
      3. c) Keine Anerkennung von Ausnahmekonstellationen Kein Zugriff
      4. d) Unzulässigkeit einer Erweiterung des Anwendungsbereichs aus dogmatischen Gesichtspunkten Kein Zugriff
      5. e) Unklarheit über die Voraussetzungen einer isolierten positiven Beschlussfeststellungsklage Kein Zugriff
      6. f) Keine Verbesserung des Rechtsschutzniveaus Kein Zugriff
2. B. Einstweiliger Rechtsschutz, §§ 935 ff. ZPO Kein Zugriff
3. C. Ergebnis Kein Zugriff
1. 1. I. Direkte Anwendung der §§ 93 Abs. 2, 116 S. 1 AktG Kein Zugriff
  2. 1. 1. Planwidrige Regelungslücke Kein Zugriff
    2. 1. a) Business Judgement Rule, § 93 Abs. 1 S. 2 AktG Kein Zugriff
      2. b) Darlegungs- und Beweislast, § 93 Abs. 2 S. 2 AktG Kein Zugriff
      3. c) Fazit Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. aa) Versammlungsleitung durch ein Aufsichtsratsmitglied Kein Zugriff
        bb) Versammlungsleitung durch eine andere Person Kein Zugriff
      2. b) Bestellung des Versammlungsleiters durch Hauptversammlungsbeschluss Kein Zugriff
      3. c) Bestellung des Versammlungsleiters durch gerichtlichen Beschluss gem. § 122 Abs. 3 S. 2 AktG Kein Zugriff
      4. d) Zwischenergebnis Kein Zugriff
      5. e) Fazit Kein Zugriff
    2. 2. Bestehen eines gesetzlichen Schuldverhältnisses Kein Zugriff
    3. 3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  2. II. Verletzung einer Pflicht durch den Versammlungsleiter Kein Zugriff
  3. 1. 1. aa) Vertragliche Haftungsbeschränkung Kein Zugriff
        bb) Haftungsbeschränkung in Satzung oder Geschäftsordnung Kein Zugriff
        cc) Zwischenergebnis Kein Zugriff
      2. aa) § 708 BGB analog Kein Zugriff
        bb) Analoge Anwendung der §§ 521, 599 BGB bzw. §§ 690, 277 BGB Kein Zugriff
        cc) §§ 31 a, 31 b BGB analog Kein Zugriff
        dd) Haftungsbeschränkung auf vorsätzliches Handeln aufgrund der besonderen Situation in der Hauptversammlung Kein Zugriff
        ee) Verringerung des Haftungsrisikos durch Anwendung der Business Judgement Rule Kein Zugriff
        ff) Verringerung des Haftungsrisikos durch Anwendung einer sog. Legal Judgement Rule Kein Zugriff
        gg) Analoge Anwendung der Grundsätze des innerbetrieblichen Schadensausgleichs Kein Zugriff
        hh) Grundsatz der Reduzierung des Regresses gegenüber Vorstandsmitgliedern Kein Zugriff
        (a) Dogmatischer Ausgangspunkt Kein Zugriff
        (aa) Unterschiede im Vergleich zu Arbeitnehmern Kein Zugriff
        (bb) Unterschiede im Vergleich zu Vorstandsmitgliedern Kein Zugriff
        (cc) Bestehende Gemeinsamkeiten Kein Zugriff
        (dd) Fazit Kein Zugriff
        (aa) Bestehen eines hinreichenden Schutzbedürfnisses des Versammlungsleiters Kein Zugriff
        (bb) Keine abweichende Bewertung aufgrund der Möglichkeit vertraglicher Haftungsbeschränkung Kein Zugriff
        (cc) Keine abweichende Bewertung aufgrund Versicherungsmöglichkeit Kein Zugriff
        (dd) Keine ungerechtfertige Privilegierung im Vergleich zu außerhalb der Gesellschaft stehenden Personen Kein Zugriff
        (ee) Keine abweichende Bewertung aufgrund vermeintlicher Inkonsistenz Kein Zugriff
        (ff) Zwischenergebnis Kein Zugriff
        (aa) Übertragbarkeit der inhaltlichen Ausgestaltung der Grundsätze des innerbetrieblichen Schadensausgleichs Kein Zugriff
        (bb) Übertragbarkeit der inhaltlichen Ausgestaltung der vorstandsspezifischen Regressreduzierung Kein Zugriff
        (cc) Inhaltliche Ausgestaltung des Grundsatzes der beschränkten Versammlungsleiterhaftung und partieller Wertungstransfer Kein Zugriff
        (e) Schwierigkeiten bei der praktischen Anwendung? Kein Zugriff
        (f) Zwischenergebnis Kein Zugriff
    2. 1. a) Objektiver Fahrlässigkeitsmaßstab Kein Zugriff
      2. b) Behandlung und Auswirkungen von Rechtsirrtümern Kein Zugriff
      3. c) Zurechnung des Fehlverhaltens von Hilfspersonen, § 278 BGB Kein Zugriff
    3. 3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  4. IV. Schaden und Kausalität Kein Zugriff
  5. V. Zwischenergebnis Kein Zugriff
3. 1. I. Haftung nach § 823 Abs. 1 BGB Kein Zugriff
  2. II. Haftung nach § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. Schutzgesetz Kein Zugriff
  3. III. Haftung nach § 826 BGB Kein Zugriff
  4. IV. Zwischenergebnis Kein Zugriff
4. 1. I. Abdeckung der Versammlungsleitertätigkeit durch D&O-Versicherungen? Kein Zugriff
  2. II. Eigenständige Haftpflichtversicherung Kein Zugriff
  3. III. Zwischenergebnis Kein Zugriff
5. 1. I. Das ARAG/Garmenbeck-Urteil des Bundesgerichtshofs Kein Zugriff
  2. II. Übertragbarkeit der ARAG/Garmenbeck-Grundsätze auf Schadensersatzansprüche der AG gegen den Versammlungsleiter? Kein Zugriff
  3. III. Dennoch: Grundsätzliche Pflicht des Vorstands zur Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen der AG gegen den Versammlungsleiter Kein Zugriff
6. F. Ergebnis Kein Zugriff
1. A. Grundlagen zu dem Leiter der Hauptversammlung Kein Zugriff
2. B. Amtsbegründung, Rechtsstellung und Amtsbeendigung Kein Zugriff
3. C. Die Befugnisse und Pflichten des Versammlungsleiters Kein Zugriff
4. D. Rechtsschutz gegen rechtswidrige Maßnahmen des Versammlungsleiters Kein Zugriff
5. E. Die Haftung des Versammlungsleiters Kein Zugriff
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 431 - 450

Literaturverzeichnis (417 Einträge)

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