Grenzüberschreitende Verschmelzung mit Drittstaatenbezug

Dr. Lorenz Lucaj

doi:10.5771/9783845284316

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Bibliographic data

Copyright year: 2017
ISBN-Print: 978-3-8487-4122-9
ISBN-Online: 978-3-8452-8431-6
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Nomos Universitätsschriften - Recht
Volume: 916
Language: German
Pages: 289
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 18
1. 1. A. Grundlegende Fragestellungen No access
  2. B. Nutzen der Arbeitsergebnisse No access
  3. C. Der zugrundeliegende Sachverhalt No access
2. § 2 Gang der Untersuchung No access
1. 1. 1. 1. 1. Gesetzesaufbau No access
      2. 2. Verfahren No access
      3. a) Vermögensübergang No access
        b) Auflösung ohne Abwicklung No access
        c) Mitgliedschaftsperpetuierung No access
        d) Heilung No access
    2. II. Der Numerus Clausus im Umwandlungsrecht, § 1 Abs. 2 UmwG No access
    3. III. Das Analogieverbot im Umwandlungsrecht, § 1 Abs. 2 UmwG No access
    4. 1. 1. Abweichung gem. § 1 Abs. 3 Satz 1 UmwG No access
      2. 2. Ergänzung gem. § 1 Abs. 3 Satz 2 UmwG No access
    5. 1. a) Materiell-rechtliche Sicherheitsleistung No access
        b) Gesamtschuldnerische Haftung No access
        c) Haftungserweiterung bei Spaltung und Formwechsel No access
      2. a) Informationsrecht No access
        b) Minderheitenschutz und Barabfindung No access
        c) Anfechtungsrecht No access
      3. a) Angaben im Umwandlungsvertrag No access
        b) Übergang der Arbeitsverhältnisse nach § 613a BGB No access
        c) Mitbestimmungsbeibehaltung No access
    6. 1. 1. Allgemeine Auslegungsgrundsätze im UmwG No access
      2. 2. Besondere Auslegungsgrundsätze im Sinne der Richtlinienkonformität No access
  2. 1. I. Systematik und Wirkung der Verschmelzung No access
    2. 1. 1. Verschmelzung durch Aufnahme No access
      2. 2. Verschmelzung durch Neugründung No access
      3. a) Mutter-Tochter-Verschmelzung No access
        b) Schwesterverschmelzung No access
        c) Enkelverschmelzung No access
    3. 1. a) Verschmelzungsvertrag No access
        b) Verschmelzungsbericht No access
        c) Verschmelzungsprüfung No access
        d) Vorbereitung einer Kapitalerhöhung und Bestellung eines Treuhänders No access
      2. a) Vorbereitung und Durchführung der Gesellschafterversammlung No access
        b) Verschmelzungsbeschluss No access
      3. a) Anmeldung und Eintragung No access
        b) Wirksamwerden No access
    4. 1. 1. Gesellschaftsspezifische Gesetze No access
      2. 2. Bürgerliches Recht No access
      3. 3. Arbeitnehmerbeteiligung No access
      4. 4. Verfahrensvorschriften des BeurkG und der KostO No access
      5. 5. Registerrecht No access
      6. 6. Steuerrecht No access
  3. C. Zwischenergebnis No access
2. 1. 1. I. Allgemeine Problemstellung bei grenzüberschreitendem Sachverhalt No access
    2. 1. 1. Ermittlung der Gesellschaftsstatute der beteiligten Rechtsträger No access
      2. a) Einzeltheorien No access
        b) (Modifizierte) Vereinigungstheorie No access
    3. 1. a) Sitzbegriff No access
        b) Beschränkung auf Inlandsfälle No access
      2. 2. Verstoß gegen, Art. 49, 54 AEUV – EuGH-Urteil SEVIC No access
      3. 3. Lösung des Problems und Rechtslage auf EU/EWR-Ebene No access
  2. 1. 1. a) Verhältnis zu § 1 UmwG No access
        b) Verhältnis zu §§ 2-122 UmwG No access
        c) Verhältnis zu §§ 123 ff. UmwG No access
        d) Verhältnis zur SE-VO/SCE-VO No access
      2. 2. Aufbau – Zweites Buch, Zehnter Abschnitt (§§ 122a ff. UmwG) No access
    2. 1. a) Sachlicher Anwendungsbereich, § 122a UmwG – Grenzüberschreitende Verschmelzung No access
        b) Persönlicher Anwendungsbereich, § 122b UmwG – Verschmelzungsfähige Rechtsträger No access
      2. a) Verschmelzungsplan, § 122c UmwG No access
        b) Verschmelzungsbericht, § 122e UmwG No access
        c) Verschmelzungsprüfung, § 122f UmwG No access
      3. a) Vorbereitung der Versammlung zum Verschmelzungsbeschluss No access
        aa) Beteiligung einer AG (KGaA, SE) No access
        bb) Beteiligung einer GmbH No access
        b) Beschlussfassung No access
        c) Zustimmungsvorbehalt nach § 122g Abs. 1 UmwG No access
        d) Entbehrlichkeit der Zustimmung, § 122g Abs. 2 UmwG No access
      4. a) Anmeldung, Verschmelzungsbescheinigung, und Eintragung §§ 122k, 122l UmwG No access
        aa) Bei übertragender deutscher Gesellschaft No access
        bb) Bei übernehmender oder neuer deutscher Gesellschaft No access
        b) Wirksamwerden, § 122a Abs. 2 i.V.m. § 20 UmwG No access
    3. 1. 1. Gesellschaftsspezifische Regelungen No access
      2. 2. Bürgerliches Recht No access
      3. 3. Arbeitnehmerbeteiligung nach MgVG No access
      4. 4. Verfahrensvorschriften des BeurkG und der KostO No access
      5. 5. Registerrecht No access
      6. 6. Steuerrecht No access
  3. C. Zwischenergebnis No access
1. § 1 Besondere Problemstellung bei Drittstaatensachverhalten No access
2. 1. 1. 1. a) Inländische Rechtsträger No access
        b) Sitzbegriff No access
      2. 2. Regierungsbegründung als Ausgangspunkt der Argumentation No access
    2. II. Verstoß gegen umwandlungsrechtliche Grundsätze No access
  2. 1. 1. a) Inländische Rechtsträger No access
        b) Sitzbegriff No access
      2. a) Exkurs zur Verschmelzung einer italienischen S.r.l. auf eine deutsche GmbH (vor Inkrafttreten der §§ 122a ff. UmwG) No access
        aa) Eintragungsreihenfolge der einzelnen Verschmelzungsschritte No access
        bb) Widerspruchsrecht und Sicherheitsleistung der Gläubiger No access
        cc) Wirksamkeit der Verschmelzung No access
        dd) Beurkundungspflichten No access
        b) Exkurs zur Verschmelzung einer französischen S.A. auf eine deutsche GmbH (vor Inkrafttreten der §§ 122a ff. UmwG) No access
        aa) Kapitalerhöhungsbetrag No access
        bb) Arbeitnehmerbeteiligung No access
        cc) Wirksamkeit der Verschmelzung und Vorläufigkeitsvermerk No access
        dd) Genehmigung der Verschmelzung No access
        ee) Beurkundungspflicht No access
    2. II. Kein Verstoß gegen umwandlungsrechtliche Grundsätze No access
    3. III. Abkommen zur Gleichstellungen mit Gesellschaften aus der EU No access
  3. C. Befund in der Literatur No access
3. 1. 1. 1. 1. Beschränkung auf inländische Rechtsträger No access
      2. 2. Sitzbegriff No access
    2. 1. a) (Umwandlungs-)Recht bis 1995 No access
        aa) Historische Entwicklung im Umwandlungsrecht No access
        bb) Historische Entwicklung im Recht grenzüberschreitender Verschmelzungen No access
        b) Die auf Rechtsträger im Inland beschränkten »Fälle« No access
        aa) Grenzüberschreitende Verlegung des Verwaltungssitzes No access
        (1) Grenzüberschreitung zwischen Staaten, die der Sitztheorie folgen No access
        (2) Grenzüberschreitung zwischen Staaten, die jeweils der Sitz- oder der Gründungstheorie folgen No access
        bb) Grenzüberschreitende Verlegung des Satzungssitzes No access
        cc) Grenzüberschreitende Verlegung von Satzungs- und Verwaltungssitz No access
        dd) Differenzierte Sichtweise auf Drittstaatensachverhalte? No access
      2. a) Politische Probleme No access
        b) Rechtstechnische Probleme No access
      3. a) Gründe für die Zurückstellung No access
        b) Gegenstand der Zurückstellung No access
        c) Begriff und Folgen der Zurückstellung No access
        aa) Anwendung der allgemeinen Regeln bis zum Erlass von Spezialregeln No access
        bb) Keine Anwendung des UmwG bis zum Erlass von Spezialregeln No access
        cc) Lösung und Schlussfolgerungen aus der Zurückstellung No access
    3. 1. a) Verstoß gegen die Ziele des Umwandlungsrechts No access
        aa) Zusammenfassung und Systematisierung No access
        bb) Erweiterung der Umwandlungsarten und verschmelzungsfähigen Rechtsträger No access
        cc) Umwandlungsrechtliche Schutzprinzipien No access
        b) Eröffnung des Anwendungsbereichs, § 1 Abs. 1 UmwG No access
        aa) Sachlicher Anwendungsbereich No access
        bb) Persönlicher Anwendungsbereich No access
        c) Verstoß gegen die umwandlungsrechtlichen Grundsätze? No access
        aa) Numerus Clausus der Umwandlungsarten No access
        bb) Analogieverbot No access
        cc) Der zwingende Charakter des Umwandlungsrechts No access
      2. a) Geltendes Recht in fast allen Fällen als Schranke für Drittstaatensachverhalte? No access
        b) Bestehen politischer und rechtstechnischer Probleme? No access
        aa) Politische Probleme No access
        (1) Eingriff in fremde Rechtsordnung No access
        (2) Mitbestimmungsrecht No access
        bb) Rechtstechnische Probleme No access
        (1) Bestehen entsprechender Verfahrensvorschriften No access
        (2) Angrenzende Rechtsgebiete No access
        (aa) Arbeitnehmerbeteiligung nach MgVG No access
        (bb) Registerrecht No access
        (cc) Steuerrecht No access
        (dd) Sonstige Rechtsgebiete No access
        c) Bestehen einer Zurückstellungsabsicht No access
  2. B. Zwischenergebnis No access
  3. 1. I. Anwendung der modifizierten Vereinigungstheorie außerhalb der §§ 122a ff. UmwG No access
    2. 1. 1. Einzel- und Gesamtanalogie No access
      2. 2. Auswahl- und Gebietsanalogie No access
      3. 3. Art. 1 der Richtlinie als Schranke für Drittstaatengesellschaften? No access
      4. 4. Vorliegen einer Lücke No access
      5. 5. Planwidrigkeit der Regelungslücke No access
      6. 6. Vergleichbare Interessenlage No access
      7. a) Anwendung der §§ 122a ff. UmwG im Wege der Gebietsanalogie No access
        b) Anwendung der §§ 122a ff. UmwG punktuell im Wege der Auswahlanalogie No access
4. § 4 Ergebnis No access
Teil IV: Zusammenfassung und Ausblick No access Pages 269 - 272
Abbildungsverzeichnis No access Pages 273 - 278
Literaturverzeichnis No access Pages 279 - 289

Bibliography (154 entries)

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