Gesetzliche Regulierungsvorgaben für Unternehmensübernahmen in Deutschland

Dr. Jürgen Coppik

doi:10.5771/9783845205557

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Bibliographic data

Copyright year: 2007
ISBN-Print: 978-3-8329-2920-6
ISBN-Online: 978-3-8452-0555-7
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Wirtschaftsrecht und Wirtschaftspolitik
Volume: 214
Language: German
Pages: 318
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 18
Einleitung No access Pages 19 - 22
1. Der Wertbeitrag der Ökonomischen Theorie zur Rechtswissenschaft No access Pages 23 - 26
2. 1. 1. Die »Chicago School« als Ursprung der heutigen Ökonomischen Theorie des Rechts No access
    2. Public Choice No access
    3. Constitutional Economics No access
    4. Neue Institutionenökonomik No access
  2. Die Entwicklung der Ökonomischen Theorie des Rechts in Deutschland No access Pages 30 - 31
  3. Kapitalgesellschaftsrecht in der Ökonomischen Theorie des Rechts No access Pages 31 - 32
3. 1. 1. Der homo oeconomicus der Wohlfahrtsökonomik No access
    2. 1. Unvollständige Information No access
      2. Eingeschränkte Rationalität No access
      3. Opportunistisches Verhalten No access
      4. Konsequenzen für das Normverständnis No access
      5. Staatsversagen No access
        Regierungsversagen No access
        Der Staat als Leviathan in der Neuen Institutionen-ökonomik No access
  2. Nutzen als Ausdruck individueller Präferenzen No access Pages 42 - 45
  3. Die Behandlung von Transaktionskosten No access Pages 45 - 46
  4. 1. 1. Das Pareto-Kriterium No access
        Zugrunde liegende Werturteile No access
      2. Das Kompensationskriterium von Kaldor und Hicks No access
    2. Der konsenstheoretische Ansatz der Neuen Institutionenökonomik No access
    3. Vergleich der Effizienzkriterien No access
  5. 1. Wohlfahrtsökonomik No access
    2. Neue Institutionenökonomik No access
4. 1. 1. Das Coase-Theorem No access
    2. In der Literatur geäußerte Kritik No access
    3. Konsequenzen für gesetzliche Regulierungsvorgaben No access
  2. 1. Markttransaktionskosten No access
    2. Unternehmensinterne Transaktionskosten No access
    3. Politische Transaktionskosten No access
  3. Verfügungsrechtsanalyse No access Pages 64 - 67
  4. 1. Unvollständige Verträge No access
    2. Prinzipal-Agenten-Theorie No access
  5. Zusammenfassung der abgeleiteten Anforderungen an das Recht No access Pages 71 - 73
5. 1. Mangelnde Leistungsfähigkeit No access Pages 73 - 76
  2. 1. Methodologischer Individualismus und Menschenbild No access
    2. 1. Effizienz und subjektive Rechte No access
      2. Effizienz und Gerechtigkeit No access
      3. Kosten staatlicher Interventionen No access
      4. Konzeptionelle Schwächen No access
  3. Mangelnde Praktikabilität No access Pages 84 - 85
  4. Zusammenfassende Stellungnahme No access Pages 85 - 86
6. Zwischenergebnis No access Pages 86 - 89
1. 1. 1. Mergers No access
    2. 1. Asset Deal No access
      2. Share Deal No access
      3. Proxy Contest No access
    3. Thematische Abgrenzung No access
  2. Entwicklung des Marktes für Unternehmensübernahmen No access Pages 98 - 103
  3. 1. Mit Unternehmensübernahmen verfolgte Ziele No access
    2. Erfolgsquote von Mergers und Acquisitions No access
2. 1. Allokationsfunktionen No access Pages 108 - 111
  2. Disziplinierungsfunktion No access Pages 111 - 113
  3. 1. Keine Verbesserung allokativer Effizienz? No access
    2. Konzentrationsfördernde Wirkung? No access
    3. Ordnungspolitisch bedenkliche Motive? No access
    4. Gefahr der Ausbeutung von Minderheitsaktionären No access
    5. Fazit No access
3. 1. Ursachen von Marktversagen im Überblick No access Pages 123 - 125
  2. 1. Der Akquisitionsprozess No access
    2. Transaktionskostenanalyse (ohne Regulierungsvorgaben) No access
  3. 1. 1. Moral Hazard: ein Beispiel No access
      2. Moral Hazard bei Unternehmensübernahmen (Corporate Governance) No access
      3. Collective Action Problem No access
    2. Private Lösungsansätze für Moral Hazard bei Unternehmensübernahmen No access
    3. Informationsdefizite auf Bieterseite No access
    4. Konsequenzen für gesetzliche Regulierungsvorgaben No access
  4. Externe Effekte No access Pages 143 - 148
  5. Zusammenfassung der wichtigsten Ursachen von Marktversagen No access Pages 148 - 149
4. Ableitung allgemeiner Grundsätze für die Regulierung von Unternehmensübernahmen No access Pages 149 - 151
5. Zwischenergebnis No access Pages 151 - 154
1. Historische Entwicklung des Übernahmerechts No access Pages 155 - 160
2. 1. 1. Ökonomisch irrelevante Verteilungserwägungen No access
    2. Fallenproblematik No access
    3. Fazit No access
  2. 1. Information als Gut No access
    2. Enteignungsaspekt und Trittbrettfahrerproblematik No access
    3. Reichweite einer Informationspflicht No access
    4. Auslegung von § 3 Abs. 2 WpÜG in Verbindung mit § 3 Abs. 1 WpÜG No access
  3. Verpflichtung auf das Unternehmensinteresse der Zielgesellschaft, § 3 Abs. 3 WpÜG No access Pages 172 - 173
  4. Schutz der Zielgesellschaft, § 3 Abs. 4 WpÜG No access Pages 173 - 174
  5. Verhinderung von Marktverzerrungen, § 3 Abs. 5 WpÜG No access Pages 174 - 175
  6. Zwischenergebnis No access Pages 175 - 176
  7. Gesamtbetrachtung von § 3 WpÜG No access Pages 176 - 177
3. 1. 1. Ablauf No access
    2. 1. Perspektive der Aktionäre der Zielgesellschaft No access
      2. Perspektive des Bieters No access
  2. 1. Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebotes, § 10 WpÜG No access
    2. 1. Inhalt des Angebotes, § 11 Abs. 2 S. 2 WpÜG (essentialia negotii) No access
      2. Angaben zur Finanzierung, § 11 Abs. 2 S. 3 Nrn. 1 und 4 i.V.m. § 13 Abs. 1 S. 2 WpÜG No access
        Angaben über die künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft, § 11 Abs. 2 S. 3 Nr. 2 WpÜG No access
    3. »Wasserstandsmeldungen«, § 23 WpÜG No access
    4. Zwischenergebnis No access
  3. 1. Unregulierte Situation als Vergleichsmaßstab No access
    2. Wirkungsweise einer Vollangebotspflicht No access
    3. 1. Fallenproblematik No access
      2. Soziale und private Erträge No access
        Entscheidungskalkül der privaten Ertragsziehung No access
        Auswirkungen einer Vollangebotspflicht No access
        Beurteilung alternativer Regelungsoptionen No access
        Handlungsempfehlung No access
  4. 1. 1. Theorie der konzentrationsfördernden Wirkung von Übernahmen infolge eines zu geringen Preises No access
      2. Corporate Asset Theorie No access
      3. Theorie des objektiven Gegenwertes No access
      4. Einschränkungen in der Entscheidungsfreiheit No access
      5. Informationsprobleme No access
      6. Fazit No access
    2. 1. Regelung des § 4 S. 1 WpÜG-AngebotsVO No access
        Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichtes zu §§ 305, 320b AktG No access
        Ökonomische Beurteilung No access
        Rolle und Ermittlung des Referenzkurses, § 5 WpÜG-AngebotsVO No access
      2. Ergänzende »Höchstpreisregeln«, § 31 Abs. 4, 5 WpÜG No access
      3. Einschränkungen bezüglich der Art der Gegenleistung, § 31 Abs. 2, 3 WpÜG No access
    3. Gesamteffekt von Preisregel und Vollangebotspflicht No access
  5. Zwischenergebnis No access Pages 225 - 228
  6. Gesamtbeurteilung der Auflagen für den Bieter No access Pages 228 - 230
4. 1. 1. Verteidigungsmöglichkeiten im Überblick No access
    2. 1. Prinzipal-Agenten-Problematik No access
        Perspektivenwechsel No access
        Marktverzerrungen No access
        Konflikt zwischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht No access
      2. Das Optionsmodell der Übernahmerichtlinie No access
        Auslegung Art. 9, 12 ÜRL No access
        Das Spektrum der Regelungsalternativen im Überblick No access
        Einordnung von §§ 33 und 33a WpÜG No access
      3. Auswirkungen auf die Corporate Governance der Zielgesellschaft No access
        Auswirkungen auf den Markt für Unternehmensübernahmen No access
        Zwischenergebnis No access
        § 33 Abs. 1 S. 2 WpÜG No access
        § 33 Abs. 2 WpÜG No access
        Ad-hoc-Hauptversammlungen No access
        Auswirkungen auf den Markt für Unternehmensübernahmen No access
        Konflikt zwischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht No access
        Zwischenergebnis No access
        Auswirkungen auf die Corporate Governance der Zielgesellschaft No access
        Auswirkungen auf den Markt für Unternehmensübernahmen No access
        Zwischenergebnis No access
        Vergleich der Regelungsalternativen No access
        Handlungsempfehlung No access
    3. Offenlegung von Übernahmehindernissen, § 289 Abs. 4 HGB No access
  2. Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrates der Zielgesellschaft, § 27 WpÜG No access Pages 266 - 267
  3. Zwischenergebnis No access Pages 267 - 269
5. 1. 1. 1. Verhinderung opportunistischer Anfechtungsklagen No access
      2. Kompensation der ausscheidenden Aktionäre No access
      3. Zwischenergebnis No access
    2. Übernahmespezifischer Squeeze-out, § 39a WpÜG No access
  2. Sell-out, § 39c WpÜG No access Pages 276 - 278
6. 1. 1. Gesamtwirkung der untersuchten Regelungskomplexe No access
    2. Vergleich mit den abgeleiteten ökonomischen Grundsätzen für eine Regulierung von Unternehmensübernahmen No access
    3. Vergleich mit den vom Gesetzgeber genannten Zielen No access
  2. Gesamtbetrachtung der Umsetzung der Übernahmerichtlinie No access Pages 284 - 285
  3. Handlungsempfehlungen No access Pages 285 - 286
Ergebnis No access Pages 287 - 290
1. Situation bei vollständiger Infomation No access Pages 291 - 294
2. Situation bei asymmetrischer Information (Moral Hazard) No access Pages 294 - 297
1. Das spieltheoretische Gefangenendilemma No access Pages 298 - 300
2. Entscheidungssituation in der Fallenproblematik No access Pages 300 - 300
3. Entscheidungssituation bei zwingenden Geboten No access Pages 300 - 318