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Monographie Kein Zugriff

Gesetzliche Regulierungsvorgaben für Unternehmensübernahmen in Deutschland

Eine ökonomische Analyse
Autor:innen:
Verlag:
 2007

Zusammenfassung

Unternehmensübernahmen betreffen Wirtschaftssysteme in besonderem Maße, da eine Vielzahl von Märkten betroffen ist: Es geht gleichermaßen um die Allokation von Produktionsmitteln und Arbeitskräften, aber auch um die Versorgung mit Gütern. Seit dem 1.1.2002 ist das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) in Kraft, welches diesen ökonomisch bedeutsamen Bereich regelt. Es wurde durch die am 14.7.2006 umgesetzte europäische Übernahmerichtlinie novelliert.

Die Arbeit analysiert die Regulierungsvorgaben des WpÜG hinsichtlich ihrer Wirkungen auf den Markt für Unternehmensübernahmen. Hierfür wird der folgenorientierte Blickwinkel der Ökonomischen Theorie des Rechts eingenommen, in deren Analyseinstrumentarium vorab kurz eingeführt wird.

Die Analyse ergibt, dass die von den Regulierungsvorgaben ausgehenden Wirkungen nicht im Einklang mit ökonomischen Grundsätzen stehen. Insbesondere wird die Attraktivität von Übernahmen durch einen überdimensionierten Schutz der Aktionäre der Zielgesellschaft deutlich eingeschränkt. Positive gesamtwirtschaftliche Effekte gehen hierdurch verloren.

Abschließend werden die einzelnen Analyseergebnisse in eine Reihe konkreter Handlungsvorschläge für den Gesetzgeber umgesetzt.

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Bibliographische Angaben

Auflage
1/2007
Copyrightjahr
2007
ISBN-Print
978-3-8329-2920-6
ISBN-Online
978-3-8452-0555-7
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Wirtschaftsrecht und Wirtschaftspolitik
Band
214
Sprache
Deutsch
Seiten
318
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 2 - 18 Jürgen Coppik
  2. Einleitung Kein Zugriff 19 - 22 Jürgen Coppik
    1. Der Wertbeitrag der Ökonomischen Theorie zur Rechtswissenschaft Kein Zugriff 23 - 26 Jürgen Coppik
      1. Jürgen Coppik
        1. Die »Chicago School« als Ursprung der heutigen Ökonomischen Theorie des Rechts Kein Zugriff Jürgen Coppik
        2. Public Choice Kein Zugriff Jürgen Coppik
        3. Constitutional Economics Kein Zugriff Jürgen Coppik
        4. Neue Institutionenökonomik Kein Zugriff Jürgen Coppik
      2. Die Entwicklung der Ökonomischen Theorie des Rechts in Deutschland Kein Zugriff 30 - 31 Jürgen Coppik
      3. Kapitalgesellschaftsrecht in der Ökonomischen Theorie des Rechts Kein Zugriff 31 - 32 Jürgen Coppik
      1. Jürgen Coppik
        1. Der homo oeconomicus der Wohlfahrtsökonomik Kein Zugriff Jürgen Coppik
        2. Jürgen Coppik
          1. Unvollständige Information Kein Zugriff Jürgen Coppik
          2. Eingeschränkte Rationalität Kein Zugriff Jürgen Coppik
          3. Opportunistisches Verhalten Kein Zugriff Jürgen Coppik
          4. Konsequenzen für das Normverständnis Kein Zugriff Jürgen Coppik
          5. Jürgen Coppik
            1. Jürgen Coppik
              1. Staatsversagen Kein Zugriff Jürgen Coppik
              2. Regierungsversagen Kein Zugriff Jürgen Coppik
            2. Der Staat als Leviathan in der Neuen Institutionen-ökonomik Kein Zugriff Jürgen Coppik
      2. Nutzen als Ausdruck individueller Präferenzen Kein Zugriff 42 - 45 Jürgen Coppik
      3. Die Behandlung von Transaktionskosten Kein Zugriff 45 - 46 Jürgen Coppik
      4. Jürgen Coppik
        1. Jürgen Coppik
          1. Jürgen Coppik
            1. Das Pareto-Kriterium Kein Zugriff Jürgen Coppik
            2. Zugrunde liegende Werturteile Kein Zugriff Jürgen Coppik
          2. Das Kompensationskriterium von Kaldor und Hicks Kein Zugriff Jürgen Coppik
        2. Der konsenstheoretische Ansatz der Neuen Institutionenökonomik Kein Zugriff Jürgen Coppik
        3. Vergleich der Effizienzkriterien Kein Zugriff Jürgen Coppik
      5. Jürgen Coppik
        1. Wohlfahrtsökonomik Kein Zugriff Jürgen Coppik
        2. Neue Institutionenökonomik Kein Zugriff Jürgen Coppik
      1. Jürgen Coppik
        1. Das Coase-Theorem Kein Zugriff Jürgen Coppik
        2. In der Literatur geäußerte Kritik Kein Zugriff Jürgen Coppik
        3. Konsequenzen für gesetzliche Regulierungsvorgaben Kein Zugriff Jürgen Coppik
      2. Jürgen Coppik
        1. Markttransaktionskosten Kein Zugriff Jürgen Coppik
        2. Unternehmensinterne Transaktionskosten Kein Zugriff Jürgen Coppik
        3. Politische Transaktionskosten Kein Zugriff Jürgen Coppik
      3. Verfügungsrechtsanalyse Kein Zugriff 64 - 67 Jürgen Coppik
      4. Jürgen Coppik
        1. Unvollständige Verträge Kein Zugriff Jürgen Coppik
        2. Prinzipal-Agenten-Theorie Kein Zugriff Jürgen Coppik
      5. Zusammenfassung der abgeleiteten Anforderungen an das Recht Kein Zugriff 71 - 73 Jürgen Coppik
      1. Mangelnde Leistungsfähigkeit Kein Zugriff 73 - 76 Jürgen Coppik
      2. Jürgen Coppik
        1. Methodologischer Individualismus und Menschenbild Kein Zugriff Jürgen Coppik
        2. Jürgen Coppik
          1. Effizienz und subjektive Rechte Kein Zugriff Jürgen Coppik
          2. Effizienz und Gerechtigkeit Kein Zugriff Jürgen Coppik
          3. Kosten staatlicher Interventionen Kein Zugriff Jürgen Coppik
          4. Konzeptionelle Schwächen Kein Zugriff Jürgen Coppik
      3. Mangelnde Praktikabilität Kein Zugriff 84 - 85 Jürgen Coppik
      4. Zusammenfassende Stellungnahme Kein Zugriff 85 - 86 Jürgen Coppik
    6. Zwischenergebnis Kein Zugriff 86 - 89 Jürgen Coppik
      1. Jürgen Coppik
        1. Mergers Kein Zugriff Jürgen Coppik
        2. Jürgen Coppik
          1. Asset Deal Kein Zugriff Jürgen Coppik
          2. Share Deal Kein Zugriff Jürgen Coppik
          3. Proxy Contest Kein Zugriff Jürgen Coppik
        3. Thematische Abgrenzung Kein Zugriff Jürgen Coppik
      2. Entwicklung des Marktes für Unternehmensübernahmen Kein Zugriff 98 - 103 Jürgen Coppik
      3. Jürgen Coppik
        1. Mit Unternehmensübernahmen verfolgte Ziele Kein Zugriff Jürgen Coppik
        2. Erfolgsquote von Mergers und Acquisitions Kein Zugriff Jürgen Coppik
      1. Allokationsfunktionen Kein Zugriff 108 - 111 Jürgen Coppik
      2. Disziplinierungsfunktion Kein Zugriff 111 - 113 Jürgen Coppik
      3. Jürgen Coppik
        1. Keine Verbesserung allokativer Effizienz? Kein Zugriff Jürgen Coppik
        2. Konzentrationsfördernde Wirkung? Kein Zugriff Jürgen Coppik
        3. Ordnungspolitisch bedenkliche Motive? Kein Zugriff Jürgen Coppik
        4. Gefahr der Ausbeutung von Minderheitsaktionären Kein Zugriff Jürgen Coppik
        5. Fazit Kein Zugriff Jürgen Coppik
      1. Ursachen von Marktversagen im Überblick Kein Zugriff 123 - 125 Jürgen Coppik
      2. Jürgen Coppik
        1. Der Akquisitionsprozess Kein Zugriff Jürgen Coppik
        2. Transaktionskostenanalyse (ohne Regulierungsvorgaben) Kein Zugriff Jürgen Coppik
      3. Jürgen Coppik
        1. Jürgen Coppik
          1. Moral Hazard: ein Beispiel Kein Zugriff Jürgen Coppik
          2. Moral Hazard bei Unternehmensübernahmen (Corporate Governance) Kein Zugriff Jürgen Coppik
          3. Collective Action Problem Kein Zugriff Jürgen Coppik
        2. Private Lösungsansätze für Moral Hazard bei Unternehmensübernahmen Kein Zugriff Jürgen Coppik
        3. Informationsdefizite auf Bieterseite Kein Zugriff Jürgen Coppik
        4. Konsequenzen für gesetzliche Regulierungsvorgaben Kein Zugriff Jürgen Coppik
      4. Externe Effekte Kein Zugriff 143 - 148 Jürgen Coppik
      5. Zusammenfassung der wichtigsten Ursachen von Marktversagen Kein Zugriff 148 - 149 Jürgen Coppik
    4. Ableitung allgemeiner Grundsätze für die Regulierung von Unternehmensübernahmen Kein Zugriff 149 - 151 Jürgen Coppik
    5. Zwischenergebnis Kein Zugriff 151 - 154 Jürgen Coppik
    1. Historische Entwicklung des Übernahmerechts Kein Zugriff 155 - 160 Jürgen Coppik
      1. Jürgen Coppik
        1. Ökonomisch irrelevante Verteilungserwägungen Kein Zugriff Jürgen Coppik
        2. Fallenproblematik Kein Zugriff Jürgen Coppik
        3. Fazit Kein Zugriff Jürgen Coppik
      2. Jürgen Coppik
        1. Information als Gut Kein Zugriff Jürgen Coppik
        2. Enteignungsaspekt und Trittbrettfahrerproblematik Kein Zugriff Jürgen Coppik
        3. Reichweite einer Informationspflicht Kein Zugriff Jürgen Coppik
        4. Auslegung von § 3 Abs. 2 WpÜG in Verbindung mit § 3 Abs. 1 WpÜG Kein Zugriff Jürgen Coppik
      3. Verpflichtung auf das Unternehmensinteresse der Zielgesellschaft, § 3 Abs. 3 WpÜG Kein Zugriff 172 - 173 Jürgen Coppik
      4. Schutz der Zielgesellschaft, § 3 Abs. 4 WpÜG Kein Zugriff 173 - 174 Jürgen Coppik
      5. Verhinderung von Marktverzerrungen, § 3 Abs. 5 WpÜG Kein Zugriff 174 - 175 Jürgen Coppik
      6. Zwischenergebnis Kein Zugriff 175 - 176 Jürgen Coppik
      7. Gesamtbetrachtung von § 3 WpÜG Kein Zugriff 176 - 177 Jürgen Coppik
      1. Jürgen Coppik
        1. Ablauf Kein Zugriff Jürgen Coppik
        2. Jürgen Coppik
          1. Perspektive der Aktionäre der Zielgesellschaft Kein Zugriff Jürgen Coppik
          2. Perspektive des Bieters Kein Zugriff Jürgen Coppik
      2. Jürgen Coppik
        1. Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebotes, § 10 WpÜG Kein Zugriff Jürgen Coppik
        2. Jürgen Coppik
          1. Inhalt des Angebotes, § 11 Abs. 2 S. 2 WpÜG (essentialia negotii) Kein Zugriff Jürgen Coppik
          2. Jürgen Coppik
            1. Angaben zur Finanzierung, § 11 Abs. 2 S. 3 Nrn. 1 und 4 i.V.m. § 13 Abs. 1 S. 2 WpÜG Kein Zugriff Jürgen Coppik
            2. Angaben über die künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft, § 11 Abs. 2 S. 3 Nr. 2 WpÜG Kein Zugriff Jürgen Coppik
        3. »Wasserstandsmeldungen«, § 23 WpÜG Kein Zugriff Jürgen Coppik
        4. Zwischenergebnis Kein Zugriff Jürgen Coppik
      3. Jürgen Coppik
        1. Unregulierte Situation als Vergleichsmaßstab Kein Zugriff Jürgen Coppik
        2. Wirkungsweise einer Vollangebotspflicht Kein Zugriff Jürgen Coppik
        3. Jürgen Coppik
          1. Fallenproblematik Kein Zugriff Jürgen Coppik
          2. Jürgen Coppik
            1. Jürgen Coppik
              1. Soziale und private Erträge Kein Zugriff Jürgen Coppik
              2. Entscheidungskalkül der privaten Ertragsziehung Kein Zugriff Jürgen Coppik
            2. Auswirkungen einer Vollangebotspflicht Kein Zugriff Jürgen Coppik
            3. Beurteilung alternativer Regelungsoptionen Kein Zugriff Jürgen Coppik
            4. Handlungsempfehlung Kein Zugriff Jürgen Coppik
      4. Jürgen Coppik
        1. Jürgen Coppik
          1. Theorie der konzentrationsfördernden Wirkung von Übernahmen infolge eines zu geringen Preises Kein Zugriff Jürgen Coppik
          2. Corporate Asset Theorie Kein Zugriff Jürgen Coppik
          3. Theorie des objektiven Gegenwertes Kein Zugriff Jürgen Coppik
          4. Einschränkungen in der Entscheidungsfreiheit Kein Zugriff Jürgen Coppik
          5. Informationsprobleme Kein Zugriff Jürgen Coppik
          6. Fazit Kein Zugriff Jürgen Coppik
        2. Jürgen Coppik
          1. Jürgen Coppik
            1. Jürgen Coppik
              1. Regelung des § 4 S. 1 WpÜG-AngebotsVO Kein Zugriff Jürgen Coppik
              2. Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichtes zu §§ 305, 320b AktG Kein Zugriff Jürgen Coppik
              3. Ökonomische Beurteilung Kein Zugriff Jürgen Coppik
            2. Rolle und Ermittlung des Referenzkurses, § 5 WpÜG-AngebotsVO Kein Zugriff Jürgen Coppik
          2. Ergänzende »Höchstpreisregeln«, § 31 Abs. 4, 5 WpÜG Kein Zugriff Jürgen Coppik
          3. Einschränkungen bezüglich der Art der Gegenleistung, § 31 Abs. 2, 3 WpÜG Kein Zugriff Jürgen Coppik
        3. Gesamteffekt von Preisregel und Vollangebotspflicht Kein Zugriff Jürgen Coppik
      5. Zwischenergebnis Kein Zugriff 225 - 228 Jürgen Coppik
      6. Gesamtbeurteilung der Auflagen für den Bieter Kein Zugriff 228 - 230 Jürgen Coppik
      1. Jürgen Coppik
        1. Verteidigungsmöglichkeiten im Überblick Kein Zugriff Jürgen Coppik
        2. Jürgen Coppik
          1. Jürgen Coppik
            1. Jürgen Coppik
              1. Prinzipal-Agenten-Problematik Kein Zugriff Jürgen Coppik
              2. Perspektivenwechsel Kein Zugriff Jürgen Coppik
            2. Marktverzerrungen Kein Zugriff Jürgen Coppik
            3. Konflikt zwischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht Kein Zugriff Jürgen Coppik
          2. Jürgen Coppik
            1. Das Optionsmodell der Übernahmerichtlinie Kein Zugriff Jürgen Coppik
            2. Jürgen Coppik
              1. Auslegung Art. 9, 12 ÜRL Kein Zugriff Jürgen Coppik
              2. Das Spektrum der Regelungsalternativen im Überblick Kein Zugriff Jürgen Coppik
            3. Einordnung von §§ 33 und 33a WpÜG Kein Zugriff Jürgen Coppik
          3. Jürgen Coppik
            1. Jürgen Coppik
              1. Auswirkungen auf die Corporate Governance der Zielgesellschaft Kein Zugriff Jürgen Coppik
              2. Auswirkungen auf den Markt für Unternehmensübernahmen Kein Zugriff Jürgen Coppik
              3. Zwischenergebnis Kein Zugriff Jürgen Coppik
            2. Jürgen Coppik
              1. Jürgen Coppik
                1. § 33 Abs. 1 S. 2 WpÜG Kein Zugriff Jürgen Coppik
                2. § 33 Abs. 2 WpÜG Kein Zugriff Jürgen Coppik
                3. Ad-hoc-Hauptversammlungen Kein Zugriff Jürgen Coppik
              2. Auswirkungen auf den Markt für Unternehmensübernahmen Kein Zugriff Jürgen Coppik
              3. Konflikt zwischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht Kein Zugriff Jürgen Coppik
              4. Zwischenergebnis Kein Zugriff Jürgen Coppik
            3. Jürgen Coppik
              1. Auswirkungen auf die Corporate Governance der Zielgesellschaft Kein Zugriff Jürgen Coppik
              2. Auswirkungen auf den Markt für Unternehmensübernahmen Kein Zugriff Jürgen Coppik
              3. Zwischenergebnis Kein Zugriff Jürgen Coppik
            4. Vergleich der Regelungsalternativen Kein Zugriff Jürgen Coppik
            5. Handlungsempfehlung Kein Zugriff Jürgen Coppik
        3. Offenlegung von Übernahmehindernissen, § 289 Abs. 4 HGB Kein Zugriff Jürgen Coppik
      2. Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrates der Zielgesellschaft, § 27 WpÜG Kein Zugriff 266 - 267 Jürgen Coppik
      3. Zwischenergebnis Kein Zugriff 267 - 269 Jürgen Coppik
      1. Jürgen Coppik
        1. Jürgen Coppik
          1. Verhinderung opportunistischer Anfechtungsklagen Kein Zugriff Jürgen Coppik
          2. Kompensation der ausscheidenden Aktionäre Kein Zugriff Jürgen Coppik
          3. Zwischenergebnis Kein Zugriff Jürgen Coppik
        2. Übernahmespezifischer Squeeze-out, § 39a WpÜG Kein Zugriff Jürgen Coppik
      2. Sell-out, § 39c WpÜG Kein Zugriff 276 - 278 Jürgen Coppik
      1. Jürgen Coppik
        1. Gesamtwirkung der untersuchten Regelungskomplexe Kein Zugriff Jürgen Coppik
        2. Vergleich mit den abgeleiteten ökonomischen Grundsätzen für eine Regulierung von Unternehmensübernahmen Kein Zugriff Jürgen Coppik
        3. Vergleich mit den vom Gesetzgeber genannten Zielen Kein Zugriff Jürgen Coppik
      2. Gesamtbetrachtung der Umsetzung der Übernahmerichtlinie Kein Zugriff 284 - 285 Jürgen Coppik
      3. Handlungsempfehlungen Kein Zugriff 285 - 286 Jürgen Coppik
  6. Ergebnis Kein Zugriff 287 - 290 Jürgen Coppik
    1. Situation bei vollständiger Infomation Kein Zugriff 291 - 294 Jürgen Coppik
    2. Situation bei asymmetrischer Information (Moral Hazard) Kein Zugriff 294 - 297 Jürgen Coppik
    1. Das spieltheoretische Gefangenendilemma Kein Zugriff 298 - 300 Jürgen Coppik
    2. Entscheidungssituation in der Fallenproblematik Kein Zugriff 300 - 300 Jürgen Coppik
    3. Entscheidungssituation bei zwingenden Geboten Kein Zugriff 300 - 318 Jürgen Coppik

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