Smart M&amp;A

RA Dr. Luca Koukounakis

doi:10.5771/9783748964995

Summary

As a guide through the border area of technology and law, the work offers a practice-oriented analysis of the digital transformation of the M&A process through the use of modern technologies such as artificial intelligence (AI) and distributed ledgers. It highlights both specific potential uses and their efficiency benefits for future transactions involving company assets and shares. In light of the largely lawyer-driven legal environment of corporate transactions and increasing digital regulation, forward-looking digital phenomena (e.g. tokenisation) are classified in existing civil, corporate and capital market law paradigms as well as the challenges that emerge thereby identified.

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Bibliographic data

Copyright year: 2025
ISBN-Print: 978-3-7560-3464-2
ISBN-Online: 978-3-7489-6499-5
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Nomos Universitätsschriften - Recht
Volume: 1037
Language: German
Pages: 268
Product type: Book Titles

1. Vorwort No access
2. Inhaltsverzeichnis No access
1. I. Fortschritt und Skepsis als Leitmotive der Digitalisierung No access
2. II. Ziele der Untersuchung No access
3. III. Gang der Untersuchung No access
1. I. Spielarten und Spieler des M&A-Prozesses No access
2. 1. 1. Vorbereitungsphase No access
  2. 1. a) Zeit- und Mandatsplanung No access
    2. b) Digitalisierung in der Due Diligence No access
    3. c) Digitale Vertragserstellung No access
  3. 3. Post-Merger Phase No access
1. 1. 1. Datenverfügbarkeit No access
  2. 2. Datenqualität und -geeignetheit No access
2. 1. 1. Datenschutz und Datensicherheit No access
  2. 1. a) Daten-Governance-Gesetz (Data Governance Act) No access
    2. b) Datengesetz (Data Act) No access
    3. c) Digital Services bzw. Digital Markets Act No access
  3. 3. Die europäische KI-Verordnung (AI Act) No access
  4. 4. Berufsrechtliche Voraussetzungen No access
1. 1. 1. a) Begriffsbestimmung und innerbegriffliche Abgrenzung No access
    2. b) Grundlegende Funktionsweise einer KI No access
  2. 1. a) Dokumentenanalyse No access
    2. b) Dokumentenerstellung No access
    3. c) Entscheidungsunterstützung No access
    4. d) Entscheidungsersetzung No access
  3. 1. a) Die KI als „Blackbox“ No access
    2. b) „machine bias“ und Abhängigkeit von Trainingsdaten No access
2. 1. 1. 1. aa) Traditionelle Delegation und ihre Grenzen No access
      2. bb) Übertragbarkeit auf den Einsatz von KI-Systemen No access
      3. cc) Delegation an unterstützende KI-Systeme No access
      4. dd) Delegation an autonome KI-Systeme No access
    2. 1. aa) Statutarische Pflichten zum Einsatz von KI No access
      2. (1) Zur Informationsbeschaffungspflicht in der Kapitalgesellschaft No access
        (2) Zur Informationsbeschaffungspflicht in der Personengesellschaft No access
        (3) Pflichtenrechtliches Postulat des Einsatzes von KI? No access
      3. cc) Pflicht im Zusammenhang mit M&A? No access
  2. 1. 1. (1) Haftung der KI als solcher No access
        (a) Passivlegitimation No access
        (b) Die allgemeine Produzentenhaftung als Anspruchsgrundlage de lege lata No access
        (aa) Die europäische KI-Haftungsrichtlinie No access
        (bb) Neufassung der Produkthaftungsrichtlinie (Produkthaftungs-RL) No access
        (cc) Verhältnis von neuer Produkthaftungsrichtlinie und KI-Haftungsrichtlinie No access
        (dd) Stellungnahme No access
        (a) Haftung nur für Eigenverschulden No access
        (aa) Auswahl No access
        (bb) Einweisung No access
        (cc) Überwachung No access
        (dd) Grundlegender technischer Sachverstand als Voraussetzung der Pflichtenerfüllung No access
        (a) Vertragliche Haftung No access
        (b) Deliktische Haftung No access
      2. (1) Gefährdungshaftung oder Haftung sui generis? No access
        (2) Keine Haftung analog § 833 BGB No access
      3. cc) Weichenstellungen für die Entwicklung eines sachgerechten Haftungskonzepts de lege ferenda No access
    2. 1. (1) Der Fehler in der Due Diligence No access
        (a) Szenario A – Unilateraler Einsatz von KI bei den Parteien und/oder ihren Berater:innen No access
        (b) Szenario B – Bilateraler Einsatz einer KI durch die Parteien zur Kaufpreisermittlung No access
        (c) Szenario C – Einsatz von KI bei einem/r gemeinsamen Bewertungsgutachter:in No access
      2. bb) Haftung der Berater:innen im Verhältnis zu ihren Mandant:innen (Beratungsverhältnis) No access
1. 1. 1. a) Distributed Ledger und Blockchain No access
    2. b) Smart Contracts No access
    3. c) Token No access
  2. 1. 1. aa) Multilaterale DLT-Handelssysteme zur Abwicklung öffentlicher M&A-Transaktionen No access
      2. bb) Abwicklung von Private Equity-Transaktionen No access
    2. 1. aa) Darstellung von Unternehmenswerten (assets) No access
      2. bb) Darstellung von Unternehmensanteilen (shares) No access
    3. 1. (1) Modernisierung des Angebotsverfahrens durch das ZuFinG No access
        (2) Post-Moderne des Angebotsverfahrens durch Einsatz von Smart Contracts No access
      2. bb) Smart Contracts in der Private Equity-Transaktion No access
    4. 1. aa) Vollzug eines öffentlichen Angebots (Settlement) No access
      2. bb) Vollzug einer Private Equity-Transaktion (Closing) No access
  3. 3. Praktische Grenzen der Darstellbarkeit von Unternehmenstransaktionen mithilfe von DLT No access
2. 1. 1. 1. (a) Konkludente Parteierklärungen No access
        (b) Ausdrückliche Parteierklärungen No access
        (a) Automatisierte Willenserklärungen No access
        (b) Autonome Willenserklärungen No access
      2. bb) Zugang und Wirksamkeit blockchainbasierter Willenserklärungen No access
      3. (1) Textform No access
        (2) Schriftform bzw. elektronische Form No access
        (3) Notarielle Beurkundung bzw. öffentliche Beglaubigung No access
    2. 1. aa) Erläuternde Vertragsauslegung No access
      2. bb) Ergänzende Vertragsauslegung No access
    3. c) Unwirksamkeit und Rückabwicklung No access
  2. 1. 1. aa) Sache No access
      2. bb) Anspruch bzw. anderes Recht No access
      3. cc) Token als „rechtliches Nullum“ (h.M.) No access
    2. 1. aa) Keine dingliche Übertragbarkeit (h.M.) No access
      2. bb) Übertragung analog §§ 929 ff. BGB No access
      3. (1) Richtigkeit des abtretungsrechtlichen Ansatzes No access
        (2) Die Tokeninhaberschaft als Abtretungsgegenstand No access
        dd) Sonderfall elektronisches Wertpapier No access
    3. 1. aa) Zivilrechtlicher Wertpapierbegriff No access
      2. (1) Typisierung von Token im europäisch determinierten Rechtsrahmen No access
        (a) Nationale Geltung des europarechtlichen Wertpapierbegriffs No access
        (b) Token und das Übernahmerecht des WpÜG No access
    4. 1. (aa) Unmittelbare Begebung von Kryptonamensaktien No access
        (bb) Ersetzung bestehender Aktien durch Kryptonamensaktien No access
        (cc) extra eWpG, intra DLT-Pilot-VO – Tokenisierung bestehender Aktien durch Schaffung repräsentativer Token No access
        (b) Zulassung von Kryptonamensaktien und sonstigen Equity Token zum geregelten Markt und öffentliches Angebot No access
        (2) Fremdfinanzierung durch Debt Token No access
      2. (1) Begriffsabgrenzung No access
        (2) Überblick über die Voraussetzungen der Emission einfacher Kryptowerte No access
        (3) Das Kryptowerte-Whitepaper als zentrales Element des MiCAR-Regimes No access
      3. cc) Sonderfall: Die Emission von NFT im rechtlichen Vakuum No access
  3. 1. a) Allgemeine Konstruktion tokenbasierter Rechtsgeschäfte No access
    2. 1. (1) Gesellschaftsanteile an Personen(handels)gesellschaften No access
        (2) Aktien No access
        (3) GmbH-Geschäftsanteile No access
      2. (1) Mobilien No access
        (2) Immobilien No access
        (3) Forderungen und Rechte No access
    3. c) Erfüllbarkeit der Gegenleistungspflicht durch Tokentransaktionen No access
F. Wesentliche Ergebnisse in Thesen No access Pages 231 - 236
G. Fazit No access Pages 237 - 240
Nachwort und Danksagungen No access Pages 241 - 242
Muster: Legal-Tech-Rahmenvereinbarung No access Pages 243 - 248
Literatur- und Materialienverzeichnis No access Pages 249 - 268