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Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung im deutschen Aktienrecht

Authors:
Publisher:
 2022

Keywords

Bibliographic data

Copyright Year
2022
ISBN-Print
978-3-8487-8810-1
ISBN-Online
978-3-7489-3448-6
Publisher
Nomos, Baden-Baden
Series
Nomos Universitätsschriften - Recht
Volume
1006
Language
German
Pages
264
Product Type
Monograph

Table of contents

ChapterPages
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis No access 1 - 16
    1. A. Anlass der Untersuchung No access
        1. 1. Semantik No access
        2. 2. Implikationen auf Basis der Organisationsstruktur einer Aktiengesellschaft No access
        3. 3. Zwischenergebnis No access
        4. 4. Weitere Grenzfälle No access
        5. 5. Definition No access
        1. 1. Ausdrücklich geregelte Ermächtigungsoptionen No access
          1. a. Ermächtigungsoption hinsichtlich der Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien No access
          2. b. Ermächtigungsoption hinsichtlich des Erwerbs eigener Kapitalien i.S.d. § 221 AktG? No access
          3. c. Ermächtigungsoption analog § 203 Abs. 2 AktG bei der Ausgabe von Titeln i.S.d. § 221 Abs. 2 AktG No access
      1. I. Die Aktiengesellschaft als notwendiges Element einer modernen Volkswirtschaft No access
        1. 1. Trennung der Vermögensmassen No access
        2. 2. Keine vollumfängliche Kontrolle durch die wirtschaftlichen Eigentümer No access
        3. 3. Implikationen für das Ausmaß der Trennung von Eigentum und Kontrolle? No access
        4. 4. Zwischenergebnis No access
      3. III. Rückschluss auf die Notwendigkeit der Existenz von Ermächtigungsoptionen No access
        1. 1. Ermächtigungsoptionen zwecks Steigerung der Flexibität des Vorstands No access
        2. 2. Durch Funktion der zu legitimierende Maßnahme indizierte Ermächtigungsoptionen No access
        3. 3. Durch Gesetzessystematik indizierte Ermächtigungsoptionen No access
        4. 4. Ermächtigungsoptionen zwecks Flexibilisierung der Kompetenzstruktur als solche No access
      5. V. Zusammenfassende Betrachtung No access
      1. I. Ermächtigungskompetenz bezüglich geschriebener Zuständigkeiten der Hauptversammlung No access
        1. 1. Kein Ausschluss a priori / Verhältnis zu § 23 Abs. 5 AktG No access
            1. aa. Notwendigkeit einer Vergleichbarkeit hinsichtlich Intensität und Interessenlage No access
            2. bb. Konkretisierung der Anforderungen an eine hinreichende Vergleichbarkeit hinsichtlich der Intensität No access
            3. cc. Konkretisierung der Anforderungen an eine hinreichende Vergleichbarkeit hinsichtlich der konkreten Interessenlage No access
            4. dd. Zwischenergebnis zur Zulässigkeit einer Delegation ungeschriebener Hauptversammlungszuständigkeiten No access
          2. b. Erwägungen zur Praktikabilität No access
        3. 3. Zusammenfassende Betrachtung No access
      1. I. „Annex-Ermächtigungen“ No access
        1. 1. Ansatzpunkt No access
          1. a. Kapitalmaßnahmen „im engeren Sinne“ No access
          2. b. Ausgabe von Titeln i.S.d. § 221 Abs. 2 AktG und Erwerb eigener Aktien No access
          3. c. Sonderfall: Annex-Ermächtigung nach § 33 Abs. 2 WpÜG No access
      3. III. Differenzierung nach Maßgabe der Existenz alternativer Beschlussoptionen No access
    4. D. Zwischenergebnis No access
          1. a. Einheitliche Funktionen von Konkretisierungserfordernissen No access
            1. aa. Notwendige Tiefe der mandatorischen Konkretisierungen No access
            2. bb. Ergänzende Konkretisierungsanforderungen – insbesondere: Notwendigkeit von Zweckvorgaben? No access
          1. a. Notwendigkeit von Fristvorgabenn (nur) im Fall einer gesetzlichen Höchstfrist No access
          2. b. Rückschlüsse für den notwendigen Inhalt einer Fristsetzung No access
      2. II. Beschlussbezogene Anforderungen – gemeinsame Beschlüsse kraft inhaltlicher Konnexität? No access
      1. I. Wirkung von Ermächtigungsbeschlüssen im organisationsrechtlichen Gefüge der Aktiengesellschaft – Rechtstechnische Einordnung der Entscheidungsbefugnis des Vorstands No access
        1. 1. Grenzen der Entscheidungsbefugnis bei der Ausnutzung einer Ermächtigung No access
        2. 2. Zwingende Zuordnung der Entscheidungsgewalt in Folge der Ermächtigung? No access
          1. a. Grundsätzliche Zulässigkeit weitergehender Beschränkungen No access
                1. (i) Erneutes Rekurrieren auf die Kompetenzlage als maßgebliches Kriterium No access
                2. (ii) Zulässigkeit einer Ausnutzungspflicht nur bei einer originären Entscheidungsbefugnis seitens der Hauptversammlung No access
                1. (i) Vorgabe im Rahmen der Ermächtigung selbst – faktische Begrenzung auf vorab geregelte situationsbezogene Ausübungspflicht? No access
                2. (ii) Keine Verpflichtung kraft eines nachgelagerten Einzelbeschlusses No access
              3. ccc. Zwischenergebnis No access
              4. ddd. Gestaltungsgrenzen für vergleichbare Vorgaben No access
            2. bb. Vorgabe von Ausübungzeiträumen No access
              1. aaa. Kein Rückschluss maiore ad minus No access
              2. bbb. Erneutes Rekurrieren auf die ursprüngliche Kompetenzverteilung No access
              3. ccc. Zwischenergebnis No access
            2. bb. Zustimmungsvorbehalt zu Gunsten der Hauptversammlung No access
            3. cc. Zustimmungsvorbehalt zu Gunsten von Aktionären oder gesellschaftsexternen Dritten No access
          4. d. Möglichkeit einer nachträglichen Beeinflussung des Ermächtigungsbeschlusses („Entmächtigung“) No access
          1. a. Gestaltungsgrenzen bei der Festsetzung des genauen Fristlaufs No access
          2. b. Gestaltungsgrenzen hinsichtlich der Kombination gleichartiger Beschlüsse No access
          1. a. Keine Auslegung unzureichend gestalteter Beschlüsse No access
          2. b. Mangelnde Angaben als Grund für eine Nichtigkeit nach § 241 Nr. 3 AktG? No access
        2. 2. Folgen bei Missachtung der positiven Gestaltungsgrenzen der Ermächtigungsbefugnis No access
        3. 3. Folgen einer etwaigen Eintragung – Möglichkeit und Reichweite einer Heilung nach § 242 Abs. 2 AktG No access
        1. 1. Bemessung der Vertretungsmacht bei fehlener (Grundlagen-) Ermächtigung No access
          1. a. Situation bei Dispens-Ermächtigungen No access
            1. aa. Konkretisierung der maßgeblichen Fragestellung – die genaue Wirkungsweise einer Ermächtigung dem Umfang nach No access
            2. bb. Diskussion der Konzeptionen No access
            3. cc. Keine Gegeneinschränkung bei Frist- und Volumenangaben No access
            4. dd. Gegeneinschränkung (nur) durch gesetzliche Höchstgrenzen und Kompetenzlage No access
            5. ee. Zusammenfassende Betrachtung No access
          1. a. Zustimmungsvorbehalte kraft Anordnung der Hauptversammlung No access
          2. b. Gesetzlich bestimmte Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtrats No access
        4. 4. Möglichkeit zur Nachholung eines Ermächtigungsbeschlusses No access
    4. D. Zwischenergebnis zum 2. Kapitel No access
  5. Schlussteil: Allgemeine Regeln im Zusammenhang mit der Fassung und Ausnutzung von Ermächtigungsbeschlüssen No access 244 - 248
  6. Literaturverzeichnis No access 249 - 264

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