Der Einfluss der Verschmelzung durch Aufnahme auf Pfandrechte an Kapitalgesellschaftsanteilen

Daniel Mösinger

doi:10.5771/9783845298207

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Copyright year: 2019
ISBN-Print: 978-3-8487-5678-0
ISBN-Online: 978-3-8452-9820-7
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Mannheimer Schriften zum Unternehmensrecht
Volume: 54
Language: German
Pages: 335
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 18
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 19 - 22
1. 1. A. Untersuchungsgegenstand No access
  2. B. Gang der Darstellung No access
  3. C. Themenbegrenzung No access
2. 1. 1. I. Exkurs: Anteilsverpfändung außerhalb des Kreditsicherungsrechts No access
    2. II. Laufende Finanzierungen und Wertpapierfinanzierungsgeschäfte No access
    3. III. Finanzierung strategischer Akquisitionen No access
    4. IV. Finanzierung von Akquisitionen durch Finanzinvestoren No access
  2. 1. I. Begriff des Leveraged Buy-out No access
    2. 1. 1. Verwendung eines Akquisitionsvehikels No access
      2. a) Der Asset Deal No access
        b) Der Share Deal No access
      3. a) Besicherung durch das Akquisitionsvehikel No access
        b) Besicherung durch die Zielgesellschaft No access
      4. a) Strukturmaßnahmen außerhalb des UmwG No access
        b) Strukturmaßnahmen nach dem UmwG No access
3. 1. 1. 1. 1. Depot- und Sammelverwahrung No access
      2. 2. Dauerglobalurkunden No access
      3. a) Konstruktion von mittelbarem Besitz und Verpfändung nach §§ 1292 f., 1205 BGB No access
        b) Verpfändung nach §§ 1273 ff. BGB No access
        c) Höchstrichterliche Rechtsprechung und Praxis No access
    2. 1. 1. Verpfändung nach sachenrechtlichen Grundsätzen No access
      2. 2. Verpfändung nach den Vorschriften über die Rechtsverpfändung No access
  2. 1. I. Grundsatz No access
    2. 1. 1. Form No access
      2. 2. Anzeige No access
      3. 3. Eintragung in die Gesellschafterliste No access
      4. 4. Umfang des Pfandrechts No access
    3. III. Der schuldrechtliche Pfandbestellungsvertrag No access
    4. IV. Einhaltung des Bestimmtheitsgrundsatzes No access
1. 1. 1. I. Schutz des Pfandrechts im UmwG No access
    2. II. Schutzdefizite nach herrschender Ansicht No access
  2. 1. I. Normimmanente Beschränkung der Surrogationswirkung? No access
    2. II. Mitgliedschaft als Bezugspunkt der dinglichen Surrogation des Pfandrechts No access
    3. 1. 1. Grundsatz der Mitgliederidentität No access
      2. 2. Grundsatz der Wertidentität No access
      3. 3. Grundsatz der funktionalen Identität No access
    4. IV. Anteilsgewährung als Grundfall der Mitgliedschaftsperpetuierung No access
    5. V. Perpetuierung der Mitgliedschaft ohne Anteilsgewährung No access
  3. C. Zwischenergebnis und Hypothese No access
2. 1. 1. I. Verpfändung sämtlicher Anteile eines Anteilsinhabers No access
    2. II. Verpfändung eines Teils der Anteile eines Anteilsinhabers No access
    3. 1. a) Die übernehmende GmbH führt eine Kapitalerhöhung durch No access
        b) Die übernehmende GmbH gibt bestehende Geschäftsanteile aus No access
      2. 2. Zweiter Schritt: Bezeichnung der verpfändeten Geschäftsanteile No access
      3. 3. Zwischenergebnis No access
      4. a) Auswirkung auf die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags No access
        aa) Gesetzliche Zuordnung der Pfandrechte zu einzelnen Geschäftsanteilen No access
        (1) Zulässigkeit der Bestellung eines Teilpfandrechts an einem Geschäftsanteil No access
        (2) Übersicht über den Meinungsstand zur Verpfändung eines ideellen Bruchteils No access
        (3) Diskussion No access
        cc) Stellung der Beteiligten nach Pfandrechtserwerbs am ideellen Bruchteil No access
        dd) Ergebnis No access
    4. 1. 1. Sammelverwahrung No access
      2. a) Bezeichnungsmedium No access
        aa) Die WK- bzw. ISI-Nummer No access
        bb) Serienzeichen und Stückenummern No access
        cc) Aktiennummern No access
      3. 3. Unverbriefte Mitgliedschaften No access
      4. 4. Ergebnis No access
  2. 1. I. Problembeschreibung No access
    2. 1. 1. Problembeschreibung No access
      2. 2. Überblick über den Meinungsstand No access
      3. 3. Diskussion No access
    3. 1. 1. Erste Ansicht der Literatur: Fortbestand der Belastungen No access
      2. 2. Zweite Ansicht der Literatur: Erlöschen der Belastungen No access
      3. a) Modifizierung der Mitgliedschaft No access
        b) Zwischenergebnis No access
    4. 1. a) Problembeschreibung No access
        b) Diskussion No access
      2. a) Problembeschreibung No access
        b) Diskussion No access
      3. aa) Problembeschreibung No access
        (1) Fortbestand von Rechten Dritter nur bei Zustimmung oder bestehender Vorbelastung No access
        (2) Rechte Dritter bleiben bestehen No access
        (i) Erlöschen der Pfandrechte No access
        (ii) Fortbestehen der Pfandrechte nur bei Vorbelastung? No access
        (iii) Fortbestehen der Pfandrechte No access
        b) Pfandrechte an den Anteilen der Muttergesellschaft No access
        aa) Rangfolge nach zeitlichem Prioritätsgrundsatz No access
        bb) Rangfolge nach strukturellem Prioritätsgrundsatz No access
        cc) Zwischenergebnis No access
        (1) Lösung nach den Grundsätzen der Mehrfachpfändung von Rechten No access
        (2) Lösung nach den Grundsätzen des ZVG No access
        (3) Diskussion No access
3. 1. A. Allgemeines No access
  2. 1. I. Problembeschreibung No access
    2. 1. 1. Die herrschende Ansicht No access
      2. a) Originärer Erwerb eigener Aktien No access
        b) Originärer Erwerb eigener GmbH-Geschäftsanteile No access
        c) Derivativer Erwerb eigener Aktien No access
        d) Derivativer Erwerb eigener GmbH-Geschäftsanteile No access
        e) Pflicht zum Erwerb eigener Anteile? No access
      3. a) Perpetuierung der Mitgliedschaft in den Anteilen des übernehmenden Rechtsträgers No access
        b) Dingliche Surrogation gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 3 S. 2 UmwG No access
        c) Umfang der Surrogation No access
        d) Fortsetzung der Pfandrechte an einzelnen Anteilen No access
        aa) Rangfolge der Belastungen nach struktureller Priorität No access
        bb) Wirkungen der Rangfolge No access
  3. 1. I. Problembeschreibung No access
    2. 1. a) Problembeschreibung und Lösungsmöglichkeit No access
        b) Umfang der Surrogation No access
        c) Identität der belasteten Anteile No access
        d) Konkurrierende dingliche Belastungen No access
      2. aa) Zustimmungsrecht des Pfandgläubigers gemäß § 1276 BGB No access
        bb) Erfordernis einer Negativerklärung? No access
        cc) Zwischenergebnis No access
        aa) Relative Unwirksamkeit No access
        bb) Geltendmachung der relativen Unwirksamkeit No access
        cc) Bestandskraft der Verschmelzung oder Anspruch auf nachträgliche Anteilsgewährung? No access
        dd) Vorläufiger Rechtsschutz No access
        c) Schadensersatzansprüche bei Verzicht auf die Anteilsgewährung No access
  4. 1. 1. 1. Austrittsrecht des Anteilsinhabers No access
      2. 2. Ablauf des Austritts No access
    2. 1. 1. Zustimmungsrecht des Pfandgläubigers gemäß § 1276 BGB No access
      2. a) Fortdauernde Belastung der Anteile mit dem Pfandrecht? No access
        b) Analogie zu § 1287 S. 1 BGB No access
        c) Diskussion No access
        d) Ergebnis No access
  5. 1. I. Problembeschreibung No access
    2. II. Auswirkungen auf die Pfandrechte No access
    3. III. Ergebnis No access
  6. 1. 1. 1. Bare Zuzahlungen zum Spitzenausgleich No access
      2. 2. Bare Zuzahlungen zur Abfindung von Inhabern von Splitterbeteiligungen No access
    2. 1. 1. Anspruch auf bare Zuzahlung No access
      2. 2. Zusammenlegung von Anteilsspitzen No access
    3. III. Ergebnis No access
  7. 1. I. Problembeschreibung No access
    2. II. Auswirkung auf die Pfandrechte, die an den Anteilen des übertragenden Rechtsträgers bestehen No access
1. 1. 1. I. Qualitative Veränderungen des Pfandgegenstandes No access
    2. II. Quantitative bzw. wirtschaftliche Veränderung des Pfandgegenstands No access
  2. 1. 1. 1. Ausübung des Stimmrechts durch den Pfandgläubiger No access
      2. 2. Zustimmungsrechte des Pfandgläubigers No access
    2. II. Vertragliche Anordnung der Surrogation? No access
  3. 1. 1. a) Problembeschreibung No access
        aa) Fälle, in denen die Anwendung des § 1276 BGB ausscheidet No access
        bb) Vorrang der Verbandsautonomie No access
        cc) Umwandlungsbeschlüsse No access
        aa) Die Stimmabgabe zur Beschlussfassung gemäß § 13 UmwG als Rechtsgeschäft im Sinne des § 1276 BGB No access
        bb) Verschmelzung als Rechtsänderung No access
        cc) Kein Vorrang des Prinzips der Verbandsouveränität No access
        dd) Keine Einschränkung der Geltung des § 1276 BGB aufgrund dinglicher Surrogation No access
        ee) Keine fehlende Unmittelbarkeit der Verschmelzungswirkung No access
        ff) Einschränkende Auslegung No access
        gg) Ergebnis No access
      2. a) Problembeschreibung No access
        aa) Befürworter der Anwendung No access
        bb) Gegner der Anwendung No access
        c) Diskussion No access
        d) Ergebnis No access
      3. 3. Treuepflicht aus dem Verpfändungsverhältnis No access
    2. 1. a) Anfechtungsbefugnis des Pfandgläubiger gemäß §§ 241 ff. AktG (analog) No access
        b) Pflicht des Pfandschuldners zur Anfechtung? No access
      2. a) Antragsberechtigung des Pfandgläubigers im Spruchverfahren No access
        b) Anspruch aus § 25 Abs. 1 S. 1 UmwG gegen die Organe des übertragenden Rechtsträgers No access
        aa) Anspruch aus § 22 UmwG auch bei Besicherung durch Pfandrechte? No access
        bb) Anspruch aus § 22 UmwG für Pfandgläubiger im Übrigen? No access
  4. 1. I. Schadensersatz wegen Verletzung des Pfandbestellungsvertrags No access
    2. II. Schadensersatz wegen Verletzung des gesetzlichen Schuldverhältnisses aus der Verpfändung No access
    3. III. Schadensersatz gemäß § 823 Abs. 1 BGB No access
    4. 1. 1. Etwas erlangt No access
      2. 2. Auf Kosten No access
      3. 3. Ohne Rechtsgrund No access
      4. 4. Umfang des Bereicherungsanspruchs No access
    5. V. Anspruch aus § 816 Abs. 1 S. 1 BGB No access
    6. VI. Anspruch aus § 816 Abs. 1 S. 2 BGB No access
1. § 8 Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse No access
Literaturverzeichnis No access Pages 309 - 335

Bibliography (523 entries)

Literaturverzeichnis Open Google Scholar
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