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Der Einfluss der Verschmelzung durch Aufnahme auf Pfandrechte an Kapitalgesellschaftsanteilen

Autor:innen:
Verlag:
 2019

Zusammenfassung

Pfandrechte an Gesellschaftsanteilen haben als Kreditsicherhit große praktische Bedeutung. Werden Gesellschaften, deren Anteile verpfändet wurden, verschmolzen, sieht das UmwG grundsätzlich einen Schutz der Pfandrechte im Wege der dinglichen Surrogation vor. In zahlreichen Konstellationen ist jedoch unklar, ob dieser Schutz gewährleistet ist. Was gilt, wenn der übernehmende Rechtsträger keine neuen Anteile ausgibt? Wie ist die Rechtslage, wenn unklar ist, an welchen Anteilen sich das Pfandrecht fortsetzt? Unter kritischer Würdigung der in der Literatur angebotenen Lösungsvorschläge entwirft der Autor eine innovative und an die Binnenstruktur des UmwG anknüpfende systematische Lösung für diese an der Schnittstelle von Gesellschafts- und Kreditsicherungsrecht angesiedelte Problematik.

Der Autor ist als Rechtsanwalt in einer internationalen Sozietät tätig und berät insbesondere im Gesellschaftsrecht, bei grenzüberschreitenden Unternehmenstransaktionen und bei VC-Finanzierungen.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2019
ISBN-Print
978-3-8487-5678-0
ISBN-Online
978-3-8452-9820-7
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Mannheimer Schriften zum Unternehmensrecht
Band
54
Sprache
Deutsch
Seiten
335
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 1 - 18
  2. Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff 19 - 22
      1. A. Untersuchungsgegenstand Kein Zugriff
      2. B. Gang der Darstellung Kein Zugriff
      3. C. Themenbegrenzung Kein Zugriff
        1. I. Exkurs: Anteilsverpfändung außerhalb des Kreditsicherungsrechts Kein Zugriff
        2. II. Laufende Finanzierungen und Wertpapierfinanzierungsgeschäfte Kein Zugriff
        3. III. Finanzierung strategischer Akquisitionen Kein Zugriff
        4. IV. Finanzierung von Akquisitionen durch Finanzinvestoren Kein Zugriff
        1. I. Begriff des Leveraged Buy-out Kein Zugriff
          1. 1. Verwendung eines Akquisitionsvehikels Kein Zugriff
            1. a) Der Asset Deal Kein Zugriff
            2. b) Der Share Deal Kein Zugriff
            1. a) Besicherung durch das Akquisitionsvehikel Kein Zugriff
            2. b) Besicherung durch die Zielgesellschaft Kein Zugriff
            1. a) Strukturmaßnahmen außerhalb des UmwG Kein Zugriff
            2. b) Strukturmaßnahmen nach dem UmwG Kein Zugriff
          1. 1. Depot- und Sammelverwahrung Kein Zugriff
          2. 2. Dauerglobalurkunden Kein Zugriff
            1. a) Konstruktion von mittelbarem Besitz und Verpfändung nach §§ 1292 f., 1205 BGB Kein Zugriff
            2. b) Verpfändung nach §§ 1273 ff. BGB Kein Zugriff
            3. c) Höchstrichterliche Rechtsprechung und Praxis Kein Zugriff
          1. 1. Verpfändung nach sachenrechtlichen Grundsätzen Kein Zugriff
          2. 2. Verpfändung nach den Vorschriften über die Rechtsverpfändung Kein Zugriff
        1. I. Grundsatz Kein Zugriff
          1. 1. Form Kein Zugriff
          2. 2. Anzeige Kein Zugriff
          3. 3. Eintragung in die Gesellschafterliste Kein Zugriff
          4. 4. Umfang des Pfandrechts Kein Zugriff
        3. III. Der schuldrechtliche Pfandbestellungsvertrag Kein Zugriff
        4. IV. Einhaltung des Bestimmtheitsgrundsatzes Kein Zugriff
        1. I. Schutz des Pfandrechts im UmwG Kein Zugriff
        2. II. Schutzdefizite nach herrschender Ansicht Kein Zugriff
        1. I. Normimmanente Beschränkung der Surrogationswirkung? Kein Zugriff
        2. II. Mitgliedschaft als Bezugspunkt der dinglichen Surrogation des Pfandrechts Kein Zugriff
          1. 1. Grundsatz der Mitgliederidentität Kein Zugriff
          2. 2. Grundsatz der Wertidentität Kein Zugriff
          3. 3. Grundsatz der funktionalen Identität Kein Zugriff
        4. IV. Anteilsgewährung als Grundfall der Mitgliedschaftsperpetuierung Kein Zugriff
        5. V. Perpetuierung der Mitgliedschaft ohne Anteilsgewährung Kein Zugriff
      3. C. Zwischenergebnis und Hypothese Kein Zugriff
        1. I. Verpfändung sämtlicher Anteile eines Anteilsinhabers Kein Zugriff
        2. II. Verpfändung eines Teils der Anteile eines Anteilsinhabers Kein Zugriff
            1. a) Die übernehmende GmbH führt eine Kapitalerhöhung durch Kein Zugriff
            2. b) Die übernehmende GmbH gibt bestehende Geschäftsanteile aus Kein Zugriff
          2. 2. Zweiter Schritt: Bezeichnung der verpfändeten Geschäftsanteile Kein Zugriff
          3. 3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
            1. a) Auswirkung auf die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags Kein Zugriff
              1. aa) Gesetzliche Zuordnung der Pfandrechte zu einzelnen Geschäftsanteilen Kein Zugriff
                1. (1) Zulässigkeit der Bestellung eines Teilpfandrechts an einem Geschäftsanteil Kein Zugriff
                2. (2) Übersicht über den Meinungsstand zur Verpfändung eines ideellen Bruchteils Kein Zugriff
                3. (3) Diskussion Kein Zugriff
              3. cc) Stellung der Beteiligten nach Pfandrechtserwerbs am ideellen Bruchteil Kein Zugriff
              4. dd) Ergebnis Kein Zugriff
          1. 1. Sammelverwahrung Kein Zugriff
            1. a) Bezeichnungsmedium Kein Zugriff
              1. aa) Die WK- bzw. ISI-Nummer Kein Zugriff
              2. bb) Serienzeichen und Stückenummern Kein Zugriff
              3. cc) Aktiennummern Kein Zugriff
          3. 3. Unverbriefte Mitgliedschaften Kein Zugriff
          4. 4. Ergebnis Kein Zugriff
        1. I. Problembeschreibung Kein Zugriff
          1. 1. Problembeschreibung Kein Zugriff
          2. 2. Überblick über den Meinungsstand Kein Zugriff
          3. 3. Diskussion Kein Zugriff
          1. 1. Erste Ansicht der Literatur: Fortbestand der Belastungen Kein Zugriff
          2. 2. Zweite Ansicht der Literatur: Erlöschen der Belastungen Kein Zugriff
            1. a) Modifizierung der Mitgliedschaft Kein Zugriff
            2. b) Zwischenergebnis Kein Zugriff
            1. a) Problembeschreibung Kein Zugriff
            2. b) Diskussion Kein Zugriff
            1. a) Problembeschreibung Kein Zugriff
            2. b) Diskussion Kein Zugriff
              1. aa) Problembeschreibung Kein Zugriff
                1. (1) Fortbestand von Rechten Dritter nur bei Zustimmung oder bestehender Vorbelastung Kein Zugriff
                2. (2) Rechte Dritter bleiben bestehen Kein Zugriff
                  1. (i) Erlöschen der Pfandrechte Kein Zugriff
                  2. (ii) Fortbestehen der Pfandrechte nur bei Vorbelastung? Kein Zugriff
                  3. (iii) Fortbestehen der Pfandrechte Kein Zugriff
            2. b) Pfandrechte an den Anteilen der Muttergesellschaft Kein Zugriff
              1. aa) Rangfolge nach zeitlichem Prioritätsgrundsatz Kein Zugriff
              2. bb) Rangfolge nach strukturellem Prioritätsgrundsatz Kein Zugriff
              3. cc) Zwischenergebnis Kein Zugriff
                1. (1) Lösung nach den Grundsätzen der Mehrfachpfändung von Rechten Kein Zugriff
                2. (2) Lösung nach den Grundsätzen des ZVG Kein Zugriff
                3. (3) Diskussion Kein Zugriff
      1. A. Allgemeines Kein Zugriff
        1. I. Problembeschreibung Kein Zugriff
          1. 1. Die herrschende Ansicht Kein Zugriff
            1. a) Originärer Erwerb eigener Aktien Kein Zugriff
            2. b) Originärer Erwerb eigener GmbH-Geschäftsanteile Kein Zugriff
            3. c) Derivativer Erwerb eigener Aktien Kein Zugriff
            4. d) Derivativer Erwerb eigener GmbH-Geschäftsanteile Kein Zugriff
            5. e) Pflicht zum Erwerb eigener Anteile? Kein Zugriff
            1. a) Perpetuierung der Mitgliedschaft in den Anteilen des übernehmenden Rechtsträgers Kein Zugriff
            2. b) Dingliche Surrogation gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 3 S. 2 UmwG Kein Zugriff
            3. c) Umfang der Surrogation Kein Zugriff
            4. d) Fortsetzung der Pfandrechte an einzelnen Anteilen Kein Zugriff
              1. aa) Rangfolge der Belastungen nach struktureller Priorität Kein Zugriff
              2. bb) Wirkungen der Rangfolge Kein Zugriff
        1. I. Problembeschreibung Kein Zugriff
            1. a) Problembeschreibung und Lösungsmöglichkeit Kein Zugriff
            2. b) Umfang der Surrogation Kein Zugriff
            3. c) Identität der belasteten Anteile Kein Zugriff
            4. d) Konkurrierende dingliche Belastungen Kein Zugriff
              1. aa) Zustimmungsrecht des Pfandgläubigers gemäß § 1276 BGB Kein Zugriff
              2. bb) Erfordernis einer Negativerklärung? Kein Zugriff
              3. cc) Zwischenergebnis Kein Zugriff
              1. aa) Relative Unwirksamkeit Kein Zugriff
              2. bb) Geltendmachung der relativen Unwirksamkeit Kein Zugriff
              3. cc) Bestandskraft der Verschmelzung oder Anspruch auf nachträgliche Anteilsgewährung? Kein Zugriff
              4. dd) Vorläufiger Rechtsschutz Kein Zugriff
            3. c) Schadensersatzansprüche bei Verzicht auf die Anteilsgewährung Kein Zugriff
          1. 1. Austrittsrecht des Anteilsinhabers Kein Zugriff
          2. 2. Ablauf des Austritts Kein Zugriff
          1. 1. Zustimmungsrecht des Pfandgläubigers gemäß § 1276 BGB Kein Zugriff
            1. a) Fortdauernde Belastung der Anteile mit dem Pfandrecht? Kein Zugriff
            2. b) Analogie zu § 1287 S. 1 BGB Kein Zugriff
            3. c) Diskussion Kein Zugriff
            4. d) Ergebnis Kein Zugriff
        1. I. Problembeschreibung Kein Zugriff
        2. II. Auswirkungen auf die Pfandrechte Kein Zugriff
        3. III. Ergebnis Kein Zugriff
          1. 1. Bare Zuzahlungen zum Spitzenausgleich Kein Zugriff
          2. 2. Bare Zuzahlungen zur Abfindung von Inhabern von Splitterbeteiligungen Kein Zugriff
          1. 1. Anspruch auf bare Zuzahlung Kein Zugriff
          2. 2. Zusammenlegung von Anteilsspitzen Kein Zugriff
        3. III. Ergebnis Kein Zugriff
        1. I. Problembeschreibung Kein Zugriff
        2. II. Auswirkung auf die Pfandrechte, die an den Anteilen des übertragenden Rechtsträgers bestehen Kein Zugriff
        1. I. Qualitative Veränderungen des Pfandgegenstandes Kein Zugriff
        2. II. Quantitative bzw. wirtschaftliche Veränderung des Pfandgegenstands Kein Zugriff
          1. 1. Ausübung des Stimmrechts durch den Pfandgläubiger Kein Zugriff
          2. 2. Zustimmungsrechte des Pfandgläubigers Kein Zugriff
        2. II. Vertragliche Anordnung der Surrogation? Kein Zugriff
            1. a) Problembeschreibung Kein Zugriff
              1. aa) Fälle, in denen die Anwendung des § 1276 BGB ausscheidet Kein Zugriff
              2. bb) Vorrang der Verbandsautonomie Kein Zugriff
              3. cc) Umwandlungsbeschlüsse Kein Zugriff
              1. aa) Die Stimmabgabe zur Beschlussfassung gemäß § 13 UmwG als Rechtsgeschäft im Sinne des § 1276 BGB Kein Zugriff
              2. bb) Verschmelzung als Rechtsänderung Kein Zugriff
              3. cc) Kein Vorrang des Prinzips der Verbandsouveränität Kein Zugriff
              4. dd) Keine Einschränkung der Geltung des § 1276 BGB aufgrund dinglicher Surrogation Kein Zugriff
              5. ee) Keine fehlende Unmittelbarkeit der Verschmelzungswirkung Kein Zugriff
              6. ff) Einschränkende Auslegung Kein Zugriff
              7. gg) Ergebnis Kein Zugriff
            1. a) Problembeschreibung Kein Zugriff
              1. aa) Befürworter der Anwendung Kein Zugriff
              2. bb) Gegner der Anwendung Kein Zugriff
            3. c) Diskussion Kein Zugriff
            4. d) Ergebnis Kein Zugriff
          3. 3. Treuepflicht aus dem Verpfändungsverhältnis Kein Zugriff
            1. a) Anfechtungsbefugnis des Pfandgläubiger gemäß §§ 241 ff. AktG (analog) Kein Zugriff
            2. b) Pflicht des Pfandschuldners zur Anfechtung? Kein Zugriff
            1. a) Antragsberechtigung des Pfandgläubigers im Spruchverfahren Kein Zugriff
            2. b) Anspruch aus § 25 Abs. 1 S. 1 UmwG gegen die Organe des übertragenden Rechtsträgers Kein Zugriff
              1. aa) Anspruch aus § 22 UmwG auch bei Besicherung durch Pfandrechte? Kein Zugriff
              2. bb) Anspruch aus § 22 UmwG für Pfandgläubiger im Übrigen? Kein Zugriff
        1. I. Schadensersatz wegen Verletzung des Pfandbestellungsvertrags Kein Zugriff
        2. II. Schadensersatz wegen Verletzung des gesetzlichen Schuldverhältnisses aus der Verpfändung Kein Zugriff
        3. III. Schadensersatz gemäß § 823 Abs. 1 BGB Kein Zugriff
          1. 1. Etwas erlangt Kein Zugriff
          2. 2. Auf Kosten Kein Zugriff
          3. 3. Ohne Rechtsgrund Kein Zugriff
          4. 4. Umfang des Bereicherungsanspruchs Kein Zugriff
        5. V. Anspruch aus § 816 Abs. 1 S. 1 BGB Kein Zugriff
        6. VI. Anspruch aus § 816 Abs. 1 S. 2 BGB Kein Zugriff
    1. § 8 Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse Kein Zugriff
  7. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 309 - 335

Literaturverzeichnis (523)

  1. Literaturverzeichnis Google Scholar öffnen
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