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Die Reichweite des Wertverwässerungsschutzes nach § 255 Abs. 4 AktG bei bezugsrechtslosen Kapitalerhöhungen

Ein intertemporaler Rechtsvergleich: vor und nach dem Zukunftsfinanzierungsgesetz
Authors:
Publisher:
 2025

Summary

The scope of value dilution protection for stock corporations harboured unanswered questions before the Future Financing Act. The new version of Sec. 255 Stock Corporation Act raises further detailed questions about the requirements, legal consequences and a conceivable extension or reduction of the scope of application. The author addresses these questions. The thesis benefits from an analysis of the legal situation prior to the Future Financing Act which creates a background for understanding the new regulation. The author not only sheds light on the factual requirements and legal consequences of Sec. 255 in abstract terms, but also illustrates the effects of the provision using specific capital measures that are relevant in practice.

Keywords

Bibliographic data

Copyright year
2025
ISBN-Print
978-3-7560-0178-1
ISBN-Online
978-3-7489-5098-1
Publisher
Nomos, Baden-Baden
Series
Nomos Universitätsschriften - Recht
Volume
1035
Language
German
Pages
285
Product type
Book Titles

Table of contents

ChapterPages
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis No access 1 - 20
    1. § 1 Eigenkapitalfinanzierung und Verwässerungsgefahren No access
    2. § 2 Interessenkonflikt bei Kapitalmaßnahmen No access
      1. A. Ausgewogener Schutz durch Interessenabwägung auf zwei Ebenen No access
      2. B. Lehre vom sachlichen Grund No access
      3. C. Wertverwässerungsschutz gem. § 255 AktG No access
      4. D. Zwischenergebnis No access
    4. § 4 Gegenstand und Gang der Untersuchung No access
      1. A. Kapitalerhöhung gegen Einlage No access
        1. I. Teilweiser oder vollständiger Ausschluss des Bezugsrechts No access
        2. II. Keine Ausschlusswirkung bei mittelbarem Bezugsrecht auch nach dem ZuFinG No access
          1. 1. Der vereinfachte Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG No access
            1. a. Meinungsstand vor dem ZuFinG No access
            2. b. Zwischenergebnis No access
            1. a. Folgen des ZuFinG No access
            2. b. „Faktisches Bezugsrecht“ durch die Vorgaben des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG? No access
            3. c. Rechtsschutz der Altaktionäre bei vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss No access
            4. d. Analoge Anwendung des § 255 Abs. 5 S. 3 Nr. 1-3 AktG? No access
        4. IV. Zwischenfazit No access
          1. 1. Änderung durch das ZuFinG No access
          2. 2. Der Ausgabebetrag gem. § 255 Abs. 2 S. 1 AktG a.F. No access
            1. a. Verhältnis zum Ausgabebetrag No access
            2. b. Begründung des vorgeschlagenen auf die Aktie entfallenden Werts der Einlage? No access
              1. aa. Meinungsstand zu § 255 Abs. 2 S. 1 AktG a.F. No access
              2. bb. Fehlen einer planwidrige Regelungslücke No access
                1. (1) Begrenzung des Differenzhaftungsanspruchs No access
                2. (2) Keine teleologische Reduktion entgegen dem Telos des § 255 Abs. 2 S. 1 AktG a.F. No access
              4. dd. Zwischenergebnis No access
              1. aa. Entkoppelung des Wertverwässerungsschutzes von der Differenzhaftung No access
              2. bb. Hinreichender Schutz der Altaktionäre durch § 255 Abs. 4 AktG No access
            3. c. Zwischenergebnis No access
              1. aa. Finanzierungsrelevanz der Baragios No access
                1. (1) Meinungsstand zu § 255 Abs. 2 S. 1 AktG a.F. No access
                2. (2) Vergleichbarkeit bedingter schuldrechtlicher und korporativer Aufgelder? No access
                3. (3) Vergleichbarkeit aufschiebend bedingter schuldrechtlicher und korporativer Aufgelder? No access
              1. aa. Berücksichtigung schuldrechtlicher Agios im Rahmen der Angemessenheit No access
                1. (1) Ablauf der Bestimmung des Ausgabepreises bei Fremdemissionen No access
                2. (2) Rechtssicherheit durch § 255 Abs. 4 und Abs. 5 AktG No access
            3. c. Zwischenergebnis No access
          1. 1. Bezugspunkt der Angemessenheit No access
            1. a. Barausgleich erst bei unangemessen niedrigem auf die Aktie entfallenden Wert der Einlage No access
              1. aa. Mittelbare Drittwirkung des Art. 14 GG No access
              2. bb. Übertragbarkeit der Rechtsprechung auf § 255 Abs. 4 AktG? No access
            1. a. Überlappung der Grenzpreise durch Synergieeffekte No access
            2. b. Synergieeffekte in der Unternehmensbewertung No access
              1. aa. Synergieeffekte als Angemessenheitskorridor No access
              2. bb. Anwendungsbeispiele No access
              3. cc. Realisierungsrisiko und quantifizierbare Synergien No access
              4. dd. Zusammenfassende rechnerische Darstellung No access
            4. d. Zwischenergebnis No access
          1. 1. Herausforderungen der Unternehmensbewertung No access
          2. 2. Unternehmensbewertung als Rechtsfrage No access
              1. aa. Überschussorientierte Bewertungsverfahren No access
              2. bb. Marktwertorientierte Bewertung: der Börsenkurs als Bewertungsmaßstab No access
              1. aa. Meinungsstand zu § 255 Abs. 2 S. 1 AktG a.F. No access
                1. (1) Folge für die Bewertung der Jungaktien No access
                2. (2) Unwesentliche Unterschreitung i.S.d. § 255 Abs. 5 S. 2 AktG und Angemessenheit i.S.d. § 255 Abs. 4 AktG No access
                3. (3) Vereinbarkeit des § 255 Abs. 5 S. 1, S. 3 AktG mit Art. 14 GG No access
                4. (4) Vereinbarkeit des § 255 Abs. 5 S. 2 AktG mit Art. 14 GG No access
              1. aa. Maßgeblicher Zeitpunkt No access
              2. bb. Relevanz des „an diesem Tag“ niedrigeren Börsenkurses No access
              3. cc. Maßgeblicher Tageskurs No access
            4. d. Zwischenfazit No access
      4. D. Zwischenergebnis No access
      1. I. Voraussetzungen der Rechtsfortbildung No access
      2. II. Weiterer Gang der Untersuchung No access
        1. I. Charakteristik und Typen des genehmigten Kapitals No access
        2. II. (Fehlende) Anwendbarkeit des § 255 Abs. 4 AktG auf das genehmigte Kapital No access
          1. 1. Vergleichbare Interessenlage No access
          2. 2. Fehlende Planwidrigkeit hinsichtlich der Rechtsfolge des Ausgleichs No access
            1. a. Gleichlauf der ursprünglichen und der abgeleiteten Kompetenz No access
            2. b. Methodik: Analoge Anwendung des Rechtssatzes des § 255 Abs. 4 AktG No access
            3. c. Zeitpunkt und Inhalt der Angemessenheitsprüfung No access
          1. 1. Nichtigkeit der Verwaltungsbeschlüsse No access
            1. a. Potentielle Haftungsgrundlagen No access
            2. b. Durchsetzung der Schadensersatzansprüche No access
            1. a. Unterlassungs- und (vorbeugende) Feststellungsklage No access
              1. aa. Rechtzeitige Information der Aktionäre über die Ad-hoc Publizität? No access
              2. bb. Vorschlag einer verkürzten „Vorberichterstattung“ No access
              3. cc. Keine (verkürzte) Vorberichterstattung bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals No access
          4. 4. Zwischenergebnis No access
        1. I. Gestaltungsoptionen No access
          1. 1. Voraussetzungen der analogen Anwendung No access
          2. 2. Angemessenes Verhältnis der Ausgabepreise durch Synergieeffekte No access
          3. 3. Zwischenfazit No access
        1. I. Faktische Gefahr der Quersubventionierung No access
        2. II. Zwischenergebnis No access
        1. I. Das Verhältnis von Vorzugs- und Stammaktien No access
          1. 1. Bestehen einer planwidrigen Regelungslücke No access
          2. 2. Gefahr der Wertverwässerung No access
        3. III. Zwischenfazit No access
        1. I. Praxisrelevante Anwendungsbereiche des bedingten Kapitals No access
          1. 1. Direkte Anwendung des § 255 Abs. 4 AktG No access
          2. 2. Schutzbedürftigkeit bei Aktienoptionen nach § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG? No access
        3. III. Bedienung von Umtauschrechten aus Wandelschuldverschreibungen: § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG No access
          1. 1. Bedienung von Optionsrechten aus einem Aktienoptionsplan No access
          2. 2. Bedienung von Umtauschrechten aus Wandelschuldverschreibungen No access
        5. V. Zwischenergebnis und Überlegungen de lege ferenda No access
        1. I. Direkte Anwendbarkeit des § 255 Abs. 4 AktG No access
        2. II. Gefahr einer Quersubventionierung No access
        3. III. Zwischenergebnis No access
        1. I. Notwendiger Bezugsrechtsausschluss No access
        2. II. Teleologische Reduktion des § 255 Abs. 4 AktG beim Spitzenausschluss? No access
      4. D. Zwischenergebnis No access
      1. A. Relativer Schutz No access
        1. I. Gerichtliche Kontrolldichte des Registergerichts No access
          1. 1. Umfassende gerichtliche Kontrolle No access
          2. 2. Anhaltspunkte der gerichtlichen Kontrolle No access
        3. III. Zwischenfazit No access
      1. A. Auswirkungen der Verlagerung in das Spruchverfahren No access
          1. 1. Das Missbrauchspotential der Anfechtungsklage und das Freigabeverfahren No access
          2. 2. Folge: Faktisch fehlende Durchsetzbarkeit des Wertverwässerungsschutzes No access
          3. 3. Zwischenfazit No access
          1. 1. Gesetzgeberischer Entscheidungsprozess No access
            1. a. Interessengerechte Prüfung der Bewertungsrüge und Entlastung des Beschlussmängelrechts No access
            2. b. Erhöhte Transaktionssicherheit für die Gesellschaft No access
            3. c. Konsequente Verlagerung sämtlicher Bewertungsrügen ins Spruchverfahren No access
          3. 3. Herausforderungen des Spruchverfahrens No access
        3. III. Zwischenfazit No access
        1. 1. Anspruchsgegner des Ausgleichsanspruchs No access
        2. 2. Berechnung des Ausgleichsanspruchs No access
      2. II. Ausgleich durch junge Aktien gem. §§ 255a, 255b AktG No access
      3. III. Zwischenergebnis No access
    1. § 1 Verwässerungsgefahren und zugrunde liegender Interessenkonflikt No access
    2. § 2 Tatbestandsmerkmale des § 255 Abs. 4 AktG No access
    3. § 3 Der unangemessen niedrige auf die Aktie entfallende Wert der Einlage No access
    4. § 4 Wertverwässerungsschutz bei genehmigten Kapitalerhöhungen No access
    5. § 5 Weitere analoge Anwendungen des § 255 Abs. 4 AktG No access
    6. § 6 Anwendung des § 255 Abs. 4 AktG auf bedingte Kapitalerhöhungen No access
    7. § 7 Keine teleologische Reduktion des § 255 Abs. 4 AktG No access
    8. § 8 Durchsetzbarkeit des Wertverwässerungsschutzes im Spruchverfahren No access
    9. § 9 Gesamtresümee No access
  7. Literaturverzeichnis No access 265 - 285

Bibliography (390)

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