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Die Reichweite des Wertverwässerungsschutzes nach § 255 Abs. 4 AktG bei bezugsrechtslosen Kapitalerhöhungen

Ein intertemporaler Rechtsvergleich: vor und nach dem Zukunftsfinanzierungsgesetz
Autor:innen:
Verlag:
 2025

Zusammenfassung

Der Umfang des Wertverwässerungsschutzes bei Aktiengesellschaften barg bereits vor dem Zukunftsfinanzierungsgesetz offene Fragen. Mit der Neufassung des § 255 AktG gehen weitere Detailfragen zu Tatbestand und Rechtsfolgen und zu einer denkbaren Extension bzw. Reduktion des Anwendungsbereichs einher. Diesen Fragen widmet sich die Autorin. Dabei profitiert die Arbeit von einer Analyse der Rechtslage auch vor dem Zukunftsfinanzierungsgesetz, die eine Verständniskulisse für die Neuregelung schafft. Die Autorin leuchtet die Tatbestandsvoraussetzungen und Rechtsfolgen des § 255 AktG nicht nur abstrakt aus, sondern verdeutlicht die Auswirkungen der Norm an konkreten praxisrelevanten Kapitalmaßnahmen.

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Bibliographische Angaben

Auflage
1/2025
Copyrightjahr
2025
ISBN-Print
978-3-7560-0178-1
ISBN-Online
978-3-7489-5098-1
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Nomos Universitätsschriften - Recht
Band
1035
Sprache
Deutsch
Seiten
285
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 1 - 20
    1. § 1 Eigenkapitalfinanzierung und Verwässerungsgefahren Kein Zugriff
    2. § 2 Interessenkonflikt bei Kapitalmaßnahmen Kein Zugriff
      1. A. Ausgewogener Schutz durch Interessenabwägung auf zwei Ebenen Kein Zugriff
      2. B. Lehre vom sachlichen Grund Kein Zugriff
      3. C. Wertverwässerungsschutz gem. § 255 AktG Kein Zugriff
      4. D. Zwischenergebnis Kein Zugriff
    4. § 4 Gegenstand und Gang der Untersuchung Kein Zugriff
      1. A. Kapitalerhöhung gegen Einlage Kein Zugriff
        1. I. Teilweiser oder vollständiger Ausschluss des Bezugsrechts Kein Zugriff
        2. II. Keine Ausschlusswirkung bei mittelbarem Bezugsrecht auch nach dem ZuFinG Kein Zugriff
          1. 1. Der vereinfachte Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG Kein Zugriff
            1. a. Meinungsstand vor dem ZuFinG Kein Zugriff
            2. b. Zwischenergebnis Kein Zugriff
            1. a. Folgen des ZuFinG Kein Zugriff
            2. b. „Faktisches Bezugsrecht“ durch die Vorgaben des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG? Kein Zugriff
            3. c. Rechtsschutz der Altaktionäre bei vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss Kein Zugriff
            4. d. Analoge Anwendung des § 255 Abs. 5 S. 3 Nr. 1-3 AktG? Kein Zugriff
        4. IV. Zwischenfazit Kein Zugriff
          1. 1. Änderung durch das ZuFinG Kein Zugriff
          2. 2. Der Ausgabebetrag gem. § 255 Abs. 2 S. 1 AktG a.F. Kein Zugriff
            1. a. Verhältnis zum Ausgabebetrag Kein Zugriff
            2. b. Begründung des vorgeschlagenen auf die Aktie entfallenden Werts der Einlage? Kein Zugriff
              1. aa. Meinungsstand zu § 255 Abs. 2 S. 1 AktG a.F. Kein Zugriff
              2. bb. Fehlen einer planwidrige Regelungslücke Kein Zugriff
                1. (1) Begrenzung des Differenzhaftungsanspruchs Kein Zugriff
                2. (2) Keine teleologische Reduktion entgegen dem Telos des § 255 Abs. 2 S. 1 AktG a.F. Kein Zugriff
              4. dd. Zwischenergebnis Kein Zugriff
              1. aa. Entkoppelung des Wertverwässerungsschutzes von der Differenzhaftung Kein Zugriff
              2. bb. Hinreichender Schutz der Altaktionäre durch § 255 Abs. 4 AktG Kein Zugriff
            3. c. Zwischenergebnis Kein Zugriff
              1. aa. Finanzierungsrelevanz der Baragios Kein Zugriff
                1. (1) Meinungsstand zu § 255 Abs. 2 S. 1 AktG a.F. Kein Zugriff
                2. (2) Vergleichbarkeit bedingter schuldrechtlicher und korporativer Aufgelder? Kein Zugriff
                3. (3) Vergleichbarkeit aufschiebend bedingter schuldrechtlicher und korporativer Aufgelder? Kein Zugriff
              1. aa. Berücksichtigung schuldrechtlicher Agios im Rahmen der Angemessenheit Kein Zugriff
                1. (1) Ablauf der Bestimmung des Ausgabepreises bei Fremdemissionen Kein Zugriff
                2. (2) Rechtssicherheit durch § 255 Abs. 4 und Abs. 5 AktG Kein Zugriff
            3. c. Zwischenergebnis Kein Zugriff
          1. 1. Bezugspunkt der Angemessenheit Kein Zugriff
            1. a. Barausgleich erst bei unangemessen niedrigem auf die Aktie entfallenden Wert der Einlage Kein Zugriff
              1. aa. Mittelbare Drittwirkung des Art. 14 GG Kein Zugriff
              2. bb. Übertragbarkeit der Rechtsprechung auf § 255 Abs. 4 AktG? Kein Zugriff
            1. a. Überlappung der Grenzpreise durch Synergieeffekte Kein Zugriff
            2. b. Synergieeffekte in der Unternehmensbewertung Kein Zugriff
              1. aa. Synergieeffekte als Angemessenheitskorridor Kein Zugriff
              2. bb. Anwendungsbeispiele Kein Zugriff
              3. cc. Realisierungsrisiko und quantifizierbare Synergien Kein Zugriff
              4. dd. Zusammenfassende rechnerische Darstellung Kein Zugriff
            4. d. Zwischenergebnis Kein Zugriff
          1. 1. Herausforderungen der Unternehmensbewertung Kein Zugriff
          2. 2. Unternehmensbewertung als Rechtsfrage Kein Zugriff
              1. aa. Überschussorientierte Bewertungsverfahren Kein Zugriff
              2. bb. Marktwertorientierte Bewertung: der Börsenkurs als Bewertungsmaßstab Kein Zugriff
              1. aa. Meinungsstand zu § 255 Abs. 2 S. 1 AktG a.F. Kein Zugriff
                1. (1) Folge für die Bewertung der Jungaktien Kein Zugriff
                2. (2) Unwesentliche Unterschreitung i.S.d. § 255 Abs. 5 S. 2 AktG und Angemessenheit i.S.d. § 255 Abs. 4 AktG Kein Zugriff
                3. (3) Vereinbarkeit des § 255 Abs. 5 S. 1, S. 3 AktG mit Art. 14 GG Kein Zugriff
                4. (4) Vereinbarkeit des § 255 Abs. 5 S. 2 AktG mit Art. 14 GG Kein Zugriff
              1. aa. Maßgeblicher Zeitpunkt Kein Zugriff
              2. bb. Relevanz des „an diesem Tag“ niedrigeren Börsenkurses Kein Zugriff
              3. cc. Maßgeblicher Tageskurs Kein Zugriff
            4. d. Zwischenfazit Kein Zugriff
      4. D. Zwischenergebnis Kein Zugriff
      1. I. Voraussetzungen der Rechtsfortbildung Kein Zugriff
      2. II. Weiterer Gang der Untersuchung Kein Zugriff
        1. I. Charakteristik und Typen des genehmigten Kapitals Kein Zugriff
        2. II. (Fehlende) Anwendbarkeit des § 255 Abs. 4 AktG auf das genehmigte Kapital Kein Zugriff
          1. 1. Vergleichbare Interessenlage Kein Zugriff
          2. 2. Fehlende Planwidrigkeit hinsichtlich der Rechtsfolge des Ausgleichs Kein Zugriff
            1. a. Gleichlauf der ursprünglichen und der abgeleiteten Kompetenz Kein Zugriff
            2. b. Methodik: Analoge Anwendung des Rechtssatzes des § 255 Abs. 4 AktG Kein Zugriff
            3. c. Zeitpunkt und Inhalt der Angemessenheitsprüfung Kein Zugriff
          1. 1. Nichtigkeit der Verwaltungsbeschlüsse Kein Zugriff
            1. a. Potentielle Haftungsgrundlagen Kein Zugriff
            2. b. Durchsetzung der Schadensersatzansprüche Kein Zugriff
            1. a. Unterlassungs- und (vorbeugende) Feststellungsklage Kein Zugriff
              1. aa. Rechtzeitige Information der Aktionäre über die Ad-hoc Publizität? Kein Zugriff
              2. bb. Vorschlag einer verkürzten „Vorberichterstattung“ Kein Zugriff
              3. cc. Keine (verkürzte) Vorberichterstattung bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals Kein Zugriff
          4. 4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
        1. I. Gestaltungsoptionen Kein Zugriff
          1. 1. Voraussetzungen der analogen Anwendung Kein Zugriff
          2. 2. Angemessenes Verhältnis der Ausgabepreise durch Synergieeffekte Kein Zugriff
          3. 3. Zwischenfazit Kein Zugriff
        1. I. Faktische Gefahr der Quersubventionierung Kein Zugriff
        2. II. Zwischenergebnis Kein Zugriff
        1. I. Das Verhältnis von Vorzugs- und Stammaktien Kein Zugriff
          1. 1. Bestehen einer planwidrigen Regelungslücke Kein Zugriff
          2. 2. Gefahr der Wertverwässerung Kein Zugriff
        3. III. Zwischenfazit Kein Zugriff
        1. I. Praxisrelevante Anwendungsbereiche des bedingten Kapitals Kein Zugriff
          1. 1. Direkte Anwendung des § 255 Abs. 4 AktG Kein Zugriff
          2. 2. Schutzbedürftigkeit bei Aktienoptionen nach § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG? Kein Zugriff
        3. III. Bedienung von Umtauschrechten aus Wandelschuldverschreibungen: § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG Kein Zugriff
          1. 1. Bedienung von Optionsrechten aus einem Aktienoptionsplan Kein Zugriff
          2. 2. Bedienung von Umtauschrechten aus Wandelschuldverschreibungen Kein Zugriff
        5. V. Zwischenergebnis und Überlegungen de lege ferenda Kein Zugriff
        1. I. Direkte Anwendbarkeit des § 255 Abs. 4 AktG Kein Zugriff
        2. II. Gefahr einer Quersubventionierung Kein Zugriff
        3. III. Zwischenergebnis Kein Zugriff
        1. I. Notwendiger Bezugsrechtsausschluss Kein Zugriff
        2. II. Teleologische Reduktion des § 255 Abs. 4 AktG beim Spitzenausschluss? Kein Zugriff
      4. D. Zwischenergebnis Kein Zugriff
      1. A. Relativer Schutz Kein Zugriff
        1. I. Gerichtliche Kontrolldichte des Registergerichts Kein Zugriff
          1. 1. Umfassende gerichtliche Kontrolle Kein Zugriff
          2. 2. Anhaltspunkte der gerichtlichen Kontrolle Kein Zugriff
        3. III. Zwischenfazit Kein Zugriff
      1. A. Auswirkungen der Verlagerung in das Spruchverfahren Kein Zugriff
          1. 1. Das Missbrauchspotential der Anfechtungsklage und das Freigabeverfahren Kein Zugriff
          2. 2. Folge: Faktisch fehlende Durchsetzbarkeit des Wertverwässerungsschutzes Kein Zugriff
          3. 3. Zwischenfazit Kein Zugriff
          1. 1. Gesetzgeberischer Entscheidungsprozess Kein Zugriff
            1. a. Interessengerechte Prüfung der Bewertungsrüge und Entlastung des Beschlussmängelrechts Kein Zugriff
            2. b. Erhöhte Transaktionssicherheit für die Gesellschaft Kein Zugriff
            3. c. Konsequente Verlagerung sämtlicher Bewertungsrügen ins Spruchverfahren Kein Zugriff
          3. 3. Herausforderungen des Spruchverfahrens Kein Zugriff
        3. III. Zwischenfazit Kein Zugriff
        1. 1. Anspruchsgegner des Ausgleichsanspruchs Kein Zugriff
        2. 2. Berechnung des Ausgleichsanspruchs Kein Zugriff
      2. II. Ausgleich durch junge Aktien gem. §§ 255a, 255b AktG Kein Zugriff
      3. III. Zwischenergebnis Kein Zugriff
    1. § 1 Verwässerungsgefahren und zugrunde liegender Interessenkonflikt Kein Zugriff
    2. § 2 Tatbestandsmerkmale des § 255 Abs. 4 AktG Kein Zugriff
    3. § 3 Der unangemessen niedrige auf die Aktie entfallende Wert der Einlage Kein Zugriff
    4. § 4 Wertverwässerungsschutz bei genehmigten Kapitalerhöhungen Kein Zugriff
    5. § 5 Weitere analoge Anwendungen des § 255 Abs. 4 AktG Kein Zugriff
    6. § 6 Anwendung des § 255 Abs. 4 AktG auf bedingte Kapitalerhöhungen Kein Zugriff
    7. § 7 Keine teleologische Reduktion des § 255 Abs. 4 AktG Kein Zugriff
    8. § 8 Durchsetzbarkeit des Wertverwässerungsschutzes im Spruchverfahren Kein Zugriff
    9. § 9 Gesamtresümee Kein Zugriff
  7. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 265 - 285

Literaturverzeichnis (390)

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