Umwandlungsmaßnahmen im Insolvenzplanverfahren

Dr. Nikita Gontschar

doi:10.5771/9783845285924

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Bibliographic data

Copyright year: 2017
ISBN-Print: 978-3-8487-4323-0
ISBN-Online: 978-3-8452-8592-4
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Mannheimer Schriften zum Unternehmensrecht
Volume: 48
Language: German
Pages: 259
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 22
1. 1. Untersuchungsgegenstand No access
  2. Gang der Darstellung No access
  3. Themenbegrenzung No access
2. 1. 1. 1. Vorzüge der Gesamtrechtsnachfolge No access
      2. Universalsukzession versus Sukzessionsschutz No access
    2. 1. Verschmelzung (§§ 2 ff. UmwG) No access
      2. Spaltung (§§ 123 ff. UmwG) No access
      3. Formwechsel (§§ 190 ff. UmwG) No access
    3. 1. Terminologie und Kategorien des Gläubigerschutzes No access
      2. Die Sicherheitsleistung (§ 22 UmwG) No access
        Die Nachhaftung (§§ 45, 133 UmwG) No access
        Die Organhaftung (§§ 25 f., 205 f. UmwG) No access
      3. Zusammenfassung No access
  2. 1. 1. Planung und Initiativrecht No access
      2. Einschränkung durch zwingendes Gesellschaftsrecht No access
        Einschränkung durch § 217 InsO No access
        Vereinbarkeit der Generalklausel mit Art. 9 und 14 GG No access
        Zwischenergebnis No access
      3. Abstimmung und Annahme des Insolvenzplans No access
      4. Gerichtliche Bestätigung und Wirkung No access
      5. Die Stellung der Anteilsinhaber im Insolvenzplanverfahren bei Einbeziehung der Anteilsrechte in den Insolvenzplan No access
      6. Minderheitenschutz (§ 251 InsO) No access
        Sofortige Beschwerde (§ 253 InsO) No access
    2. Abgrenzung zu anderen Verfahrensarten der InsO No access
    3. Vorzüge einer Sanierung mittels Insolvenzplan No access
  3. Zusammenfassung No access
3. 1. Der Abwicklungsplan No access
  2. 1. 1. Motive für die Durchführung einer Sanierungsfusion No access
      2. Fallkonstellationen einer Sanierungsfusion No access
    2. 1. Motive für die Durchführung einer Spaltung im Sanierungsszenario No access
      2. Aufspaltung No access
        Abspaltung und Ausgliederung statt übertragende Sanierung No access
        Erhalt von Verlustvorträgen No access
        Bildung einer Rücklage in Höhe des Sanierungsgewinns beim Zielrechtsträger No access
      3. Beispiel aus der Praxis: Loewe Opta GmbH No access
    3. 1. Motive für die Durchführung eines Formwechsels in der Krise No access
      2. SIAG Schaaf Industrie AG No access
        Suhrkamp Verlag GmbH & Co. KG No access
        PROKON Regenerative Energien GmbH No access
  3. Zusammenfassung No access
1. 1. Unzulässigkeit von Umwandlungsmaßnahmen im Insolvenzplan vor dem ESUG No access
  2. 1. Umwandlungsfähigkeit eines Rechtsträgers im Insolvenzplanverfahren No access
    2. Kein Umwandlungshindernis wegen Überschuldung No access
    3. Formwechsel bei Unterbilanz No access
2. 1. Der aufgelöste Rechtsträger in der Funktion des übertragenden Rechtsträgers (Ausgangsrechtsträger) No access
  2. 1. Entscheidung des OLG Brandenburg vom 27. Januar 2015 No access
    2. Meinungsstand in der Literatur No access
    3. 1. Wortlaut No access
      2. Sinn und Zweck No access
      3. Konformität der Auslegung mit dem Europarecht No access
      4. Der umwandlungsrechtliche Typenzwang No access
      5. Die Bedeutung der Maßnahmerichtung im Umwandlungssteuerrecht No access
      6. Schutzlücke im Gläubigerschutz im Abwicklungsszenario No access
      7. Fazit No access
3. 1. Kein Verschmelzungsverbot für Personenhandelsgesellschaften (§ 39 UmwG) No access
  2. Kein Spaltungsverbot in der Nachgründungszeit (§ 141 UmwG) No access
  3. Kein Ausgliederungsverbot in der Insolvenz (§ 152 Satz 2 UmwG) No access
1. 1. Umwandlungs- und Prüfungsberichte No access
  2. Informationspflicht gegenüber dem Betriebsrat No access
2. 1. 1. 1. Zulässigkeit der Fortsetzung No access
      2. Der Beginn der Vermögensverteilung als Fortsetzungsausschluss No access
      3. Anforderungen an das Vermögen der aufgelösten Gesellschaft No access
      4. Der Fortsetzungsbeschluss No access
    2. Beschluss über die Umwandlung der Gesellschaft No access
    3. 1. Verschmelzungs- und Spaltungsrichtlinie (2011/35/EU und 82/891/EWG) No access
      2. Kapitalrichtlinie (2012/30/EU) No access
      3. Publizitätsrichtlinie (2009/101/EG) No access
  2. 1. Das Angebot gerichtet auf Abschluss eines Umwandlungsvertrags (§§ 145 f. BGB) No access
    2. Die Annahme des Angebots gerichtet auf Abschluss eines Umwandlungsvertrags (§§ 147 f. BGB) No access
  3. 1. 1. Zustimmung bei vinkulierten Anteilen und Sonderrechten No access
        Zustimmung bei Haftungsverschärfungen No access
      2. Insolvenzspezifische Zustimmungserfordernisse No access
      3. Zwischenergebnis No access
    2. 1. Verzicht auf Umwandlungsberichte No access
      2. Verzicht auf Klage No access
      3. Verzicht auf Anteilsgewährung und Barabfindung No access
3. 1. 1. Problemstellung No access
    2. Entscheidung des AG Berlin-Charlottenburg vom 9. Februar 2015 No access
    3. Meinungsstand in der Literatur No access
    4. Stellungnahme No access
  2. 1. Der Anmeldung stets beizufügende Unterlagen No access
    2. 1. Sinn und Zweck der gesetzlichen Regelungen No access
      2. Teleologische Reduktion der Vorschriften bei der Ausgliederung zur Neugründung außerhalb des Insolvenzverfahrens No access
      3. Zum Erfordernis der Kapitaldeckungserklärung bei der Ausgliederung zur Neugründung im Insolvenzplanverfahren No access
      4. Zum Erfordernis der Kapitaldeckungserklärung bei der Abspaltung und Ausgliederung zur Aufnahme im Insolvenzplanverfahren No access
      5. Adressat der Erklärungspflicht No access
      6. Form der Kapitaldeckungserklärung No access
  3. Zum Bestandsschutz einer Umwandlungsmaßnahme nach Eintragung in das Handelsregister No access
  4. Zusammenfassung No access
1. 1. Der Grundsatz der Mitgliederkontinuität und Wertäquivalenz No access
  2. 1. Vereinbarung des Umtauschverhältnisses No access
    2. Verzicht auf Anteilsgewährung No access
2. 1. 1. Einlagefähigkeit von negativem Vermögen und das Problem der Werthaltigkeit No access
    2. Lösung durch Verzicht auf Anteilsgewährung No access
    3. Schutz der Minderheit der Anteilsinhaber des Zielrechtsträgers No access
  2. 1. 1. Verbleib der Verbindlichkeiten beim Ausgangsrechtsträger No access
        Übertragung der Verbindlichkeiten auf den Zielrechtsträger No access
        Überwachung des Ausgangsrechtsträgers No access
        Überwachung des Zielrechtsträgers (Übernahmegesellschaft) No access
      2. Vorgelagerter Debt-Equity-Swap und Anteilsgewährung an die Insolvenzgläubiger als Neugesellschafter No access
      3. Vorüberlegungen: Unüberwindbare Grundkonflikte zwischen Anteilsinhabern und Gläubigern vor dem ESUG No access
        Der Gesellschafter als Treuhänder der Gesellschaftsanteile No access
        Unmittelbare Anteilsgewährung an die Insolvenzgläubiger No access
    2. Befriedigung nur der regulären Insolvenzgläubiger in voller Höhe durch wirtschaftlich äquivalente Gegenleistung des Zielrechtsträgers für das übertragene Vermögen (sog. Luxusinsolvenz) No access
    3. Befriedigung aller Insolvenzgläubiger in voller Höhe durch wirtschaftlich äquivalente Gegenleistung des Zielrechtsträgers für das übertragene Vermögen (sog. Super-Luxusinsolvenz) No access
  3. Zusammenfassung No access
1. 1. 1. Haftung des Erwerbers für betriebliche Steuern (§ 75 AO) No access
    2. Haftung des Rechtsnachfolgers für Forderungen aus dem Steuerschuldverhältnis (§ 45 Abs. 1 Satz 1 AO) No access
    3. Betriebsübergang und Haftung für Lohnrückstände (§ 613a BGB) No access
  2. 1. 1. Unternehmenserwerb durch Verschmelzung und Spaltung No access
      2. Teleologische Reduktion des § 25 HGB in der Insolvenz No access
    2. 1. Meinungsstand in der Literatur No access
      2. Keine Haftungsausnahme im Wege der Auslegung des § 133 UmwG No access
        Teleologische Reduktion des § 133 UmwG No access
        Verzicht der Gläubiger im Insolvenzplan No access
        Entschuldung des Ausgangsrechtsträgers No access
  3. Zusammenfassung No access
2. 1. Analyse der Rechtsprechung No access
  2. Meinungsstand in der Literatur No access
  3. Stellungnahme No access
  4. Die Umwandlung von börsennotierten Gesellschaften No access
3. 1. 1. Fortbestand der Börsenzulassung im Insolvenzverfahren No access
    2. Reguläres Delisting gemäß § 39 Abs. 2 Satz 1 BörsG No access
    3. Sogenanntes unechtes oder kaltes Delisting No access
    4. 1. Barabfindung beim Delisting außerhalb der Insolvenz No access
      2. Barabfindung beim Delisting in der Insolvenz No access
  2. 1. Pflichten zur Transparenz und Publizität im Kapitalmarkt No access
    2. Fortbestand der Zulassungsfolgepflichten im Insolvenzverfahren No access
    3. Zuständigkeit für die Erfüllung der Zulassungsfolgepflichten No access
  3. 1. Kontrolle und Kontrollwechsel im Wege der Umwandlung No access
    2. Beispielsfall: Die börsennotierte Immobilien AG No access
    3. Befreiung vom Pflichtangebot im Sanierungsfall No access
  4. Zusammenfassung No access
1. Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse in Thesen No access
Literatur No access Pages 245 - 259