Das Beschlussmängelrecht der Personenhandelsgesellschaften und seine Auswirkungen auf GmbH und Verein

Dr. Hannah Céline Kunz

doi:10.5771/9783748953821

Zusammenfassung

Mit der erstmaligen Statuierung eines Beschlussmängelrechts bei den Personenhandelsgesellschaften hat der Gesetzgeber zum 01.01.2024 einen wichtigen und längst überfälligen Schritt gemacht – und ist dann auf halben Weg doch wieder stehen geblieben. Die GmbH und das Vereinsrecht wurden in dieser Reform wie schon so oft nur unzureichend beachtet. Die Autorin untersucht daher, ob fortan die neu eingeführten Regelungen der §§ 110 ff. HGB eine passende Analogiegrundlage darstellen. Dabei werden verschiedene Möglichkeiten zur Ausgestaltung des Beschlussmängelsystems von GmbH und Verein unter Berücksichtigung der strukturellen Besonderheiten der Rechtsformen und der sich daraus ergebenden Bedürfnisse beleuchtet.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2025
Erscheinungsdatum: 26.05.2025
ISBN-Print: 978-3-7560-3008-8
ISBN-Online: 978-3-7489-5382-1
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht
Band: 225
Sprache: Deutsch
Seiten: 205
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 1 - 20
§ 1 Anlass, Gegenstand und Gang der Untersuchung Kein Zugriff Seiten 21 - 26
1. A. Rechtsnatur von Beschlüssen Kein Zugriff
2. B. Instrumentarium der Stimmabgabe Kein Zugriff
3. 1. I. Mängel bei der Stimmabgabe Kein Zugriff
  2. II. Formelle und materielle Beschlussfehler Kein Zugriff
1. A. Beschlussfassung Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. a. Fehlerfolge: (Eingeschränkte) Nichtigkeit des Beschlusses Kein Zugriff
      2. b. Rechtsbehelf: Feststellungsklage nach § 256 ZPO Kein Zugriff
    2. 1. a. Fehlerfolge: Differenzierung zwischen Anfechtbarkeit und Nichtigkeit des Beschlusses Kein Zugriff
      2. b. Prozessuale Geltendmachung nach den §§ 241 ff. AktG Kein Zugriff
  2. 1. 1. a. Keine Unterscheidung nach Art und Schwere des Mangels im Rahmen der Nichtigkeitsfolge Kein Zugriff
      2. b. Geeignetheit der Feststellungsklage als Rechtsbehelf Kein Zugriff
    2. 2. Möglichkeit einer Orientierung am aktienrechtlichen Beschlussmängelrecht der §§ 241 ff. AktG Kein Zugriff
3. C. Ergebnis Kein Zugriff
1. 1. I. 71. Deutscher Juristentag 2016 Kein Zugriff
  2. II. 72. Deutscher Juristentag 2018 Kein Zugriff
  3. III. Kodifikation des Beschlussmängelrechts nach dem MoPeG Kein Zugriff
2. 1. I. Beschlussfassung in Versammlungen Kein Zugriff
  2. II. Einberufung der Versammlung Kein Zugriff
  3. III. Grundsatz der Einstimmigkeit Kein Zugriff
  4. IV. Beschlussfähigkeit Kein Zugriff
3. C. Beschlussfeststellung Kein Zugriff
4. 1. I. Geltungsbereich der Regelungen Kein Zugriff
  2. 1. 1. Nichtigkeit von Beschlüssen nach § 110 Abs. 2 HGB Kein Zugriff
    2. 2. Anfechtbarkeit von Beschlüssen nach § 110 Abs. 1 HGB Kein Zugriff
    3. 1. a. Meinungsstand Kein Zugriff
      2. b. Stellungnahme Kein Zugriff
    4. 4. Sonderkategorie: Unwirksamkeit von Beschlüssen Kein Zugriff
  3. III. Anfechtungsbefugnis Kein Zugriff
  4. 1. 1. Länge der Frist Kein Zugriff
    2. 2. Fristbeginn Kein Zugriff
    3. 3. Hemmung der Klagefrist Kein Zugriff
  5. V. Passivlegitimation der Gesellschaft und Urteilswirkung Kein Zugriff
  6. VI. Zuständigkeit des Gerichts und Bestimmung des Streitwerts Kein Zugriff
  7. VII. Nichtigkeitsklage und positive Beschlussfeststellungsklage Kein Zugriff
  8. VIII. Die Möglichkeit des „Opt-out“ Kein Zugriff
  9. IX. Verbleibender Anwendungsbereich für das Feststellungsmodell Kein Zugriff
1. A. Regelungslücke im GmbHG Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. Die Rechtsentwicklung durch das Reichsgericht Kein Zugriff
    2. 2. Fortführung der reichsgerichtlichen Rechtsprechung durch den BGH Kein Zugriff
  2. 1. 1. a. Planwidrige Regelungslücke Kein Zugriff
      2. aa. Sinn und Zweck der aktienrechtlichen Regelungen Kein Zugriff
        (a) Historische Konzeption der GmbH Kein Zugriff
        (b) Die GmbH in der heutigen Rechtswirklichkeit Kein Zugriff
        (c) Schlussfolgerungen Kein Zugriff
        (2) Das Bedürfnis nach Rechtssicherheit Kein Zugriff
        cc. Schlussfolgerungen für die Annahme einer vergleichbaren Interessenlage Kein Zugriff
    2. 2. Ergebnis zum Vorliegen der Analogievoraussetzungen Kein Zugriff
  3. 1. 1. Voraussetzung der Beschlussfeststellung für Geltung der Regelungen Kein Zugriff
    2. 1. aa. Meinungsstand Kein Zugriff
        bb. Stellungnahme Kein Zugriff
      2. aa. Meinungsstand Kein Zugriff
        bb. Stellungnahme Kein Zugriff
      3. aa. Meinungsstand Kein Zugriff
        bb. Stellungnahme Kein Zugriff
    3. 1. a. Meinungsstand Kein Zugriff
      2. b. Stellungnahme Kein Zugriff
    4. 1. aa. Gesellschafter Kein Zugriff
        bb. Geschäftsführung und Aufsichtsrat Kein Zugriff
      2. b. Stellungnahme Kein Zugriff
    5. 1. (1) Monatsfrist des § 246 Abs. 1 AktG als Leitbild Kein Zugriff
        (2) Monatsfrist des § 246 Abs. 1 AktG als Regelfall Kein Zugriff
        (1) Abstellen auf Zeitpunkt der Beschlussfassung Kein Zugriff
        (2) Kenntnis des Gesellschafters von Beschlussinhalt erforderlich Kein Zugriff
      2. aa. Angemessenheit der Länge der Frist Kein Zugriff
        bb. Angemessenheit des Anknüpfungspunktes für den Fristbeginn Kein Zugriff
    6. 6. Ergebnis zur analogen Anwendung der §§ 241 ff. AktG Kein Zugriff
  4. V. Ergebnis zur derzeitigen Rechtslage Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. a. Erwägungen gegen die Annahme einer planwidrigen Regelungslücke Kein Zugriff
      2. b. Erwägungen für die Annahme einer planwidrigen Regelungslücke Kein Zugriff
      3. c. Zwischenergebnis Kein Zugriff
    2. 1. a. Sinn und Zweck der §§ 110 ff. HGB Kein Zugriff
      2. b. Übertragbarkeit der Erwägungen auf die GmbH Kein Zugriff
  2. 1. 1. a. Meinungsstand Kein Zugriff
      2. b. Stellungnahme Kein Zugriff
    2. 1. a. Meinungsstand Kein Zugriff
      2. b. Stellungnahme Kein Zugriff
    3. 1. aa. Meinungsstand Kein Zugriff
        bb. Stellungnahme Kein Zugriff
      2. aa. Meinungsstand Kein Zugriff
        bb. Stellungnahme Kein Zugriff
      3. aa. Meinungsstand Kein Zugriff
        bb. Stellungnahme Kein Zugriff
      4. d. Zwischenergebnis Kein Zugriff
    4. 1. a. Gerichtszuständigkeit, § 113 Abs. 1 HGB Kein Zugriff
      2. b. Unterrichtungspflicht, § 113 Abs. 3 HGB Kein Zugriff
      3. c. Streitwertbestimmung, § 113 Abs. 5 HGB Kein Zugriff
      4. d. Klagegegner und Urteilswirkung, § 113 Abs. 2, 6 HGB Kein Zugriff
      5. e. Zwischenergebnis Kein Zugriff
    5. 5. Ergebnis Kein Zugriff
  3. 1. 1. Rechtslage bis zum 31.12.2023 Kein Zugriff
    2. 1. a. Rechtslage bei Beibehaltung der derzeit geltenden Grundsätze im GmbH-Recht Kein Zugriff
      2. b. Rechtslage bei Anwendung der §§ 110 ff. HGB auf die GmbH Kein Zugriff
  4. 1. 1. Meinungsstand Kein Zugriff
    2. 2. Stellungnahme Kein Zugriff
  5. V. Ergebnis Kein Zugriff
1. 1. 1. 1. Der rechtsfähige nicht wirtschaftliche Verein Kein Zugriff
    2. 2. Der rechtsfähige wirtschaftliche Verein Kein Zugriff
  2. II. Vereine ohne Rechtspersönlichkeit Kein Zugriff
2. 1. I. Antrags- und Stimmrecht in der Mitgliederversammlung Kein Zugriff
  2. II. Notwendige Beschlussmehrheit Kein Zugriff
  3. III. Kein Zwang zur Beschlussfeststellung und Protokollierung des Beschlusses Kein Zugriff
  4. IV. Beschlussfassung ohne Mitgliederversammlung, § 32 Abs. 3 BGB Kein Zugriff
  5. V. Möglichkeit zu Onlineversammlungen im Vereinsrecht Kein Zugriff
  6. 1. 1. Sinn und Zweck einer Delegiertenversammlung Kein Zugriff
    2. 2. Beschlussfassung in der Delegiertenversammlung Kein Zugriff
3. 1. I. Anhaltende Regelungslücke in den §§ 21 ff. BGB Kein Zugriff
  2. 1. 1. aa. Nichtigkeitsfolge als Grundsatz Kein Zugriff
        (1) Einschränkung: Bedeutung des Verfahrensmangels für den Beschluss Kein Zugriff
        (2) Einschränkung: Heilungsmöglichkeit bei Einberufungsmängeln Kein Zugriff
        (3) Einschränkung: Widerspruchserfordernis bei Verstößen gegen „individualschützende“ Vorschriften Kein Zugriff
        cc. Einschränkung der Nichtigkeit durch Teile der Literatur Kein Zugriff
      2. aa. Feststellungsinteresse Kein Zugriff
        bb. Einhaltung einer Klagefrist Kein Zugriff
        cc. Rechtswirkung des Urteils Kein Zugriff
    2. 1. a. Herleitung der (eingeschränkten) Nichtigkeitsfolge Kein Zugriff
      2. b. Prozessuale Geltendmachung Kein Zugriff
    3. 1. a. §§ 241 ff. AktG als verbandsformübergreifendes Regelungssystem Kein Zugriff
      2. aa. Modifizierte Anwendung der Vorschriften auf sämtliche Vereine Kein Zugriff
        bb. Geltung der §§ 241 ff. AktG als Optionsmodell Kein Zugriff
        cc. Geltung der §§ 241 ff. AktG bei AG-analoger Organisation der Willensbildung der Mitglieder Kein Zugriff
        dd. Geltung für Großvereine Kein Zugriff
  3. 1. 1. a. Herleitung und Umfang der Nichtigkeitsfolge Kein Zugriff
      2. b. Bewertung der prozessualen Modifikationen Kein Zugriff
    2. 2. Beurteilung der Ansicht der Literatur (Zweite Ansicht) Kein Zugriff
    3. 1. (1) Perspektive des historischen Gesetzgebers Kein Zugriff
        (2) Schlussfolgerungen aus den Gesetzesmaterialien Kein Zugriff
        bb. Vergleichbare Interessenlage Kein Zugriff
        cc. Ergebnis Kein Zugriff
      2. (1) Übertragung des § 241 Nr. 1 AktG Kein Zugriff
        (2) Übertragung des § 241 Nr. 2 AktG Kein Zugriff
        (3) Übertragung des § 241 Nr. 3 und Nr. 4 AktG Kein Zugriff
        (a) Rückgriff auf vereinsrechtliche Regelungen Kein Zugriff
        (b) Rückgriff auf aktienrechtliche Regelungen Kein Zugriff
        (a) Anfechtungsgründe des § 243 Abs. 1 und Abs. 2 AktG Kein Zugriff
        (b) Ausschluss der Anfechtungsmöglichkeit Kein Zugriff
        (2) Übertragung der Bestätigungsmöglichkeit nach § 244 AktG Kein Zugriff
        (a) § 245 Nr. 1 bis Nr. 3 AktG Kein Zugriff
        (b) § 245 Nr. 4 und Nr. 5 AktG Kein Zugriff
        (a) Fristlänge Kein Zugriff
        (b) Fristbeginn Kein Zugriff
        (5) Streitwertbestimmung, § 247 AktG Kein Zugriff
        (6) Urteilswirkung, § 248 AktG Kein Zugriff
      3. c. Schlussfolgerungen für die Geltung der §§ 241 ff. AktG im Vereinsrecht Kein Zugriff
  4. IV. Ergebnis zur derzeitigen Rechtslage Kein Zugriff
4. 1. 1. 1. Planwidrige Regelungslücke Kein Zugriff
    2. 2. Vergleichbare Interessenlage Kein Zugriff
  2. 1. 1. aa. Rückgriff auf § 110 Abs. 2 HGB Kein Zugriff
        bb. Rückgriff auf § 110 Abs. 1 HGB Kein Zugriff
      2. b. Rechtliche Behandlung schwerer Einberufungsmängel im Vereinsrecht Kein Zugriff
      3. c. Zwischenergebnis Kein Zugriff
    2. 1. a. Anfechtungsbefugnis der Vereinsmitglieder Kein Zugriff
      2. b. Anfechtungsbefugnis des Vereinsvorstands Kein Zugriff
    3. 1. a. Übertragung der Länge der Frist Kein Zugriff
      2. b. Übertragung des Fristbeginns nach § 112 Abs. 2 HGB Kein Zugriff
      3. c. Geltung der Hemmungswirkung des § 112 Abs. 3 HGB Kein Zugriff
    4. 4. Übernahme der Bestimmungen des § 113 HGB Kein Zugriff
  3. III. Zwischenergebnis Kein Zugriff
5. E. Fazit Kein Zugriff
§ 7 Wesentliche Ergebnisse der Dissertation Kein Zugriff Seiten 195 - 198
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 199 - 205