Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Beschlüssen bei fehlerhafter Einberufung der GmbH-Gesellschafterversammlung

Dr. Hannah Schütz

doi:10.5771/9783748963967

Zusammenfassung

Fehler bei der Einberufung einer GmbH-Gesellschafterversammlung können zur Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit der gefassten Beschlüsse führen. Unter Berücksichtigung von Rechtsprechung und Literatur beleuchtet die Arbeit differenziert die Voraussetzungen einer ordnungsgemäßen Ladung und Mitteilung der Tagesordnung sowie Rechtsfolgen bei Verstößen. In diesem Kontext werden die analoge Anwendung der §§ 241 ff. AktG sowie die Ausstrahlungswirkung des MoPeG-Beschlussmängelrechts für Personengesellschaften aus §§ 110 ff. HGB auf die GmbH untersucht. Nach den von der Verfasserin entwickelten Grundsätzen zur „gängigen Praxis“ einer digitalen Ladung kann diese – ohne einschlägige Satzungsregelung – der Befugnis zur Beschlussanfechtung entgegenstehen.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2025
ISBN-Print: 978-3-7560-3631-8
ISBN-Online: 978-3-7489-6396-7
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht
Band: 232
Sprache: Deutsch
Seiten: 302
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

1. Vorwort Kein Zugriff
1. I. Digitalisierung und das Recht betreffend die Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Deutschland – Überblick Kein Zugriff
2. 1. 1. Die deutschen Gesellschaftsformen im Überblick Kein Zugriff
  2. 2. Begriffserklärung und charakteristische Merkmale der GmbH Kein Zugriff
  3. 3. Unternehmergesellschaft als Sonderform der GmbH – Gemeinsamkeiten und Unterschiede zwischen einer GmbH und UG Kein Zugriff
1. I. Begriffserklärung Kein Zugriff
2. 1. 1. Sinn und Zweck einer GmbH-Gesellschafterversammlung Kein Zugriff
  2. 2. Der moderne Versammlungsbegriff Kein Zugriff
  3. 3. Präsenzversammlung als gesetzlicher Regelfall Kein Zugriff
  4. 1. a. Die Neuregelung des § 48 Abs. 1 Satz 2 GmbHG Kein Zugriff
    2. b. Zustimmungserfordernis sämtlicher Gesellschafter in Textform – Regel-Ausnahme-Verhältnis zwischen Präsenz- und virtueller Versammlung Kein Zugriff
    3. c. Vor- und Nachteile einer virtuellen Versammlung im Vergleich zur Präsenzversammlung Kein Zugriff
    4. d. Vergleichbarkeit der Beschlussfassung in virtuellem Versammlungsformat und Präsenzversammlung Kein Zugriff
  5. 5. Hybride Gesellschafterversammlung Kein Zugriff
  6. 1. a. Teilnahmerecht eines GmbH-Gesellschafters als mitgliedschaftliches Recht Kein Zugriff
    2. b. Teilnahmerecht von Organen der Gesellschaft und sonstigen Dritten Kein Zugriff
    3. c. Bevollmächtigung zur Teilnahme Kein Zugriff
  7. 7. Abdingbarkeit des § 48 Abs. 1 GmbHG Kein Zugriff
3. 1. 1. Sachlicher Anwendungsbereich Kein Zugriff
  2. 2. Ablauf des schriftlichen Verfahrens Kein Zugriff
  3. 3. Abdingbarkeit des § 48 Abs. 2 GmbHG Kein Zugriff
4. IV. Modalitäten der Beschlussfassung kraft Gesellschaftssatzung Kein Zugriff
5. V. Wahl der Beschlussfassungsmodalität Kein Zugriff
6. VI. Zusammenfassung Kein Zugriff
1. I. Schutzzweck und Anwendungsbereich der §§ 49 ff. GmbHG Kein Zugriff
2. 1. 1. a. Wirksam bestellte Geschäftsführer Kein Zugriff
    2. b. Fehlerhaft bestellte und faktische Geschäftsführer Kein Zugriff
    3. c. Gerichtlich bestellte Notgeschäftsführer Kein Zugriff
    4. d. Keine Einberufungskompetenz von zu Unrecht im Handelsregister eingetragenen Geschäftsführern Kein Zugriff
  2. 1. a. Obligatorischer Aufsichtsrat Kein Zugriff
    2. b. Fakultativer Aufsichtsrat Kein Zugriff
  3. 3. Einberufungsbefugnis eines GmbH-Beirats Kein Zugriff
  4. 1. a. Verlangen einer Gesellschafterminderheit zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung und Ankündigung von Beschlussgegenständen Kein Zugriff
    2. b. Selbsthilferecht einer Zehn-Prozent-Minderheit zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung Kein Zugriff
  5. 5. Keine Zuständigkeit von einzelnen Gesellschaftern und Dritten – Unterscheidung zur Verabredung sämtlicher Gesellschafter zu einer Versammlung Kein Zugriff
  6. 6. Einberufungskompetenzen bei Insolvenz der Gesellschaft sowie in der Liquidation Kein Zugriff
  7. 7. Umfang der Einberufungskompetenz – Absagezuständigkeit als Annexkompetenz Kein Zugriff
  8. 1. a. Erweiterungen Kein Zugriff
    2. b. Beschränkungen Kein Zugriff
3. III. Konkurrierende Einberufungen aufgrund nebeneinanderstehender Zuständigkeiten und ihre Rechtsfolgen Kein Zugriff
4. IV. Abgrenzung zwischen der bloßen Unterbrechung einer Versammlung und der Notwendigkeit einer neuen Einberufung – Kompetenzfragen Kein Zugriff
5. 1. 1. Recht zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung Kein Zugriff
  2. 1. a. Ausdrücklich bestimmte Fälle Kein Zugriff
    2. b. Erforderlichkeit im „Interesse der Gesellschaft“ Kein Zugriff
    3. c. Verlust des halben Stammkapitals einer GmbH oder drohende Zahlungsunfähigkeit einer UG Kein Zugriff
  3. 3. Einberufungspflicht des Aufsichtsrats, sofern „das Wohl der Gesellschaft es fordert“ Kein Zugriff
  4. 4. Abdingbarkeit von gesetzlichen Einberufungsrechten und -pflichten Kein Zugriff
6. VI. Zusammenfassung Kein Zugriff
1. 1. 1. Adressatenkreis Kein Zugriff
  2. 2. Maßgebliche Adresse Kein Zugriff
  3. 1. a. Vorübergehende Abwesenheit eines Gesellschafters Kein Zugriff
    2. b. Unbekannter oder unerreichbarer Gesellschafter Kein Zugriff
    3. c. Stimmrechtsvollmacht und gesetzliche Vertretung Kein Zugriff
    4. d. Gemeinschaftliche Beteiligung an einem Geschäftsanteil Kein Zugriff
    5. e. Gesellschafterwechsel und separates Ausscheiden eines Gesellschafters Kein Zugriff
    6. f. Tod eines Gesellschafters Kein Zugriff
    7. g. Insolvenz eines Gesellschafters und Pfandrecht, Nießbrauch oder Treuhand am Geschäftsanteil Kein Zugriff
2. 1. 1. Erkennbarkeit der Gesellschaft, des Einberufenden sowie einer Gesellschafterversammlung als intendiertes Ziel Kein Zugriff
  2. 1. a. Grundsätze zum Ort einer Präsenzversammlung Kein Zugriff
    2. b. Besonderheiten der virtuellen und hybriden Versammlung – Erfordernis der Mitteilung von Einwahldaten Kein Zugriff
  3. 1. a. Grundsätze zur Terminierung Kein Zugriff
    2. b. Berücksichtigung der Verhinderung von Gesellschaftern Kein Zugriff
    3. c. Neue Ladung in Fällen einer nicht nur unerheblichen nachträglichen Änderung des Versammlungstermins Kein Zugriff
3. III. Soll-Angaben zum Versammlungszweck, § 51 Abs. 2 GmbHG Kein Zugriff
4. 1. 1. Erfordernis eines Einschreibens nach § 51 Abs. 1 Satz 1 GmbHG Kein Zugriff
  2. 2. Formwahrung durch gleichwertige Übermittlungsformen Kein Zugriff
  3. 3. Schriftformerfordernis des § 126 BGB Kein Zugriff
  4. 4. Abdingbarkeit des § 51 Abs. 1 Satz 1 GmbHG Kein Zugriff
5. 1. 1. Gesetzliche Wochenfrist des § 51 Abs. 1 Satz 2 GmbHG Kein Zugriff
  2. 1. a. Allgemeine Grundsätze zur Berechnung der Wochenfrist Kein Zugriff
    2. b. Fristbeginn bei Geltung der gesetzlichen Einberufungsfrist – Bewirken der Ladung Kein Zugriff
    3. c. Fristbeginn in Fällen gesellschaftsvertraglich verlängerter Einberufungsfrist Kein Zugriff
    4. d. Fristablauf und analoge Anwendung des § 193 BGB Kein Zugriff
  3. 3. Beachtung der Wochenfrist bei Vertagung und Verlegung einer Gesellschafterversammlung Kein Zugriff
  4. 4. Abdingbarkeit des § 51 Abs. 1 Satz 2 GmbHG Kein Zugriff
6. VI. Zusammenfassung Kein Zugriff
1. I. Die Regelungen des § 51 Abs. 2 und Abs. 4 GmbHG Kein Zugriff
2. 1. 1. Notwendiger Inhalt Kein Zugriff
  2. 2. Hinreichende Bestimmtheit Kein Zugriff
  3. 1. a. Abberufung und Bestellung eines Geschäftsführers Kein Zugriff
    2. b. Kündigung des Geschäftsführeranstellungsvertrages Kein Zugriff
    3. c. Geschäftsführungsangelegenheiten – insbesondere Geschäfte der Gesellschaft, Entlastung der Geschäftsführer, Schadensersatzansprüche gegen Geschäftsführer Kein Zugriff
    4. d. Gesellschafterangelegenheiten – insbesondere Forderung der Einlagezahlung, Einziehung eines Geschäftsanteils, Ausschluss aus der Gesellschaft Kein Zugriff
    5. e. Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendungsbeschluss Kein Zugriff
    6. f. Satzungsänderungen Kein Zugriff
    7. g. Unternehmensverträge Kein Zugriff
    8. h. Ankündigung der Tagesordnung einer Folgeversammlung oder vertagten Versammlung Kein Zugriff
3. III. Form der Tagesordnung Kein Zugriff
4. IV. Frist zur Mitteilung der Tagesordnung Kein Zugriff
5. V. Nachträgliche Ergänzung der Tagesordnung Kein Zugriff
6. VI. Abdingbarkeit des § 51 Abs. 2, Abs. 4 GmbHG Kein Zugriff
7. VII. Zusammenfassung Kein Zugriff
1. I. Analoge Anwendung der §§ 241 ff. AktG bei Einberufungsmängeln Kein Zugriff
2. 1. 1. Unterscheidung zwischen Nichtigkeit und Anfechtbarkeit eines Beschlusses Kein Zugriff
  2. 2. Nichtladung von Teilnahmeberechtigten sowie Ladung von Nichtteilnahmeberechtigten Kein Zugriff
  3. 3. Form- und Fristverstöße Kein Zugriff
  4. 4. Verstöße gegen inhaltliche Anforderungen Kein Zugriff
  5. 5. Verstöße gegen Zustimmungserfordernisse, Einberufungskompetenzen oder Satzungsregelungen Kein Zugriff
  6. 6. Durchführung einer Versammlung trotz wirksamer Absage Kein Zugriff
  7. 7. Heilung von Einberufungsmängeln Kein Zugriff
  8. 8. Anfechtungsfrist – analoge Anwendung des § 112 HGB Kein Zugriff
3. III. Zusammenfassung Kein Zugriff
1. I. Digitalisierungsbegriff Kein Zugriff
2. II. Gesetzliche Regelungen im Recht der GmbH aufgrund der Digitalisierung Kein Zugriff
3. III. Bewirken einer digitalen Ladung – Beginn der Wochenfrist des § 51 Abs. 1 Satz 2 GmbHG Kein Zugriff
4. 1. 1. Digitale Einberufung aufgrund einschlägiger Satzungsregelungen Kein Zugriff
  2. 1. a. Entwicklung der Rechtsprechung zu Fehlerfolgen Kein Zugriff
    2. b. Allgemeine Geltung der neueren Rechtsprechung Kein Zugriff
5. V. Zusammenfassung Kein Zugriff
1. I. Anfechtungsbefugnis als mitgliedschaftliches Recht eines GmbH-Gesellschafters Kein Zugriff
2. II. Ausschluss der Anfechtungsbefugnis wegen widersprüchlichen Verhaltens Kein Zugriff
3. 1. 1. a. Wiederholte Nutzung eines digitalen Übertragungswegs ohne Widerspruch des Gesellschafters Kein Zugriff
    2. b. Notwendige Kontinuität der Ladung – Rechtsgedanke der arbeitsrechtlichen betrieblichen Übung Kein Zugriff
  2. 2. Rechtsfolgen einer gängigen Praxis Kein Zugriff
  3. 3. Exklusivität einer gängigen Praxis – keine parallelen Ladungsformen in gängiger Praxis Kein Zugriff
  4. 1. a. Nutzung einer anderen Ladungsform Kein Zugriff
    2. b. Widerspruch des Gesellschafters für künftige Versammlungen Kein Zugriff
    3. c. Gesellschafterwechsel Kein Zugriff
    4. d. Keine Beendigung durch Verabredung sämtlicher Gesellschafter zur Versammlung Kein Zugriff
4. IV. Zusammenfassung Kein Zugriff
Gesamtzusammenfassung Kein Zugriff Seiten 279 - 286
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 287 - 300
Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 301 - 302