Die Vertretung der Kapitalgesellschaft gegenüber ihren Geschäftsleitern

Dr. Tilman Schlosser

doi:10.5771/9783748963653

Zusammenfassung

Die Abhandlung widmet sich der Frage, inwieweit Geschäftsleiter eine Kapitalgesellschaft vertreten dürfen, wenn sie selbst oder ihnen nahestehende Personen vom Rechtsgeschäft betroffen sind. Im Fokus stehen dabei Interessenkonflikte, die sich aus der Pflicht zum ausschließlichen Handeln im Gesellschaftsinteresse ergeben. Untersucht werden einschlägige zivil- und gesellschaftsrechtliche Regelungen – etwa § 181 BGB, § 112 AktG oder § 46 Nr. 5 GmbHG – und deren praktische Anwendung bei AG, GmbH, KGaA und SE. Ziel ist es, ein umfassendes Bild der Vertretungsbefugnis zu zeichnen und die zentralen Problemfelder dogmatisch fundiert und praxisnah aufzuarbeiten.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2025
ISBN-Print: 978-3-7560-3458-1
ISBN-Online: 978-3-7489-6365-3
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht
Band: 231
Sprache: Deutsch
Seiten: 322
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

1. Vorwort Kein Zugriff
2. Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff
1. I. Problemstellung Kein Zugriff
2. II. Untersuchungsgegenstand Kein Zugriff
3. III. Gang der Untersuchung Kein Zugriff
1. 1. 1. Grundlagen Kein Zugriff
  2. 1. a) Allgemeines Kein Zugriff
    2. 1. aa) Überblick Kein Zugriff
      2. bb) Objektive Grenzen Kein Zugriff
      3. cc) Subjektive Grenzen Kein Zugriff
    3. c) Gerichtliche Vertretung Kein Zugriff
  3. 1. a) Gesetzliche Vertretungsregelung Kein Zugriff
    2. b) Abweichende Bestimmungen Kein Zugriff
  4. 4. Rechtsfolgen fehlender Vertretungsmacht Kein Zugriff
2. 1. 1. a) Regelungsgegenstand Kein Zugriff
    2. b) Entstehungsgeschichte Kein Zugriff
    3. 1. aa) Vermeidung von Interessenkollisionen Kein Zugriff
      2. bb) Schutz des Rechtsverkehrs Kein Zugriff
      3. cc) Sonstige Wertungen Kein Zugriff
    4. d) Verhältnis zu § 181 BGB Kein Zugriff
    5. e) Zeitlicher Anwendungsbereich Kein Zugriff
    6. 1. aa) Vertretung durch den Aufsichtsrat Kein Zugriff
      2. bb) Rechtsfolge bei Verstoß Kein Zugriff
  2. 1. 1. (1) Fehlerhafte bestellte und angestellte Vorstandsmitglieder Kein Zugriff
        (2) Faktische Vorstandsmitglieder Kein Zugriff
        (3) Stellvertretende Vorstandsmitglieder Kein Zugriff
      2. (1) Grundsatz Kein Zugriff
        (2) Rechtlich lediglich vorteilhafte Rechtsgeschäfte Kein Zugriff
        (3) Ausschließliche Erfüllung einer Verbindlichkeit Kein Zugriff
        (4) Gleichlaufende Willenserklärungen bei Verträgen Kein Zugriff
        (5) Ein-Personen-Aktiengesellschaft Kein Zugriff
        (6) Rechtsgeschäftliche Beteiligung Dritter Kein Zugriff
        (7) Vertretung des Vorstandsmitglieds durch Dritte Kein Zugriff
        (8) Mehrvertretung Kein Zugriff
    2. 1. aa) Überblick Kein Zugriff
      2. bb) Rechtsgeschäfte mit Bezug zum Vorstandsverhältnis i.e.S. Kein Zugriff
      3. cc) Rechtsgeschäfte mit Bezug zum Vorstandsverhältnis i.w.S. Kein Zugriff
      4. dd) Rechtsgeschäfte ohne Bezug zum Vorstandsverhältnis Kein Zugriff
    3. 1. aa) Überblick Kein Zugriff
      2. bb) Rechtsgeschäfte mit Bezug zum Vorstandsverhältnis i.e.S. Kein Zugriff
      3. cc) Rechtsgeschäfte mit Bezug zum Vorstandsverhältnis i.w.S. Kein Zugriff
      4. dd) Rechtsgeschäfte ohne Bezug zum Vorstandsverhältnis Kein Zugriff
      5. (1) Geschäfte des täglichen Lebens Kein Zugriff
        (2) Außergewöhnliche Geschäfte Kein Zugriff
        (3) Beraterverträge Kein Zugriff
        (4) Arbeitnehmerverhältnisse Kein Zugriff
        (5) Umwandlungsmaßnahmen Kein Zugriff
        (6) Wechsel innerhalb der Gesellschaft Kein Zugriff
  3. 1. 1. aa) Überblick Kein Zugriff
      2. (1) Vergleichbare Interessenlage Kein Zugriff
        (2) Planwidrige Regelungslücke Kein Zugriff
        (3) Reichweite der Analogie Kein Zugriff
      3. cc) Rechtsgeschäfte ohne Bezug zum Vorstandsverhältnis Kein Zugriff
    2. 1. aa) Überblick Kein Zugriff
      2. bb) Reichweite des Wortlauts Kein Zugriff
      3. (1) Systematik Kein Zugriff
        (2) Telos Kein Zugriff
        (3) Ergebnis Kein Zugriff
      4. (1) Systematik Kein Zugriff
        (2) Telos Kein Zugriff
        (3) Ergebnis Kein Zugriff
  4. 1. a) Überblick Kein Zugriff
    2. b) Vorstandsmitglied als Treugeber Kein Zugriff
    3. c) Vorstandsmitglied als Treuhänder Kein Zugriff
  5. 1. a) Überblick Kein Zugriff
    2. 1. aa) Vertrag zugunsten Dritter Kein Zugriff
      2. bb) D&O-Versicherung Kein Zugriff
    3. c) Gesetzessystematik Kein Zugriff
    4. d) Direkte Anwendung des § 112 AktG Kein Zugriff
    5. 1. aa) Planwidrige Regelungslücke Kein Zugriff
      2. bb) Vergleichbare Interessenlage Kein Zugriff
      3. cc) Ergebnis Kein Zugriff
    6. f) Besonderheiten der D&O-Versicherung Kein Zugriff
  6. 1. a) Allgemeines Kein Zugriff
    2. b) Aktienrechtliche Zulässigkeit Kein Zugriff
    3. 1. aa) Überblick Kein Zugriff
      2. bb) Direkte Anwendung des § 112 AktG Kein Zugriff
      3. (1) Planwidrige Regelungslücke Kein Zugriff
        (2) Vergleichbare Interessenlage Kein Zugriff
        (3) Ergebnis Kein Zugriff
  7. 1. a) Überblick Kein Zugriff
    2. 1. aa) Direkte Anwendung des § 112 AktG Kein Zugriff
      2. bb) Analoge Anwendung des § 112 AktG Kein Zugriff
    3. c) Anstellung als Organmitglied einer Tochtergesellschaft Kein Zugriff
    4. d) Sonstige Rechtsgeschäfte einer Tochtergesellschaft Kein Zugriff
    5. e) Rechtsgeschäfte wirtschaftlich (mittelbar) identischer Gesellschaften Kein Zugriff
    6. f) Gemeinsame Stimmrechtsausübung von Aktiengesellschaft und Vorstandsmitglied Kein Zugriff
3. 1. 1. a) Anwendungsbereich und Regelungszweck Kein Zugriff
    2. b) Rechtsfolgen Kein Zugriff
  2. 1. a) Überblick Kein Zugriff
    2. 1. aa) Überblick Kein Zugriff
      2. bb) Direkte Anwendung des § 181 Alt. 1 BGB Kein Zugriff
      3. cc) Analoge Anwendung des § 181 Alt. 1 BGB Kein Zugriff
    3. c) Anstellung als Organmitglied einer Tochtergesellschaft Kein Zugriff
    4. d) Sonstige Rechtsgeschäfte einer Tochtergesellschaft Kein Zugriff
    5. 1. aa) Unterbevollmächtigung und Prokura Kein Zugriff
      2. bb) Ermächtigungsmöglichkeit bei Gesamtvertretung Kein Zugriff
      3. cc) Ein-Personen-Aktiengesellschaft Kein Zugriff
4. 1. 1. Überblick Kein Zugriff
  2. 1. a) Allgemeines Kein Zugriff
    2. b) Relevante Fallgruppen Kein Zugriff
  3. 1. a) Anwendungsbereich Kein Zugriff
    2. b) Rechtsfolgen Kein Zugriff
    3. c) Relevante Fallgruppen Kein Zugriff
5. V. Zusammenfassung in Thesen Kein Zugriff
1. I. Dualistische SE Kein Zugriff
2. 1. 1. a) Grundlagen Kein Zugriff
    2. b) Umfang und Grenzen der Vertretungsmacht Kein Zugriff
    3. c) Ausübung der Vertretungsmacht Kein Zugriff
    4. d) Rechtsfolgen fehlender Vertretungsmacht Kein Zugriff
  2. 1. a) Anwendungsbereich Kein Zugriff
    2. b) Ausübung der Vertretungsmacht Kein Zugriff
  3. 3. § 181 BGB Kein Zugriff
  4. 4. Missbrauch der Vertretungsmacht Kein Zugriff
3. 1. 1. Dualistische SE Kein Zugriff
  2. 2. Monistische SE Kein Zugriff
1. 1. 1. Grundlagen Kein Zugriff
  2. 2. Umfang und Grenzen der Vertretungsmacht Kein Zugriff
  3. 3. Rechtsfolgen fehlender Vertretungsmacht Kein Zugriff
2. 1. 1. Überblick Kein Zugriff
  2. 1. a) Grundsatz Kein Zugriff
    2. b) Dispositivität Kein Zugriff
  3. 1. a) Komplementäre ohne Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis Kein Zugriff
    2. b) Änderung im Komplementärbestand Kein Zugriff
    3. c) Vertretung gegenüber einer Komplementärgesellschaft Kein Zugriff
    4. 1. aa) Überblick Kein Zugriff
      2. bb) Planwidrige Regelungslücke Kein Zugriff
      3. cc) Vergleichbare Interessenlage Kein Zugriff
      4. dd) Ergebnis Kein Zugriff
    5. 1. aa) Überblick Kein Zugriff
      2. bb) Telos Kein Zugriff
      3. cc) Systematik Kein Zugriff
      4. dd) Ergebnis Kein Zugriff
3. III. § 181 BGB Kein Zugriff
4. IV. Missbrauch der Vertretungsmacht Kein Zugriff
5. V. Zusammenfassung in Thesen Kein Zugriff
1. 1. 1. Grundlagen Kein Zugriff
  2. 1. a) Allgemeines Kein Zugriff
    2. b) Außergerichtliche Vertretungsmacht Kein Zugriff
    3. c) Gerichtliche Vertretung Kein Zugriff
  3. 1. a) Gesetzliche Vertretungsregelung Kein Zugriff
    2. b) Abweichende Bestimmungen Kein Zugriff
  4. 4. Rechtsfolgen fehlender Vertretungsmacht Kein Zugriff
2. 1. 1. a) Überblick und Rechtsfolgen Kein Zugriff
    2. 1. aa) Bestellung Kein Zugriff
      2. bb) Abberufung Kein Zugriff
    3. 1. aa) Überblick Kein Zugriff
      2. bb) Rechtsgeschäfte mit Bezug zum Geschäftsführerverhältnis i.e.S. Kein Zugriff
      3. (1) Allgemeines Kein Zugriff
        (2) Rechtsgeschäfte mit Dritten Kein Zugriff
        (3) Künftige und ausgeschiedene Geschäftsführer Kein Zugriff
      4. dd) Rechtsgeschäfte ohne Bezug zum Geschäftsführerverhältnis Kein Zugriff
      5. (1) Beraterverträge mit Geschäftsführern Kein Zugriff
        (2) Beraterverträge mit Dritten Kein Zugriff
        (3) Drittanstellungsverträge Kein Zugriff
        (4) Verträge zugunsten eines Geschäftsführers Kein Zugriff
        (5) Arbeitnehmerverhältnisse Kein Zugriff
        (6) Befreiung vom Verbot des § 181 BGB Kein Zugriff
        (7) Kreditgeschäfte Kein Zugriff
        (8) Generalbereinigung Kein Zugriff
        (9) Rechtsstreitigkeiten Kein Zugriff
        (10) Rechtlich lediglich vorteilhafte Rechtsgeschäfte Kein Zugriff
        (11) Ausschließliche Erfüllung einer Verbindlichkeit Kein Zugriff
    4. 1. aa) Allgemeines Kein Zugriff
      2. bb) Bestellung Kein Zugriff
      3. cc) Abberufung Kein Zugriff
      4. dd) Annexkompetenzen Kein Zugriff
  2. 2. § 52 Abs. 1 GmbHG i.V.m. § 112 AktG Kein Zugriff
  3. 1. a) Grundsatz Kein Zugriff
    2. 1. aa) Überblick Kein Zugriff
      2. bb) Rechtsgeschäfte auf Ebene einer Tochtergesellschaft Kein Zugriff
      3. cc) Gemeinsame Stimmrechtsausübung von GmbH und Geschäftsführer Kein Zugriff
    3. 1. aa) Überblick Kein Zugriff
      2. bb) Reichweite des Wortlauts Kein Zugriff
      3. (1) Planwidrige Regelungslücke Kein Zugriff
        (2) Vergleichbare Interessenlage Kein Zugriff
        (3) Ergebnis Kein Zugriff
      4. dd) Geschäftsführer als Mitgesellschafter Kein Zugriff
    4. d) Unterbevollmächtigung und Prokura Kein Zugriff
    5. e) Ermächtigungsmöglichkeit bei Gesamtvertretung Kein Zugriff
    6. 1. aa) Mitgesellschafter-Geschäftsführer Kein Zugriff
      2. (1) Allgemeines Kein Zugriff
        (2) Befreiung von § 181 BGB Kein Zugriff
  4. 1. a) Überblick Kein Zugriff
    2. 1. aa) Allgemeines Kein Zugriff
      2. bb) Relevante Fallgruppen Kein Zugriff
    3. 1. aa) Anwendungsbereich Kein Zugriff
      2. bb) Rechtsfolgen Kein Zugriff
      3. cc) Relevante Fallgruppen Kein Zugriff
3. 1. 1. § 46 GmbHG Kein Zugriff
  2. 2. Verweisungsnorm i.V.m. § 112 AktG Kein Zugriff
  3. 3. § 181 BGB Kein Zugriff
  4. 4. Missbrauch der Vertretungsmacht Kein Zugriff
4. 1. 1. Mitbestimmungsfreie GmbH Kein Zugriff
  2. 2. Mitbestimmte GmbH Kein Zugriff
F. Conclusio Kein Zugriff Seiten 295 - 298
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 299 - 322