Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Beschlüssen bei fehlerhafter Einberufung der GmbH-Gesellschafterversammlung

Dr. Hannah Schütz

doi:10.5771/9783748963967

Summary

Errors in convening a limited liability company shareholders' meeting can lead to the nullity or contestability of the resolutions made. Taking into account case law and literature, this paper provides a differentiated look at the requirements for proper invitation and notification of the agenda, as well as the legal consequences of violations. In this context, the analogous application of Sections 241 et seq. of the German Stock Corporation Act (AktG) and the spillover effect of the right to contest resolutions under the Act on the Modernization of Partnership Law (MoPeG) for partnerships from Sections 110 et seq. of the German Commercial Code (HGB) on limited liability companies are examined. According to the principles developed by the author regarding the “common practice” of digital invitation, this may – without relevant regulation in the articles of association – preclude the right to challenge resolutions.

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Bibliographic data

Copyright year: 2025
ISBN-Print: 978-3-7560-3631-8
ISBN-Online: 978-3-7489-6396-7
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht
Volume: 232
Language: German
Pages: 302
Product type: Book Titles

1. Vorwort No access
1. I. Digitalisierung und das Recht betreffend die Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Deutschland – Überblick No access
2. 1. 1. Die deutschen Gesellschaftsformen im Überblick No access
  2. 2. Begriffserklärung und charakteristische Merkmale der GmbH No access
  3. 3. Unternehmergesellschaft als Sonderform der GmbH – Gemeinsamkeiten und Unterschiede zwischen einer GmbH und UG No access
1. I. Begriffserklärung No access
2. 1. 1. Sinn und Zweck einer GmbH-Gesellschafterversammlung No access
  2. 2. Der moderne Versammlungsbegriff No access
  3. 3. Präsenzversammlung als gesetzlicher Regelfall No access
  4. 1. a. Die Neuregelung des § 48 Abs. 1 Satz 2 GmbHG No access
    2. b. Zustimmungserfordernis sämtlicher Gesellschafter in Textform – Regel-Ausnahme-Verhältnis zwischen Präsenz- und virtueller Versammlung No access
    3. c. Vor- und Nachteile einer virtuellen Versammlung im Vergleich zur Präsenzversammlung No access
    4. d. Vergleichbarkeit der Beschlussfassung in virtuellem Versammlungsformat und Präsenzversammlung No access
  5. 5. Hybride Gesellschafterversammlung No access
  6. 1. a. Teilnahmerecht eines GmbH-Gesellschafters als mitgliedschaftliches Recht No access
    2. b. Teilnahmerecht von Organen der Gesellschaft und sonstigen Dritten No access
    3. c. Bevollmächtigung zur Teilnahme No access
  7. 7. Abdingbarkeit des § 48 Abs. 1 GmbHG No access
3. 1. 1. Sachlicher Anwendungsbereich No access
  2. 2. Ablauf des schriftlichen Verfahrens No access
  3. 3. Abdingbarkeit des § 48 Abs. 2 GmbHG No access
4. IV. Modalitäten der Beschlussfassung kraft Gesellschaftssatzung No access
5. V. Wahl der Beschlussfassungsmodalität No access
6. VI. Zusammenfassung No access
1. I. Schutzzweck und Anwendungsbereich der §§ 49 ff. GmbHG No access
2. 1. 1. a. Wirksam bestellte Geschäftsführer No access
    2. b. Fehlerhaft bestellte und faktische Geschäftsführer No access
    3. c. Gerichtlich bestellte Notgeschäftsführer No access
    4. d. Keine Einberufungskompetenz von zu Unrecht im Handelsregister eingetragenen Geschäftsführern No access
  2. 1. a. Obligatorischer Aufsichtsrat No access
    2. b. Fakultativer Aufsichtsrat No access
  3. 3. Einberufungsbefugnis eines GmbH-Beirats No access
  4. 1. a. Verlangen einer Gesellschafterminderheit zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung und Ankündigung von Beschlussgegenständen No access
    2. b. Selbsthilferecht einer Zehn-Prozent-Minderheit zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung No access
  5. 5. Keine Zuständigkeit von einzelnen Gesellschaftern und Dritten – Unterscheidung zur Verabredung sämtlicher Gesellschafter zu einer Versammlung No access
  6. 6. Einberufungskompetenzen bei Insolvenz der Gesellschaft sowie in der Liquidation No access
  7. 7. Umfang der Einberufungskompetenz – Absagezuständigkeit als Annexkompetenz No access
  8. 1. a. Erweiterungen No access
    2. b. Beschränkungen No access
3. III. Konkurrierende Einberufungen aufgrund nebeneinanderstehender Zuständigkeiten und ihre Rechtsfolgen No access
4. IV. Abgrenzung zwischen der bloßen Unterbrechung einer Versammlung und der Notwendigkeit einer neuen Einberufung – Kompetenzfragen No access
5. 1. 1. Recht zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung No access
  2. 1. a. Ausdrücklich bestimmte Fälle No access
    2. b. Erforderlichkeit im „Interesse der Gesellschaft“ No access
    3. c. Verlust des halben Stammkapitals einer GmbH oder drohende Zahlungsunfähigkeit einer UG No access
  3. 3. Einberufungspflicht des Aufsichtsrats, sofern „das Wohl der Gesellschaft es fordert“ No access
  4. 4. Abdingbarkeit von gesetzlichen Einberufungsrechten und -pflichten No access
6. VI. Zusammenfassung No access
1. 1. 1. Adressatenkreis No access
  2. 2. Maßgebliche Adresse No access
  3. 1. a. Vorübergehende Abwesenheit eines Gesellschafters No access
    2. b. Unbekannter oder unerreichbarer Gesellschafter No access
    3. c. Stimmrechtsvollmacht und gesetzliche Vertretung No access
    4. d. Gemeinschaftliche Beteiligung an einem Geschäftsanteil No access
    5. e. Gesellschafterwechsel und separates Ausscheiden eines Gesellschafters No access
    6. f. Tod eines Gesellschafters No access
    7. g. Insolvenz eines Gesellschafters und Pfandrecht, Nießbrauch oder Treuhand am Geschäftsanteil No access
2. 1. 1. Erkennbarkeit der Gesellschaft, des Einberufenden sowie einer Gesellschafterversammlung als intendiertes Ziel No access
  2. 1. a. Grundsätze zum Ort einer Präsenzversammlung No access
    2. b. Besonderheiten der virtuellen und hybriden Versammlung – Erfordernis der Mitteilung von Einwahldaten No access
  3. 1. a. Grundsätze zur Terminierung No access
    2. b. Berücksichtigung der Verhinderung von Gesellschaftern No access
    3. c. Neue Ladung in Fällen einer nicht nur unerheblichen nachträglichen Änderung des Versammlungstermins No access
3. III. Soll-Angaben zum Versammlungszweck, § 51 Abs. 2 GmbHG No access
4. 1. 1. Erfordernis eines Einschreibens nach § 51 Abs. 1 Satz 1 GmbHG No access
  2. 2. Formwahrung durch gleichwertige Übermittlungsformen No access
  3. 3. Schriftformerfordernis des § 126 BGB No access
  4. 4. Abdingbarkeit des § 51 Abs. 1 Satz 1 GmbHG No access
5. 1. 1. Gesetzliche Wochenfrist des § 51 Abs. 1 Satz 2 GmbHG No access
  2. 1. a. Allgemeine Grundsätze zur Berechnung der Wochenfrist No access
    2. b. Fristbeginn bei Geltung der gesetzlichen Einberufungsfrist – Bewirken der Ladung No access
    3. c. Fristbeginn in Fällen gesellschaftsvertraglich verlängerter Einberufungsfrist No access
    4. d. Fristablauf und analoge Anwendung des § 193 BGB No access
  3. 3. Beachtung der Wochenfrist bei Vertagung und Verlegung einer Gesellschafterversammlung No access
  4. 4. Abdingbarkeit des § 51 Abs. 1 Satz 2 GmbHG No access
6. VI. Zusammenfassung No access
1. I. Die Regelungen des § 51 Abs. 2 und Abs. 4 GmbHG No access
2. 1. 1. Notwendiger Inhalt No access
  2. 2. Hinreichende Bestimmtheit No access
  3. 1. a. Abberufung und Bestellung eines Geschäftsführers No access
    2. b. Kündigung des Geschäftsführeranstellungsvertrages No access
    3. c. Geschäftsführungsangelegenheiten – insbesondere Geschäfte der Gesellschaft, Entlastung der Geschäftsführer, Schadensersatzansprüche gegen Geschäftsführer No access
    4. d. Gesellschafterangelegenheiten – insbesondere Forderung der Einlagezahlung, Einziehung eines Geschäftsanteils, Ausschluss aus der Gesellschaft No access
    5. e. Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendungsbeschluss No access
    6. f. Satzungsänderungen No access
    7. g. Unternehmensverträge No access
    8. h. Ankündigung der Tagesordnung einer Folgeversammlung oder vertagten Versammlung No access
3. III. Form der Tagesordnung No access
4. IV. Frist zur Mitteilung der Tagesordnung No access
5. V. Nachträgliche Ergänzung der Tagesordnung No access
6. VI. Abdingbarkeit des § 51 Abs. 2, Abs. 4 GmbHG No access
7. VII. Zusammenfassung No access
1. I. Analoge Anwendung der §§ 241 ff. AktG bei Einberufungsmängeln No access
2. 1. 1. Unterscheidung zwischen Nichtigkeit und Anfechtbarkeit eines Beschlusses No access
  2. 2. Nichtladung von Teilnahmeberechtigten sowie Ladung von Nichtteilnahmeberechtigten No access
  3. 3. Form- und Fristverstöße No access
  4. 4. Verstöße gegen inhaltliche Anforderungen No access
  5. 5. Verstöße gegen Zustimmungserfordernisse, Einberufungskompetenzen oder Satzungsregelungen No access
  6. 6. Durchführung einer Versammlung trotz wirksamer Absage No access
  7. 7. Heilung von Einberufungsmängeln No access
  8. 8. Anfechtungsfrist – analoge Anwendung des § 112 HGB No access
3. III. Zusammenfassung No access
1. I. Digitalisierungsbegriff No access
2. II. Gesetzliche Regelungen im Recht der GmbH aufgrund der Digitalisierung No access
3. III. Bewirken einer digitalen Ladung – Beginn der Wochenfrist des § 51 Abs. 1 Satz 2 GmbHG No access
4. 1. 1. Digitale Einberufung aufgrund einschlägiger Satzungsregelungen No access
  2. 1. a. Entwicklung der Rechtsprechung zu Fehlerfolgen No access
    2. b. Allgemeine Geltung der neueren Rechtsprechung No access
5. V. Zusammenfassung No access
1. I. Anfechtungsbefugnis als mitgliedschaftliches Recht eines GmbH-Gesellschafters No access
2. II. Ausschluss der Anfechtungsbefugnis wegen widersprüchlichen Verhaltens No access
3. 1. 1. a. Wiederholte Nutzung eines digitalen Übertragungswegs ohne Widerspruch des Gesellschafters No access
    2. b. Notwendige Kontinuität der Ladung – Rechtsgedanke der arbeitsrechtlichen betrieblichen Übung No access
  2. 2. Rechtsfolgen einer gängigen Praxis No access
  3. 3. Exklusivität einer gängigen Praxis – keine parallelen Ladungsformen in gängiger Praxis No access
  4. 1. a. Nutzung einer anderen Ladungsform No access
    2. b. Widerspruch des Gesellschafters für künftige Versammlungen No access
    3. c. Gesellschafterwechsel No access
    4. d. Keine Beendigung durch Verabredung sämtlicher Gesellschafter zur Versammlung No access
4. IV. Zusammenfassung No access
Gesamtzusammenfassung No access Pages 279 - 286
Literaturverzeichnis No access Pages 287 - 300
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 301 - 302