Die Behandlung von Wandelanleihen bei öffentlichen Übernahmen

RA Dr. Philipp Elixmann

doi:10.5771/9783748925224

Zusammenfassung

Wandelanleihen rücken im Rahmen von öffentlichen Übernahmen immer häufiger in den Fokus und stellen die Beteiligten vor komplexe rechtliche Fragestellungen. Trotz der erheblichen Praxisrelevanz ist der Umgang mit Wandelanleihen im Anwendungsbereich des WpÜG bis heute nur sehr lückenhaft untersucht worden. Es existiert eine Vielzahl offener Fragen, die Auswirkungen auf Erfolg oder Kosten einer Übernahme, sowie eine mögliche Haftung des Bieters haben können. Die Arbeit untersucht die insoweit relevantesten Rechtsfragen und zeigt sachgerechte Lösungsmöglichkeiten auf. Außerdem sieht sie Änderungsbedarf de lege ferenda im Hinblick auf die Reichweite der Vollangebotspflicht sowie der weiteren Annahmefrist.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2021
ISBN-Print: 978-3-8487-8104-1
ISBN-Online: 978-3-7489-2522-4
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Studien zum Bank-, Börsen- und Kapitalmarktrecht
Band: 79
Sprache: Deutsch
Seiten: 302
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 1 - 12
Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 13 - 16
1. A. Problemstellung Kein Zugriff
2. B. Ziel der Arbeit Kein Zugriff
3. C. Aufbau Kein Zugriff
1. 1. 1. 1. 1) Standardbegebung Kein Zugriff
        2) Drittemission Kein Zugriff
        1) Umgekehrte Wandelanleihe Kein Zugriff
        2) Pflichtwandelanleihe Kein Zugriff
      2. b) Wandelschuldverschreibungen im weiteren Sinne Kein Zugriff
    2. 2. Aktien Kein Zugriff
    3. 3. Zusammenfassung Kein Zugriff
  2. 1. 1. Ausgabe von Aktien Kein Zugriff
    2. 2. Ausgabe von Wandelanleihen Kein Zugriff
    3. 3. Zusammenfassung Kein Zugriff
2. 1. I. Ausgabevoraussetzungen Kein Zugriff
  2. 1. 1. aa) Gefährdung der Rechtsposition Kein Zugriff
        bb) Schutz der Rechtsposition Kein Zugriff
      2. a) Rechtsposition nach der Wandlung Kein Zugriff
    2. 2. Aktionäre Kein Zugriff
    3. 3. Zusammenfassung Kein Zugriff
  3. 1. 1. a) Kapitalaufbringung Kein Zugriff
      2. b) Kapitalerhaltung Kein Zugriff
    2. 2. Bilanzierung Kein Zugriff
    3. 3. Steuerliche Aspekte Kein Zugriff
3. C. Zwischenergebnis Kein Zugriff
1. 1. I. Konsequenzen für Aktionäre Kein Zugriff
  2. II. Konsequenzen für Anleiheninhaber Kein Zugriff
  3. III. Zusammenfassung Kein Zugriff
2. 1. I. Gesetzgeberische Intention Kein Zugriff
  2. 1. 1. a) Drittemittierte Wandelanleihen Kein Zugriff
      2. b) Im Freiverkehr gehandelte Wandelanleihen Kein Zugriff
    2. 1. a) Gleichbehandlungsgrundsatz Kein Zugriff
      2. b) Sicherung der Entscheidungsfreiheit der Aktionäre Kein Zugriff
      3. c) Handeln im Interesse der Zielgesellschaft Kein Zugriff
      4. d) Pflicht zur zügigen Durchführung des Angebotsverfahrens Kein Zugriff
      5. e) Verbot von Marktverzerrungen Kein Zugriff
      6. f) Zusammenfassung Kein Zugriff
    3. 1. a) Angebotsarten Kein Zugriff
      2. b) Angebotsdurchführung Kein Zugriff
    4. 1. a) Angebotsunterlage Kein Zugriff
      2. b) Gegenleistung Kein Zugriff
      3. c) Sanktionen und effektive Aufsicht Kein Zugriff
3. C. Zwischenergebnis Kein Zugriff
1. 1. I. Einführung Kein Zugriff
  2. 1. 1. Art der Gegenleistung Kein Zugriff
    2. 1. aa) Relevante Vorerwerbe Kein Zugriff
        bb) Referenzzeitraum Kein Zugriff
      2. aa) Relevante Parallelerwerbe Kein Zugriff
        bb) Referenzzeitraum Kein Zugriff
      3. aa) Relevante Nacherwerbe Kein Zugriff
        bb) Referenzzeitraum Kein Zugriff
    3. 3. Gleichgestellte schuldrechtliche Vereinbarungen, § 31 Abs. 6 WpÜG Kein Zugriff
  3. 1. 1. Der praktische Fall: Celesio/McKesson Kein Zugriff
    2. 1. a) Vorheriges Meinungsbild Kein Zugriff
      2. aa) Rechtsprechung Kein Zugriff
        bb) Resonanz Kein Zugriff
      3. aa) Wortlaut Kein Zugriff
        bb) Systematik Kein Zugriff
        cc) Entstehungsgeschichte Kein Zugriff
        1) Interesse an angemessener Gegenleistung Kein Zugriff
        (a) Objektive Kriterien im Kontext der Erwerbsregelungen Kein Zugriff
        (b) (Scheinbare) Berechnungsschwierigkeiten Kein Zugriff
        (c) Rechtscharakter der Anleihe Kein Zugriff
    3. 3. Zusammenfassung Kein Zugriff
2. 1. I. Einführung Kein Zugriff
  2. 1. 1. Erwerbsbegriff des § 16 Abs. 2 S. 2 WpÜG Kein Zugriff
    2. 2. Einbeziehung von Wandelanleihen Kein Zugriff
  3. III. Geltung der weiteren Annahmefrist für Wandelanleiheninhaber Kein Zugriff
  4. IV. Zusammenfassung Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. a) Rechtslage vor dem Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie-Umsetzungsgesetz Kein Zugriff
      2. b) Rechtslage vor dem Zweiten Finanzmarktnovellierungsgesetz Kein Zugriff
      3. c) Aktuelle Rechtslage Kein Zugriff
    2. 1. a) Auf den derivativen Erwerb von Wandelanleihen gerichtete Verträge Kein Zugriff
      2. b) Tender Commitment Agreements Kein Zugriff
  2. 1. 1. Verhältnis vor Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie Kein Zugriff
    2. 2. Verhältnis nach Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie Kein Zugriff
    3. 3. Verhältnis nach aktueller Rechtslage Kein Zugriff
  3. III. Zusammenfassung Kein Zugriff
4. 1. 1. 1. Gemeinsam handelnde Personen i.S.d. § 2 Abs. 5 WpÜG Kein Zugriff
    2. 2. Abgestimmtes Verhalten i.S.d. § 30 Abs. 2 WpÜG Kein Zugriff
    3. 3. Zusammenfassung Kein Zugriff
  2. 1. 1. Meinungsstand Kein Zugriff
    2. 2. Einordnung Kein Zugriff
    3. 3. Zusammenfassung Kein Zugriff
  3. 1. 1. a) Meinungsstand vor Umsetzung der Übernahmerichtlinie Kein Zugriff
      2. b) Meinungsstand nach Umsetzung der Übernahmerichtlinie Kein Zugriff
      3. c) Meinungsstand nach aktueller Rechtslage Kein Zugriff
      4. d) Bewertung Kein Zugriff
    2. 1. a) Abgestimmter Parallelerwerb ohne weitergehende Abstimmung Kein Zugriff
      2. b) Verständigung über die Ausübung des Wandlungsrechts Kein Zugriff
    3. 3. Zusammenfassung Kein Zugriff
5. 1. I. Einführung Kein Zugriff
  2. 1. 1. a) Grundsatz Kein Zugriff
      2. b) Ausnahmen Kein Zugriff
    2. 1. a) Einzelne Maßnahmen Kein Zugriff
      2. b) Zulässigkeit Kein Zugriff
    3. 3. Zusammenfassung Kein Zugriff
  3. 1. 1. aa) Praktische Ausgestaltung Kein Zugriff
        bb) Zulässigkeit Kein Zugriff
      2. aa) Praktische Ausgestaltung Kein Zugriff
        bb) Zulässigkeit Kein Zugriff
    2. 1. a) Praktische Ausgestaltung Kein Zugriff
      2. b) Zulässigkeit Kein Zugriff
    3. 1. a) Praktische Ausgestaltung Kein Zugriff
      2. b) Zulässigkeit Kein Zugriff
  4. IV. Zusammenfassung Kein Zugriff
6. F. Zwischenergebnis Kein Zugriff
1. A. Gefährdungssituation der Anleiheninhaber Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. Stand der Diskussion Kein Zugriff
    2. 1. a) Österreich Kein Zugriff
      2. b) Schweiz Kein Zugriff
      3. c) Vereinigtes Königreich Kein Zugriff
    3. 1. a) Problematik der gegenwärtigen Diskussion Kein Zugriff
      2. b) Notwendigkeit einer Gesetzesanpassung Kein Zugriff
  2. 1. 1. a) Personale Anknüpfung Kein Zugriff
      2. b) Verstoß gegen § 3 Abs. 1 WpÜG Kein Zugriff
    2. 2. Stellungnahme Kein Zugriff
    3. 3. Anpassungsmöglichkeiten Kein Zugriff
3. C. Resümee Kein Zugriff
6. Kapitel Ergebnisse Kein Zugriff Seiten 277 - 282
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 283 - 302

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