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Monographie Kein Zugriff

Die Gesamtverantwortung der Kollegialorgane juristischer Personen und die Haftungskonzentration durch Ressortaufteilung

Autor:innen:
Verlag:
 2024

Zusammenfassung

Durch das „Weltruf“-Urteil des Bundesgerichtshofs (Az. II ZR 11/17) ist die organinterne Ressortaufteilung wieder in den Fokus gerückt. Doch wie und in welchen Grenzen modifiziert die vorstandsinterne Ressortaufteilung die Pflichten einzelner Vorstandsmitglieder? Die Dissertation identifiziert in der Rechtsprechung ein Begründungsdefizit für organinterne Überwachungspflichten und entwickelt hierzu ein rechtsdogmatisches Lösungsmodell. Dabei liegt ein Fokus auf dem Verhältnis zwischen dem Kollegialorgan und den einzelnen Vorstandsmitgliedern. Die Dissertation widmet sich zudem praxisrelevanten Folgefragen der Pflichtenmodifikation und untersucht den legislativen Handlungsbedarf.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2024
ISBN-Print
978-3-7560-1271-8
ISBN-Online
978-3-7489-4022-7
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Heidelberger Schriften zum Wirtschaftsrecht und Europarecht
Band
115
Sprache
Deutsch
Seiten
290
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 1 - 22
    1. A. Problemaufriss Kein Zugriff
    2. B. Themeneingrenzung Kein Zugriff
    3. C. Gang der Untersuchung Kein Zugriff
    1. A. Hinführung Kein Zugriff
      1. I. Problemstellung Kein Zugriff
        1. 1. Vorläuferinnen der deutschen Aktiengesellschaft im Ausland Kein Zugriff
        2. 2. Antrieb der aktienrechtlichen Kodifikation durch die Eisenbahngesellschaften Kein Zugriff
        1. 1. Hinführung Kein Zugriff
        2. 2. Stärkere Stellung des Vorstands Kein Zugriff
        3. 3. Das Generaldirektorenprinzip als gesetzlicher Regelfall Kein Zugriff
        4. 4. Verantwortungszuwachs und Haftungsverschärfung für den Vorstand Kein Zugriff
        1. 1. Erstmalige Hinwendung des Gesetzgebers zum Kollegialprinzip innerhalb des Vorstands Kein Zugriff
        2. 2. Erstmalige Regelungen zur Geschäftsordnung des Vorstands Kein Zugriff
      2. V. Die Auswirkungen der Mitbestimmungsregelungen auf den Kollegialorgancharakter des Vorstands Kein Zugriff
      3. VI. Die Auswirkungen der Corporate Governance-Regelungen auf den Kollegialorgancharakter des Vorstands Kein Zugriff
      4. VII. Fazit zu dem historischen Wandel des Vorstands zu einem Kollegialorgan Kein Zugriff
      1. I. Problemstellung Kein Zugriff
          1. a) Begriff der Geschäftsführung Kein Zugriff
            1. aa) Wortlaut Kein Zugriff
            2. bb) Historisch-genetische Auslegung Kein Zugriff
            3. cc) Systematik Kein Zugriff
            4. dd) Telos Kein Zugriff
          2. c) Fazit zu den Begriffen „Leitung“ und „Geschäftsführung“ im Aktiengesetz Kein Zugriff
          1. a) Das Kollegialorgan „Vorstand“ und das einzelne „Vorstandsmitglied“ als unterschiedliche Normadressaten im Aktiengesetz? Kein Zugriff
          2. b) Die Differenzierung zwischen der internen Willensbildung des Kollegialorgans und der externen Vertretung der Aktiengesellschaft durch die vertretungsberechtigte Zusammensetzung der Vorstandsmitglie... Kein Zugriff
          3. c) Fazit zu den Begriffen „Vorstand“ und „Vorstandsmitglied“ im Aktiengesetz Kein Zugriff
        1. 1. Hinführung Kein Zugriff
          1. a) Das unmittelbare Verhältnis des Vorstands zur Hauptversammlung und zum Aufsichtsrat Kein Zugriff
          2. b) Das Verhältnis des Vorstands zum Unternehmensgegenstand Kein Zugriff
        2. 3. Die Erteilung einer Leitungspflicht Kein Zugriff
        3. 4. Leitung als „Gesamtverantwortung“ und Delegationsschranke? Kein Zugriff
      2. IV. Fazit zur Leitungsaufgabe des Vorstands Kein Zugriff
      1. I. Hinführung Kein Zugriff
        1. 1. Problemstellung Kein Zugriff
          1. a) Aktienrechtliche Vorgaben an die Höchstzahl der Vorstandsmitglieder Kein Zugriff
          2. b) Die Rechtsfolgen einer Überbesetzung des Vorstands Kein Zugriff
          1. a) Aktien- und aufsichtsrechtliche Vorgaben an die Mindestzahl der Vorstandsmitglieder Kein Zugriff
          2. b) Die Rechtsfolgen einer Unterbesetzung des Vorstands Kein Zugriff
        1. 1. Hinführung Kein Zugriff
        2. 2. Sorgfältigere Aufgabenerfüllung durch kollegialorganschaftliche Organisation Kein Zugriff
        3. 3. Effizienzsteigerung durch Ressortaufteilung Kein Zugriff
        1. 1. Aktienrechtliche Ausgangslage Kein Zugriff
        2. 2. Anforderungen außerhalb des Aktiengesetzes an die Vorstandsorganisation Kein Zugriff
        3. 3. Fazit zu den Fällen einer Rechtspflicht zur Ressortaufteilung Kein Zugriff
        1. 1. Der Grundsatz der Gesamtgeschäftsführung als Ausgangspunkt Kein Zugriff
          1. a) Das zuständige Organ für den Erlass der Geschäftsordnung Kein Zugriff
          2. b) Die Zuweisung von Vorstandsressorts in der Geschäftsordnung Kein Zugriff
          1. a) Problemstellung Kein Zugriff
          2. b) Der Geschäftsordnungserlass durch den Aufsichtsrat Kein Zugriff
          3. c) Der Geschäftsordnungserlass durch den Vorstand Kein Zugriff
        1. 1. Hinführung Kein Zugriff
        2. 2. Funktionale Ressortaufteilung Kein Zugriff
        3. 3. Divisionale Ressortaufteilung Kein Zugriff
        4. 4. Mischstruktur Kein Zugriff
        5. 5. Virtuelle Holding Kein Zugriff
      2. VII. Fazit zur Ressortaufteilung im mehrgliedrigen Vorstand Kein Zugriff
    1. A. Hinführung Kein Zugriff
      1. I. Die Auswirkungen der Gesamtverantwortung auf die Delegationsfähigkeit von Vorstandsaufgaben an einzelne Vorstandsmitglieder Kein Zugriff
        1. 1. Problemstellung Kein Zugriff
        2. 2. Ausdrückliche gesetzgeberische Auseinandersetzungen mit dem Prinzip kollegialorganschaftlicher Aufgabenerfüllung Kein Zugriff
        3. 3. Der Grundsatz der Gesamtgeschäftsführung gemäß § 77 Abs. 1 S. 1 AktG als Ausdruck des Prinzips kollegialorganschaftlicher Aufgabenerfüllung Kein Zugriff
          1. a) Hinführung Kein Zugriff
          2. b) Auslegung von § 76 Abs. 1 AktG hinsichtlich des Prinzips kollegialorganschaftlicher Aufgabenerfüllung Kein Zugriff
          3. c) Zwischenfazit Kein Zugriff
            1. aa) Die Zusammensetzung des Kollegialorgans aus gleichberechtigten Mitgliedern Kein Zugriff
            2. bb) Die kollektive Beschlussfassung innerhalb des Kollegialorgans durch die Voten seiner Mitglieder Kein Zugriff
          1. b) Normative Anknüpfungspunkte für das Kollegialprinzip beim Vorstand einer Aktiengesellschaft Kein Zugriff
        4. 6. Fazit zum rechtsdogmatischen Geltungsgrund des Prinzips kollegialorganschaftlicher Aufgabenerfüllung Kein Zugriff
          1. a) Die Unzulänglichkeit einer begrifflichen Kategorisierung von Vorstandsaufgaben Kein Zugriff
          2. b) Die organinterne Aufgabendelegation des Vorstands als unternehmerische Entscheidung gemäß § 93 Abs. 1 S. 2 AktG Kein Zugriff
        1. 2. Kritik an der „Dekonstruktion des Delegationsverbots“ und Plädoyer für eine kategoriale Einordnung von Kollegialaufgaben des Vorstands Kein Zugriff
        1. 1. Hinführung Kein Zugriff
        2. 2. Normativ verankerte Kollegialaufgaben durch das ausdrückliche Erfordernis eines Vorstandsbeschlusses oder durch die Adressierung des Kollegialorgans „Vorstand“ Kein Zugriff
          1. a) Problemstellung Kein Zugriff
            1. aa) Die typologische Umschreibung von Kollegialaufgaben anhand der Betriebswirtschaftslehre Kein Zugriff
            2. bb) Der viergliedrige typologische Gegenentwurf Fleischers Kein Zugriff
            3. cc) Schlussfolgerungen aus dem Vergleich der beiden typologischen Lösungsmodelle und weitere Vorgehensweise Kein Zugriff
            1. aa) Hinführung Kein Zugriff
            2. bb) Die notwendige Betrachtung der spezifischen Aktiengesellschaft Kein Zugriff
          2. d) Fazit zu den ungeschriebenen Kollegialaufgaben des Vorstands Kein Zugriff
        3. 4. Rechtsformübergreifende öffentlich-rechtliche Kollegialaufgaben Kein Zugriff
        4. 5. Fazit zu den materiellen Gegenständen des Prinzips kollegialorganschaftlicher Aufgabenerfüllung Kein Zugriff
        1. 1. Hinführung Kein Zugriff
        2. 2. Die bloße Entscheidungskompetenz des Kollegialorgans Kein Zugriff
        3. 3. Die Delegationsfähigkeit der Vorbereitung und des Vollzugs von Kollegialaufgaben Kein Zugriff
      2. VI. Fazit zum Grundsatz der Gesamtverantwortung als Grenze der vorstandsinternen Ressortaufteilung Kein Zugriff
        1. 1. Problemaufriss am Beispiel der Sachsenmilch III-Entscheidung des Bundesgerichtshofs Kein Zugriff
          1. a) Entfall der Handlungsfähigkeit des Vorstands bei Kollegialaufgaben Kein Zugriff
          2. b) Erhalt der Handlungsfähigkeit des Vorstands bei Kollegialaufgaben Kein Zugriff
          3. c) Differenzierung nach der Art der Kollegialaufgabe Kein Zugriff
        2. 3. Stellungnahme unter Berücksichtigung des Prinzips kollegialorganschaftlicher Aufgabenerfüllung Kein Zugriff
      1. I. Hinführung Kein Zugriff
        1. 1. Ausdrückliche gesetzgeberische Auseinandersetzungen mit dem Grundsatz der Gleichberechtigung Kein Zugriff
        2. 2. Umkehrschluss aus dem Ausnahmecharakter aktienrechtlicher Regelungen zu Sonderstellungen einzelner Vorstandsmitglieder Kein Zugriff
        3. 3. Der Grundsatz der Gleichberechtigung als Konsequenz des Kollegialprinzips Kein Zugriff
        4. 4. Fazit zum rechtsdogmatischen Geltungsgrund des Grundsatzes der Gleichberechtigung aller Vorstandsmitglieder Kein Zugriff
        1. 1. Problemstellung Kein Zugriff
        2. 2. Die Wechselwirkung zwischen dem Prinzip kollegialorganschaftlicher Aufgabenerfüllung und dem Grundsatz der Gleichberechtigung Kein Zugriff
        3. 3. Die Gleichberechtigung der Vorstandsmitglieder bei der Aufteilung delegationsfähiger Vorstandsaufgaben Kein Zugriff
    2. D. Zusammenfassung der Ergebnisse des zweiten Kapitels Kein Zugriff
    1. A. Hinführung Kein Zugriff
      1. I. Hinführung Kein Zugriff
        1. 1. Problemstellung Kein Zugriff
          1. a) Rechtsprechung zu den formellen Anforderungen an die Ressortaufteilung in der Vorstandsgeschäftsordnung Kein Zugriff
          2. b) Schrifttum zu den formellen Anforderungen an die Ressortaufteilung in der Vorstandsgeschäftsordnung Kein Zugriff
        2. 3. Stellungnahme Kein Zugriff
      2. III. Die Delegation von Vorstandsaufgaben, die dem Prinzip kollegialorganschaftlicher Aufgabenerfüllung unterliegen Kein Zugriff
      3. IV. Die Delegation an fachlich oder persönlich ungeeignete Vorstandsmitglieder Kein Zugriff
      4. V. Der Verstoß gegen den Grundsatz der Gleichberechtigung bei der Ressortaufteilung Kein Zugriff
      5. VI. Fazit zur Innenhaftung des Vorstands bei einer unstatthaften Ressortaufteilung Kein Zugriff
        1. 1. Problemstellung Kein Zugriff
        2. 2. Gesetzgeberische Stellungnahmen zu der pflichtenmodifizierenden Wirkung einer organinternen Ressortaufteilung Kein Zugriff
            1. aa) Das Reichsgerichtsurteil II 272/19 vom 3.2.1920 als entscheidende Wegmarke Kein Zugriff
            2. bb) Die anschließende zivilrechtliche Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zur Pflichtenmodifikation Kein Zugriff
            3. cc) Die Siemens/Neubürger-Entscheidung des Landgerichts München I Kein Zugriff
          1. b) Strafrechtliche Judikate zu der Pflichtenmodifikation Kein Zugriff
          2. c) Steuerrechtliche Judikate zu der Pflichtenmodifikation Kein Zugriff
        3. 4. Fazit zur Rechtsprechung über die Pflichtenmodifikation durch eine organinterne Ressortaufteilung Kein Zugriff
        1. 1. Hinführung Kein Zugriff
          1. a) Das ressortführende Vorstandsmitglied als Erfüllungsgehilfe gemäß § 278 Abs. 1 Var. 2 BGB oder als Verrichtungsgehilfe gemäß § 831 Abs. 1 BGB des ressortfremden Vorstandsmitglieds Kein Zugriff
          2. b) Die Pflicht zur Einrichtung eines Überwachungssystems gemäß § 91 Abs. 2 AktG Kein Zugriff
          3. c) Fazit zu den unmittelbaren normativen Anknüpfungspunkten für die Pflichtenmodifikation und weitere Vorgehensweise Kein Zugriff
        2. 3. Die Zuweisung der Leitungsaufgabe gemäß § 76 Abs. 1 AktG Kein Zugriff
        3. 4. Das Kollegialprinzip Kein Zugriff
        4. 5. Die organschaftliche Pflicht zur Selbstkontrolle Kein Zugriff
        5. 6. Der Eintritt einer rechtlichen Unmöglichkeit gemäß § 275 Abs. 1 AktG durch die Ressortaufteilung Kein Zugriff
        6. 7. Fazit zur Betrachtung der Pflichtenmodifikation nach einer statthaften Ressortaufteilung im bipolaren Organwalterverhältnis Kein Zugriff
        1. 1. Hinführung Kein Zugriff
        2. 2. Ausgangsthese: Das Kollegialorgan als primärverantwortlicher Pflichtenadressat Kein Zugriff
          1. a) Problemstellung und Bestandsaufnahme Kein Zugriff
          2. b) Der Vorstand als unmittelbarer Haftungsadressat? Kein Zugriff
          3. c) Einwände gegen eine kollegialorganschaftliche Haftung des Vorstands Kein Zugriff
          4. d) Fazit zur kollegialorganschaftlichen Haftung des Vorstands und zu den derivativen Mitwirkungspflichten der Vorstandsmitglieder Kein Zugriff
          1. a) Hinführung Kein Zugriff
          2. b) Nochmals: Das Kollegialorgan als primärverantwortlicher Pflichtenadressat Kein Zugriff
          3. c) Die Delegationsbefugnis als notwendige Bedingung für eine Pflichtenmodifikation Kein Zugriff
            1. aa) Problemstellung Kein Zugriff
            2. bb) Der eigenständige Erlass der Geschäftsordnung durch den Vorstand gemäß § 77 Abs. 2 S. 1 Var. 1 AktG Kein Zugriff
            3. cc) Der fremdbestimmte Erlass der Geschäftsordnung durch den Aufsichtsrat gemäß § 77 Abs. 2 S. 1 Var. 3 AktG Kein Zugriff
            4. dd) Das Fehlen eines Entpflichtungstatbestands Kein Zugriff
            5. ee) Fazit zur Delegation als ein Akt der Gefahrschaffung und zur Rückbindung an das primärverantwortliche Kollegialorgan Kein Zugriff
          4. e) Die derivative organinterne Überwachungspflicht der Vorstandsmitglieder Kein Zugriff
        3. 5. Verifikation der Ergebnisse durch einen Vergleich mit dem schweizerischen Aktienrecht Kein Zugriff
    2. D. Zusammenfassung der Ergebnisse des dritten Kapitels Kein Zugriff
    1. A. Hinführung Kein Zugriff
      1. I. Der organinterne Informationsfluss Kein Zugriff
        1. 1. Problemstellung Kein Zugriff
        2. 2. Keine entsprechende Anwendung des nemo tenetur-Grundsatzes im Intraorganverhältnis Kein Zugriff
      2. III. Die Einrichtung eines organinternen Informations- und Berichtssystems Kein Zugriff
        1. 1. Rechtsprechung zur allgemeinen Geltung eines Misstrauens- oder Vertrauensprinzips im Gesellschaftsrecht und in weiteren Rechtsgebieten Kein Zugriff
        2. 2. Schrifttum zur Geltung eines Misstrauens- oder Vertrauensprinzips zwischen den Vorstandsmitgliedern Kein Zugriff
      1. II. Stellungnahme Kein Zugriff
        1. 1. Misstrauenstatbestände Kein Zugriff
        2. 2. Die Interventionspflicht der ressortfremden Vorstandsmitglieder im Falle einer pflichtwidrigen Ressortführung Kein Zugriff
        1. 1. Problemstellung und Bestandsaufnahme Kein Zugriff
        2. 2. Stellungnahme Kein Zugriff
        1. 1. Problemstellung und Bestandsaufnahme Kein Zugriff
        2. 2. Stellungnahme Kein Zugriff
      1. III. Fazit zur Frage nach verschärften Überwachungspflichten aufgrund der spezifischen organinternen Stellung eines Vorstandsmitglieds Kein Zugriff
      1. I. Hinführung und Bestandsaufnahme Kein Zugriff
      2. II. Würdigung Kein Zugriff
      1. I. Problemstellung Kein Zugriff
      2. II. Vergleich mit der Sekundärhaftung des Aufsichtsrats Kein Zugriff
      1. I. Hinführung Kein Zugriff
      2. II. Zur analogen Anwendung von § 840 Abs. 2 BGB, § 1833 Abs. 2 S. 2 BGB a.F. beim gesamtschuldnerischen Innenausgleich Kein Zugriff
    2. H. Zusammenfassung der Ergebnisse des vierten Kapitels Kein Zugriff
      1. I. Problemstellung und Bestandsaufnahme Kein Zugriff
      2. II. Plädoyer gegen die Einführung eines Entpflichtungstatbestand Kein Zugriff
      1. I. Problemstellung und Bestandsaufnahme Kein Zugriff
      2. II. Stellungnahme Kein Zugriff
      1. I. Problemstellung und Bestandsaufnahme Kein Zugriff
      2. II. Stellungnahme Kein Zugriff
  2. Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse Kein Zugriff Seiten 263 - 266
  3. Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 267 - 290

Literaturverzeichnis (393 Einträge)

  1. Literaturverzeichnis Google Scholar öffnen
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  4. Aktiengesetz-Großkommentar, Band 4,2: §§ 92-93, 5. Aufl., hrsg. von Heribert Hirte, Peter O. Mülbert, Markus Roth, Berlin 2015 (zitiert als GroßKomm/Bearbeiter). Google Scholar öffnen
  5. Aktienrecht im Wandel, Band 1 Entwicklung des Aktienrechts, hrsg. von Walter Bayer, Mathias Habersack, Tübingen 2007 (zitiert als Bayer/Habersack/Bearbeiter). Google Scholar öffnen
  6. Aktienrecht im Wandel, Band 2 Grundsatzfragen des Aktienrechts, hrsg. von Walter Bayer, Mathias Habersack, Tübingen 2007 (zitiert als Bayer/Habersack/Bearbeiter). Google Scholar öffnen
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  11. Ders.: „Die Geschäftsordnung der Hauptversammlung“, AG 1999, 210-215 (zitiert als Bachmann, AG 1999). Google Scholar öffnen
  12. Ders.: Verhandlungen des 70. Deutschen Juristentages Hannover 2014 Band I: Gutachten Teil E: Reform der Organhaftung?, Materielles Haftungsrecht und seine Durchsetzung in privaten und öffentlichen Unternehmen, München 2014 (zitiert als Bachmann, Gutachten E 70. DJT 2014). Google Scholar öffnen
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