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Die Gesamtverantwortung der Kollegialorgane juristischer Personen und die Haftungskonzentration durch Ressortaufteilung

Authors:
Publisher:
 2024

Summary

The „Weltruf“-judgement of the Federal Court of Justice (file no. II ZR 11/17) has brought the internal division of responsibilities within a company body back into focus. But how and to what extent does the division of responsibilities within the management board modify the duties of individual board members? The dissertation identifies a lack of justification in the jurisdiction for board-internal duties of supervision and develops a legal-dogmatic solution model. The focus is on the relationship between the collegial body and the individual board members. The dissertation also addresses practical follow-up questions regarding the modification of duties and analyses the need for legislative action.

Keywords

Bibliographic data

Copyright year
2024
ISBN-Print
978-3-7560-1271-8
ISBN-Online
978-3-7489-4022-7
Publisher
Nomos, Baden-Baden
Series
Heidelberger Schriften zum Wirtschaftsrecht und Europarecht
Volume
115
Language
German
Pages
290
Product type
Book Titles

Table of contents

ChapterPages
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis No access 1 - 22
    1. A. Problemaufriss No access
    2. B. Themeneingrenzung No access
    3. C. Gang der Untersuchung No access
    1. A. Hinführung No access
      1. I. Problemstellung No access
        1. 1. Vorläuferinnen der deutschen Aktiengesellschaft im Ausland No access
        2. 2. Antrieb der aktienrechtlichen Kodifikation durch die Eisenbahngesellschaften No access
        1. 1. Hinführung No access
        2. 2. Stärkere Stellung des Vorstands No access
        3. 3. Das Generaldirektorenprinzip als gesetzlicher Regelfall No access
        4. 4. Verantwortungszuwachs und Haftungsverschärfung für den Vorstand No access
        1. 1. Erstmalige Hinwendung des Gesetzgebers zum Kollegialprinzip innerhalb des Vorstands No access
        2. 2. Erstmalige Regelungen zur Geschäftsordnung des Vorstands No access
      5. V. Die Auswirkungen der Mitbestimmungsregelungen auf den Kollegialorgancharakter des Vorstands No access
      6. VI. Die Auswirkungen der Corporate Governance-Regelungen auf den Kollegialorgancharakter des Vorstands No access
      7. VII. Fazit zu dem historischen Wandel des Vorstands zu einem Kollegialorgan No access
      1. I. Problemstellung No access
          1. a) Begriff der Geschäftsführung No access
            1. aa) Wortlaut No access
            2. bb) Historisch-genetische Auslegung No access
            3. cc) Systematik No access
            4. dd) Telos No access
          3. c) Fazit zu den Begriffen „Leitung“ und „Geschäftsführung“ im Aktiengesetz No access
          1. a) Das Kollegialorgan „Vorstand“ und das einzelne „Vorstandsmitglied“ als unterschiedliche Normadressaten im Aktiengesetz? No access
          2. b) Die Differenzierung zwischen der internen Willensbildung des Kollegialorgans und der externen Vertretung der Aktiengesellschaft durch die vertretungsberechtigte Zusammensetzung der Vorstandsmitglie... No access
          3. c) Fazit zu den Begriffen „Vorstand“ und „Vorstandsmitglied“ im Aktiengesetz No access
        1. 1. Hinführung No access
          1. a) Das unmittelbare Verhältnis des Vorstands zur Hauptversammlung und zum Aufsichtsrat No access
          2. b) Das Verhältnis des Vorstands zum Unternehmensgegenstand No access
        3. 3. Die Erteilung einer Leitungspflicht No access
        4. 4. Leitung als „Gesamtverantwortung“ und Delegationsschranke? No access
      4. IV. Fazit zur Leitungsaufgabe des Vorstands No access
      1. I. Hinführung No access
        1. 1. Problemstellung No access
          1. a) Aktienrechtliche Vorgaben an die Höchstzahl der Vorstandsmitglieder No access
          2. b) Die Rechtsfolgen einer Überbesetzung des Vorstands No access
          1. a) Aktien- und aufsichtsrechtliche Vorgaben an die Mindestzahl der Vorstandsmitglieder No access
          2. b) Die Rechtsfolgen einer Unterbesetzung des Vorstands No access
        1. 1. Hinführung No access
        2. 2. Sorgfältigere Aufgabenerfüllung durch kollegialorganschaftliche Organisation No access
        3. 3. Effizienzsteigerung durch Ressortaufteilung No access
        1. 1. Aktienrechtliche Ausgangslage No access
        2. 2. Anforderungen außerhalb des Aktiengesetzes an die Vorstandsorganisation No access
        3. 3. Fazit zu den Fällen einer Rechtspflicht zur Ressortaufteilung No access
        1. 1. Der Grundsatz der Gesamtgeschäftsführung als Ausgangspunkt No access
          1. a) Das zuständige Organ für den Erlass der Geschäftsordnung No access
          2. b) Die Zuweisung von Vorstandsressorts in der Geschäftsordnung No access
          1. a) Problemstellung No access
          2. b) Der Geschäftsordnungserlass durch den Aufsichtsrat No access
          3. c) Der Geschäftsordnungserlass durch den Vorstand No access
        1. 1. Hinführung No access
        2. 2. Funktionale Ressortaufteilung No access
        3. 3. Divisionale Ressortaufteilung No access
        4. 4. Mischstruktur No access
        5. 5. Virtuelle Holding No access
      7. VII. Fazit zur Ressortaufteilung im mehrgliedrigen Vorstand No access
    1. A. Hinführung No access
      1. I. Die Auswirkungen der Gesamtverantwortung auf die Delegationsfähigkeit von Vorstandsaufgaben an einzelne Vorstandsmitglieder No access
        1. 1. Problemstellung No access
        2. 2. Ausdrückliche gesetzgeberische Auseinandersetzungen mit dem Prinzip kollegialorganschaftlicher Aufgabenerfüllung No access
        3. 3. Der Grundsatz der Gesamtgeschäftsführung gemäß § 77 Abs. 1 S. 1 AktG als Ausdruck des Prinzips kollegialorganschaftlicher Aufgabenerfüllung No access
          1. a) Hinführung No access
          2. b) Auslegung von § 76 Abs. 1 AktG hinsichtlich des Prinzips kollegialorganschaftlicher Aufgabenerfüllung No access
          3. c) Zwischenfazit No access
            1. aa) Die Zusammensetzung des Kollegialorgans aus gleichberechtigten Mitgliedern No access
            2. bb) Die kollektive Beschlussfassung innerhalb des Kollegialorgans durch die Voten seiner Mitglieder No access
          2. b) Normative Anknüpfungspunkte für das Kollegialprinzip beim Vorstand einer Aktiengesellschaft No access
        6. 6. Fazit zum rechtsdogmatischen Geltungsgrund des Prinzips kollegialorganschaftlicher Aufgabenerfüllung No access
          1. a) Die Unzulänglichkeit einer begrifflichen Kategorisierung von Vorstandsaufgaben No access
          2. b) Die organinterne Aufgabendelegation des Vorstands als unternehmerische Entscheidung gemäß § 93 Abs. 1 S. 2 AktG No access
        2. 2. Kritik an der „Dekonstruktion des Delegationsverbots“ und Plädoyer für eine kategoriale Einordnung von Kollegialaufgaben des Vorstands No access
        1. 1. Hinführung No access
        2. 2. Normativ verankerte Kollegialaufgaben durch das ausdrückliche Erfordernis eines Vorstandsbeschlusses oder durch die Adressierung des Kollegialorgans „Vorstand“ No access
          1. a) Problemstellung No access
            1. aa) Die typologische Umschreibung von Kollegialaufgaben anhand der Betriebswirtschaftslehre No access
            2. bb) Der viergliedrige typologische Gegenentwurf Fleischers No access
            3. cc) Schlussfolgerungen aus dem Vergleich der beiden typologischen Lösungsmodelle und weitere Vorgehensweise No access
            1. aa) Hinführung No access
            2. bb) Die notwendige Betrachtung der spezifischen Aktiengesellschaft No access
          4. d) Fazit zu den ungeschriebenen Kollegialaufgaben des Vorstands No access
        4. 4. Rechtsformübergreifende öffentlich-rechtliche Kollegialaufgaben No access
        5. 5. Fazit zu den materiellen Gegenständen des Prinzips kollegialorganschaftlicher Aufgabenerfüllung No access
        1. 1. Hinführung No access
        2. 2. Die bloße Entscheidungskompetenz des Kollegialorgans No access
        3. 3. Die Delegationsfähigkeit der Vorbereitung und des Vollzugs von Kollegialaufgaben No access
      6. VI. Fazit zum Grundsatz der Gesamtverantwortung als Grenze der vorstandsinternen Ressortaufteilung No access
        1. 1. Problemaufriss am Beispiel der Sachsenmilch III-Entscheidung des Bundesgerichtshofs No access
          1. a) Entfall der Handlungsfähigkeit des Vorstands bei Kollegialaufgaben No access
          2. b) Erhalt der Handlungsfähigkeit des Vorstands bei Kollegialaufgaben No access
          3. c) Differenzierung nach der Art der Kollegialaufgabe No access
        3. 3. Stellungnahme unter Berücksichtigung des Prinzips kollegialorganschaftlicher Aufgabenerfüllung No access
      1. I. Hinführung No access
        1. 1. Ausdrückliche gesetzgeberische Auseinandersetzungen mit dem Grundsatz der Gleichberechtigung No access
        2. 2. Umkehrschluss aus dem Ausnahmecharakter aktienrechtlicher Regelungen zu Sonderstellungen einzelner Vorstandsmitglieder No access
        3. 3. Der Grundsatz der Gleichberechtigung als Konsequenz des Kollegialprinzips No access
        4. 4. Fazit zum rechtsdogmatischen Geltungsgrund des Grundsatzes der Gleichberechtigung aller Vorstandsmitglieder No access
        1. 1. Problemstellung No access
        2. 2. Die Wechselwirkung zwischen dem Prinzip kollegialorganschaftlicher Aufgabenerfüllung und dem Grundsatz der Gleichberechtigung No access
        3. 3. Die Gleichberechtigung der Vorstandsmitglieder bei der Aufteilung delegationsfähiger Vorstandsaufgaben No access
    4. D. Zusammenfassung der Ergebnisse des zweiten Kapitels No access
    1. A. Hinführung No access
      1. I. Hinführung No access
        1. 1. Problemstellung No access
          1. a) Rechtsprechung zu den formellen Anforderungen an die Ressortaufteilung in der Vorstandsgeschäftsordnung No access
          2. b) Schrifttum zu den formellen Anforderungen an die Ressortaufteilung in der Vorstandsgeschäftsordnung No access
        3. 3. Stellungnahme No access
      3. III. Die Delegation von Vorstandsaufgaben, die dem Prinzip kollegialorganschaftlicher Aufgabenerfüllung unterliegen No access
      4. IV. Die Delegation an fachlich oder persönlich ungeeignete Vorstandsmitglieder No access
      5. V. Der Verstoß gegen den Grundsatz der Gleichberechtigung bei der Ressortaufteilung No access
      6. VI. Fazit zur Innenhaftung des Vorstands bei einer unstatthaften Ressortaufteilung No access
        1. 1. Problemstellung No access
        2. 2. Gesetzgeberische Stellungnahmen zu der pflichtenmodifizierenden Wirkung einer organinternen Ressortaufteilung No access
            1. aa) Das Reichsgerichtsurteil II 272/19 vom 3.2.1920 als entscheidende Wegmarke No access
            2. bb) Die anschließende zivilrechtliche Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zur Pflichtenmodifikation No access
            3. cc) Die Siemens/Neubürger-Entscheidung des Landgerichts München I No access
          2. b) Strafrechtliche Judikate zu der Pflichtenmodifikation No access
          3. c) Steuerrechtliche Judikate zu der Pflichtenmodifikation No access
        4. 4. Fazit zur Rechtsprechung über die Pflichtenmodifikation durch eine organinterne Ressortaufteilung No access
        1. 1. Hinführung No access
          1. a) Das ressortführende Vorstandsmitglied als Erfüllungsgehilfe gemäß § 278 Abs. 1 Var. 2 BGB oder als Verrichtungsgehilfe gemäß § 831 Abs. 1 BGB des ressortfremden Vorstandsmitglieds No access
          2. b) Die Pflicht zur Einrichtung eines Überwachungssystems gemäß § 91 Abs. 2 AktG No access
          3. c) Fazit zu den unmittelbaren normativen Anknüpfungspunkten für die Pflichtenmodifikation und weitere Vorgehensweise No access
        3. 3. Die Zuweisung der Leitungsaufgabe gemäß § 76 Abs. 1 AktG No access
        4. 4. Das Kollegialprinzip No access
        5. 5. Die organschaftliche Pflicht zur Selbstkontrolle No access
        6. 6. Der Eintritt einer rechtlichen Unmöglichkeit gemäß § 275 Abs. 1 AktG durch die Ressortaufteilung No access
        7. 7. Fazit zur Betrachtung der Pflichtenmodifikation nach einer statthaften Ressortaufteilung im bipolaren Organwalterverhältnis No access
        1. 1. Hinführung No access
        2. 2. Ausgangsthese: Das Kollegialorgan als primärverantwortlicher Pflichtenadressat No access
          1. a) Problemstellung und Bestandsaufnahme No access
          2. b) Der Vorstand als unmittelbarer Haftungsadressat? No access
          3. c) Einwände gegen eine kollegialorganschaftliche Haftung des Vorstands No access
          4. d) Fazit zur kollegialorganschaftlichen Haftung des Vorstands und zu den derivativen Mitwirkungspflichten der Vorstandsmitglieder No access
          1. a) Hinführung No access
          2. b) Nochmals: Das Kollegialorgan als primärverantwortlicher Pflichtenadressat No access
          3. c) Die Delegationsbefugnis als notwendige Bedingung für eine Pflichtenmodifikation No access
            1. aa) Problemstellung No access
            2. bb) Der eigenständige Erlass der Geschäftsordnung durch den Vorstand gemäß § 77 Abs. 2 S. 1 Var. 1 AktG No access
            3. cc) Der fremdbestimmte Erlass der Geschäftsordnung durch den Aufsichtsrat gemäß § 77 Abs. 2 S. 1 Var. 3 AktG No access
            4. dd) Das Fehlen eines Entpflichtungstatbestands No access
            5. ee) Fazit zur Delegation als ein Akt der Gefahrschaffung und zur Rückbindung an das primärverantwortliche Kollegialorgan No access
          5. e) Die derivative organinterne Überwachungspflicht der Vorstandsmitglieder No access
        5. 5. Verifikation der Ergebnisse durch einen Vergleich mit dem schweizerischen Aktienrecht No access
    4. D. Zusammenfassung der Ergebnisse des dritten Kapitels No access
    1. A. Hinführung No access
      1. I. Der organinterne Informationsfluss No access
        1. 1. Problemstellung No access
        2. 2. Keine entsprechende Anwendung des nemo tenetur-Grundsatzes im Intraorganverhältnis No access
      3. III. Die Einrichtung eines organinternen Informations- und Berichtssystems No access
        1. 1. Rechtsprechung zur allgemeinen Geltung eines Misstrauens- oder Vertrauensprinzips im Gesellschaftsrecht und in weiteren Rechtsgebieten No access
        2. 2. Schrifttum zur Geltung eines Misstrauens- oder Vertrauensprinzips zwischen den Vorstandsmitgliedern No access
      2. II. Stellungnahme No access
        1. 1. Misstrauenstatbestände No access
        2. 2. Die Interventionspflicht der ressortfremden Vorstandsmitglieder im Falle einer pflichtwidrigen Ressortführung No access
        1. 1. Problemstellung und Bestandsaufnahme No access
        2. 2. Stellungnahme No access
        1. 1. Problemstellung und Bestandsaufnahme No access
        2. 2. Stellungnahme No access
      3. III. Fazit zur Frage nach verschärften Überwachungspflichten aufgrund der spezifischen organinternen Stellung eines Vorstandsmitglieds No access
      1. I. Hinführung und Bestandsaufnahme No access
      2. II. Würdigung No access
      1. I. Problemstellung No access
      2. II. Vergleich mit der Sekundärhaftung des Aufsichtsrats No access
      1. I. Hinführung No access
      2. II. Zur analogen Anwendung von § 840 Abs. 2 BGB, § 1833 Abs. 2 S. 2 BGB a.F. beim gesamtschuldnerischen Innenausgleich No access
    8. H. Zusammenfassung der Ergebnisse des vierten Kapitels No access
      1. I. Problemstellung und Bestandsaufnahme No access
      2. II. Plädoyer gegen die Einführung eines Entpflichtungstatbestand No access
      1. I. Problemstellung und Bestandsaufnahme No access
      2. II. Stellungnahme No access
      1. I. Problemstellung und Bestandsaufnahme No access
      2. II. Stellungnahme No access
  8. Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse No access 263 - 266
  9. Literaturverzeichnis No access 267 - 290

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Taschen-Definitionen

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