Der sanktionierte Aktionär: Eine Untersuchung am Beispiel der Russland-Sanktionen der EU

Dr. Marcel Heeb

doi:10.5771/9783748972051

Summary

Since 2022, public financial sanctions have presented stock corporations with novel and as yet unresolved legal issues. This dissertation examines how EU sanctions against shareholders affect their membership rights and how companies should deal with potentially frozen administrative and property rights. It focuses on options under company law to isolate sanctioned shareholders and reduce their holdings, as well as preventive measures to mitigate investment risks. In addition, the thesis explores key capital market law implications arising from sanctioned shareholdings. The dissertation is positioned at the intersection of company law, capital market law, and sanctions law.

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Bibliographic data

Edition: 1/2026
Copyright year: 2026
ISBN-Print: 978-3-7560-4281-4
ISBN-Online: 978-3-7489-7205-1
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Heidelberger Schriften zum Wirtschaftsrecht und Europarecht
Volume: 121
Language: German
Pages: 304
Product type: Book Titles

1. Vorwort No access
2. Abkürzungsverzeichnis No access
1. A. Einleitung No access
2. B. Ziel und Gang der Untersuchung No access
3. 1. I. Begriff der Finanzsanktion No access
  2. 1. 1. Das Ende von Totalsanktionen No access
    2. 2. Moderne Finanzsanktionen (smart sanctions) No access
    3. 3. Wandel von UN-Sanktionen zu einzelstaatlichen Sanktionen No access
  3. III. Russland-Sanktionen der EU seit 2014 No access
4. 1. I. Zielsetzung No access
  2. II. Effektivität von Finanzsanktionen No access
5. 1. 1. 1. Verhängung von Finanzsanktionen No access
    2. 2. Durchsetzung von Finanzsanktionen No access
  2. II. Europarechtliche Grenzen No access
1. 1. I. Gesetzliche Grundlagen No access
  2. II. Auslegungshinweise No access
2. 1. I. Gelder No access
  2. II. Wirtschaftliche Ressourcen No access
3. 1. 1. 1. Einfrieren von Geldern (Art. 1 lit. f Russland-SanktionsVO) No access
    2. 2. Einfrieren von wirtschaftlichen Ressourcen (Art. 1 lit. e Russland-SanktionsVO) No access
    3. 3. Zwischenergebnis No access
  2. 1. 1. Unmittelbares Bereitstellungsverbot No access
    2. 2. Mittelbares Bereitstellungsverbot No access
    3. 3. Zulässige Handlungen No access
  3. III. Umgehungsverbot (Art. 9 Russland-SanktionsVO) No access
  4. IV. Ausnahmegenehmigungen No access
  5. 1. 1. Verfügungsverbot und Umgehungsversuche No access
    2. 2. Wirkung einer Ausnahmegenehmigung No access
    3. 3. Handelsverbote (§ 14a WpHG, § 3 Abs. 1 BörsG) No access
4. 1. 1. 1. Listungsgrundsatz No access
    2. 2. Beendigung der Listung No access
  2. 1. 1. a) Eigentum an der Gesellschaft No access
      2. b) Kontrolle an der Gesellschaft No access
    2. 1. a) Behandlung als gelistete Person No access
      2. b) „Halten oder Kontrollieren“ der Vermögenswerte No access
      3. aa) Historische Entwicklung No access
        bb) Vermutungswirkung No access
      4. d) Zwischenergebnis No access
    3. 3. Mittelbares Bereitstellungsverbot No access
    4. 4. Zwischenergebnis No access
5. 1. 1. 1. Nichtigkeit von Verträgen (§ 134 BGB) No access
    2. 2. Unmöglichkeit (§ 275 Abs. 1 BGB) No access
    3. 3. Haftungsausschlussklausel (Art. 10 Russland-SanktionsVO) No access
  2. 1. 1. Verstoß gegen Sanktionsnormen No access
    2. 2. Irrtum bzgl. einer Listung No access
6. F. Zwischenergebnis No access
1. 1. I. Sorgfaltspflichten der Aktiengesellschaft No access
  2. 1. 1. Sanktionslisten No access
    2. 2. Nutzung des Transparenzregisters No access
  3. III. Ermittlung durch Geltendmachung des Informationsanspruchs No access
  4. 1. 1. Auskunftsanspruch No access
    2. 1. aa) Meldepflicht No access
        bb) Folge eines Meldeverstoßes No access
      2. b) Meldepflichten Dritter (Art. 8 Abs. 1 lit. a Russland-SanktionsVO) No access
      3. c) Meldepflichten aus der Embargoverordnung No access
      4. d) Geldwäscherechtliche Meldepflichten No access
      5. e) Zwischenergebnis No access
  5. V. Offenlegungspflichten sanktionierter Aktionäre No access
  6. 1. 1. Meldepflichten nach §§ 33 ff. WpHG No access
    2. 2. Meldepflichten nach § 20 AktG No access
  7. VII. Zwischenergebnis No access
2. 1. I. Ausgangspunkt No access
  2. 1. 1. Stimmrecht des Aktionärs No access
    2. 2. Stimmrechtsausschluss No access
    3. 1. aa) Auffassung der Behörden No access
        bb) Rechtsprechung aus den Niederlanden und Österreich No access
        cc) Schlussanträge des Generalanwalts de la Tour No access
        dd) Britische Rechtsprechung No access
        ee) Literatur No access
      2. (1) Grundsatz No access
        (a) Ablehnung von Einzelfallbetrachtungen No access
        (b) „Sonstige Veränderung“ No access
        (c) „Vermögensverwaltung“ No access
        bb) Systematik No access
        cc) Zweck des Einfrierens No access
      3. c) Einfrieren von Stimmrechten als „wirtschaftliche Ressourcen“ No access
      4. d) Verstoß gegen das Bereitstellungsverbot No access
    4. 4. Zwischenergebnis: Partielles Stimmrechtsverbot bei Listing No access
  3. 1. 1. Bedeutung des Teilnahme- und Rederechts No access
    2. 2. Teilnahmerecht No access
    3. 3. Rede- und Antragsrecht No access
    4. 4. Stellungnahmerecht (§ 130a AktG) No access
  4. 1. 1. Bestehen eines Auskunftsrechts No access
    2. 2. Auskunftsrecht auch ohne Stimmrecht? No access
    3. 1. a) Auskunftsrecht als wirtschaftliche Ressource No access
      2. b) Bereitstellung von Informationen No access
    4. 1. a) Anspruch auf Mitteilung von Beschlüssen (§ 125 Abs. 4 AktG) No access
      2. b) Mitgliedschaftliche Einsichtnahmerechte No access
  5. 1. 1. a) Recht auf Einberufung der Hauptversammlung (§ 122 Abs. 1 AktG) No access
      2. b) Recht auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG) No access
    2. 1. a) Anfechtungsbefugnis (§ 245 AktG) No access
      2. b) Recht auf Erhebung der Nichtigkeitsklage (§ 249 AktG) No access
      3. c) Erhebung einer Aktionärsklage (§ 148 AktG) No access
    3. 1. a) Antragsrechte bzgl. Sonderprüfer (§ 142 Abs. 2 AktG) No access
      2. b) Antragsrecht bzgl. besonderem Vertreter (§ 147 Abs. 2 S. 2 AktG) No access
      3. c) Antragsrecht bzgl. Einleitung des Statusverfahrens bzgl. des Aufsichtsrats (§ 98 Abs. 2 Nr. 3 AktG) No access
  6. VI. Zwischenergebnis No access
3. 1. 1. 1. Ausgangspunkt No access
    2. 1. a) Ausnahme vom Bereitstellungsverbot (Art. 7 Abs. 2 lit. b Russland-SanktionsVO) No access
      2. b) Begrenzung durch Einlagenannahmeverbot (Art. 5b Abs. 1 Russland-EmbargoVO) No access
      3. c) Anspruchsverzichtsklausel (Art. 11 Abs. 1 Russland-SanktionsVO) No access
      4. d) Sekundärsanktionen der USA No access
    3. 1. a) Vorliegen eines Hinterlegungsgrunds No access
      2. b) Verstoß gegen die Sanktionsverordnung? No access
    4. 4. Einbehalt von Dividenden? No access
  2. II. Anspruch auf Liquidationserlös? No access
  3. 1. 1. a) Mitgliedschaftliches Bezugsstammrecht No access
      2. b) Konkreter Bezugsrechtsanspruch No access
      3. c) Nachbezugsrecht sanktionierter Aktionäre No access
    2. 1. a) Schutzbedürfnis No access
      2. aa) Faktischer Bezugsrechtsausschluss? No access
        bb) Rücksichtnahme auf achtenswerte Belange? No access
      3. aa) Faktischer Bezugszwang No access
        bb) Ausgleichsanspruch gem. § 255 Abs. 4 AktG analog No access
  4. IV. Zwischenergebnis No access
4. 1. 1. 1. Berufung/Anstellung No access
    2. 2. Abberufung, Kündigung No access
  2. 1. 1. Wahl No access
    2. 2. Abberufung No access
    3. 3. Recht zur Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern (§ 101 Abs. 2 AktG) No access
  3. III. Vorstand/Aufsichtsrat bei beaufsichtigten Gesellschaften No access
5. 1. I. Beendigung von Sanktionen No access
  2. II. Auswirkungen auf die Mitgliedschaftsrechte ehemals sanktionierter Aktionäre No access
1. 1. I. Funktionsweise einer Firewall No access
  2. 1. 1. Konzeption der Firewall aufgrund behördlicher Anordnung No access
    2. 1. a) Staatliche Treuhandverwaltung No access
      2. b) Staatlicher „Board Observer“ (§ 9 Abs. 1 SanktDG) No access
    3. 3. Zwischenergebnis No access
  3. 1. 1. Abkopplung unter Mitwirkung des sanktionierten Aktionärs No access
    2. 2. Abkopplung ohne Mitwirkung des sanktionierten Aktionärs No access
    3. 3. Zwischenergebnis No access
  4. IV. Zwischenergebnis No access
2. 1. I. Kapitalerhöhung No access
  2. 1. 1. Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) No access
    2. 2. Erwerb und Einziehung eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG) No access
    3. 3. Zwangseinziehung von Aktien der sanktionierten Person (§ 237 Abs. 1 S. 2 AktG) No access
    4. 4. Zwischenergebnis No access
  3. 1. 1. Ausgangspunkt No access
    2. 2. Squeeze-Out eingefrorener Anteile No access
    3. 3. Abfindungsanspruch No access
  4. 1. 1. Ausgangspunkt No access
    2. 2. Sanktionierung als wichtiger Grund No access
3. 1. 1. 1. Ausschluss von Strukturmaßnahmen während der Sanktionierung No access
    2. 2. Zustimmungsvorbehalt No access
    3. 3. Verpflichtung zur Mitwirkung bei Firewall No access
    4. 4. Verpflichtung zur Übertragung auf Treuhänder, Zwangseinziehung No access
    5. 5. Sonstige Satzungsbestimmungen No access
  2. II. Treuhandverwaltung der Anteile des Gesellschafters No access
  3. III. Zwischenergebnis No access
4. D. Ergebnis No access
1. 1. I. Veröffentlichungspflicht des Emittenten (§ 40 Abs. 1 WpHG) No access
  2. 1. 1. Ausgangspunkt No access
    2. 2. Unterschreiten der Stimmrechtsschwelle „auf sonstige Weise“ No access
  3. 1. 1. Ausgangspunkt No access
    2. 2. Einberechnung von Stimmrechten sanktionierter Aktionäre? No access
    3. 3. Kapitalmarktrechtlicher Schutzzweck und abstrakte Berechnung No access
  4. IV. Stimmrechtszurechnung trotz Sanktionierung (§ 34 Abs. 2 WpHG)? No access
  5. 1. 1. a) Grundsatz No access
      2. b) Folgen eines Stimmverbots in der Beteiligungsgesellschaft No access
    2. 1. a) Beendigung des Stimmrechtskonsortiums No access
      2. b) Kündigungsmöglichkeiten No access
  6. VI. Zwischenergebnis No access
2. 1. I. Ausgangspunkt No access
  2. 1. 1. Präzise Information No access
    2. 1. a) Ausgangspunkt No access
      2. b) Öffentliche Bekanntheit durch Listung? No access
      3. c) Öffentliche Bekanntheit durch Stimmrechtsmitteilung? No access
    3. 3. Eignung zur erheblichen Kursbeeinflussung No access
    4. 4. Unmittelbare Betroffenheit des Emittenten No access
    5. 5. Erfordernis der Kenntnis des Emittenten? No access
    6. 6. Zwischenergebnis No access
  3. 1. 1. Erstreckung der Sanktionen auf die Gesellschaft No access
    2. 2. Erhebliche Auswirkungen auf die Ertragslage No access
  4. IV. Zwischenergebnis No access
3. 1. 1. 1. (1) Untersagungsverfügung (§ 15 WpÜG) No access
        (2) Verzicht auf Angebotsabgabe (§§ 14 Abs. 1 S. 1, 11 Abs. 1 S. 1 WpÜG) No access
        bb) Sanktionierung nach der Veröffentlichung des Angebots No access
      2. b) Exkurs: Sanktionsklauseln bei Unternehmensübernahmen jenseits des WpÜG No access
    2. 1. aa) Fortbestehen der Angebotspflicht (§ 35 Abs. 2 WpÜG) No access
        bb) Höhe des Angebotspreises No access
        cc) Veröffentlichungspflicht (§ 35 Abs. 1 WpÜG) No access
      2. b) Sanktionierung nach Veröffentlichung der (Pflicht-)Angebotsunterlage No access
      3. c) Passiver Kontrollerwerb während der Sanktionierung No access
      4. aa) Unterschreiten der Kontrollschwelle (§ 37 Abs. 1 Alt. 3 WpÜG) No access
        bb) Passiver Kontrollerwerb während der Sanktionierung (§ 37 Abs. 1, Abs. 2 WpÜG iVm § 9 S. 1 Nr. 5 WpÜG-AngebotsVO) No access
        cc) Sanktionierung als Befreiungsgrund (§ 37 Abs. 1 Alt. 5 WpÜG) No access
  2. 1. 1. Zurechnung von sanktionierten Stimmrechten (§ 30 Abs. 2 WpÜG) No access
    2. 2. Fortbestehen der Angebotspflicht nach § 35 Abs. 2 WpÜG No access
    3. 3. Sanktionierung vor Abgabe eines Angebots No access
    4. 4. Sanktionierung nach Veröffentlichung eines gemeinsamen Angebots No access
  3. 1. 1. a) Beschränkung des Angebots auf nicht sanktionierte Aktionäre? No access
      2. b) Aufhebung der Sanktionierung eines Aktionärs als auflösende Bedingung No access
    2. 2. Passive Kontrollerlangung aufgrund der Sanktionierung No access
  4. IV. Zwischenergebnis No access
4. 1. I. Ausgangspunkt No access
  2. II. Sanktionierter Aktionär No access
5. E. Ergebnis No access
§ 6 Zusammenfassung No access Pages 283 - 286
§ 7 Literaturverzeichnis No access Pages 287 - 304