Share Ownership Guidelines

Dr. Andreas Langen

doi:10.5771/9783748941446

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Monographie Kein Zugriff

Share Ownership Guidelines

Leitlinien der Gestaltungsfreiheit für die Aktienerwerbs- und Haltepflichten von Organmitgliedern börsennotierter Aktiengesellschaften

Autor:innen:
Reihe:: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht, Band 214
Verlag:: 21.03.2023

Zusammenfassung

Share Ownership Guidelines gewinnen zunehmend an Bedeutung in der deutschen Unternehmenspraxis. Dabei drängt sich von Beginn an die Frage auf, weshalb mittlerweile so viele Unternehmen auf solche Aktienerwerbs- und Haltepflichten setzen, statt sich altbekannter anreizorientierter Vergütungsmodelle zu bedienen. Vor dem Hintergrund maßgeblicher ökonomischer Theorien werden die grundlegenden aktienrechtlichen Fragen rund um die so praktisch relevanten Share Ownership Guidelines beantwortet. Im Ergebnis entsteht ein Leitfaden, anhand dessen eine wirksame und effiziente Ausgestaltung für Vorstände und Aufsichtsräte börsennotierter Aktiengesellschaften gelingt.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2023
Erscheinungsdatum: 21.03.2023
ISBN-Print: 978-3-7560-0608-3
ISBN-Online: 978-3-7489-4144-6
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht
Band: 214
Sprache: Deutsch
Seiten: 250
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 1 - 18
1. I. Gegenstand der Untersuchung Kein Zugriff
2. II. Gang der Darstellung Kein Zugriff
3. III. Thematische Eingrenzung Kein Zugriff
4. IV. Material Kein Zugriff
1. 1. I. Terminologie Kein Zugriff
  2. II. Definition Kein Zugriff
  3. 1. 1. a) Aktienerwerbspflichten in der Praxis Kein Zugriff
      2. b) Haltefristen in der Praxis Kein Zugriff
    2. 2. SOGs für DAX-Aufsichtsräte Kein Zugriff
  4. IV. Zwischenergebnis Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. a) Kennzeichen einer Agency-Beziehung Kein Zugriff
      2. aa) Individuelle Nutzenmaximierung Kein Zugriff
        bb) Informationsasymmetrie Kein Zugriff
    2. 1. a) Grundlegendes Kein Zugriff
      2. b) Relevanz der Thematik für das deutsche Aktienrecht Kein Zugriff
      3. aa) Vorstand und Aktionäre Kein Zugriff
        bb) Aufsichtsrat und Aktionäre Kein Zugriff
        cc) Vorstand und Aufsichtsrat Kein Zugriff
      4. d) Informationsasymmetrien und Interessenskonflikte Kein Zugriff
      5. e) Zwischenergebnis Kein Zugriff
    3. 1. a) Zielsetzung Kein Zugriff
      2. b) Gesellschaftsinterne Kontrollmechanismen Kein Zugriff
      3. c) Weitere Strategien zur Verringerung von Informationsasymmetrien Kein Zugriff
      4. aa) Wirkung positiver Anreize Kein Zugriff
        bb) Rechtspolitische Einwände Kein Zugriff
        cc) Zusammenwirken von Anreiz und Kontrolle Kein Zugriff
        dd) Basiselemente eines wirksamen Anreizsystems Kein Zugriff
        (1) (Un-) Geeignetheit des Börsenkurses als Basis eines Anreizinstruments? Kein Zugriff
        (2) Anreizwirkung aktienbasierter und aktienkursorientierter Vergütung Kein Zugriff
      5. e) Zwischenergebnis Kein Zugriff
    4. 1. a) Anreizwirkung des Eigeninvestments Kein Zugriff
      2. b) Anreizwirkung der Haltefrist Kein Zugriff
    5. 5. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  2. 1. 1. Leitungsermessen des Vorstands Kein Zugriff
    2. 1. a) Shareholder Value Kein Zugriff
      2. b) Interessenpluralistische Zielkonzeption (Stakeholder Value) Kein Zugriff
    3. 1. a) Vorzüge des Shareholder Value aus Principal-Agent-Perspektive Kein Zugriff
      2. b) Weitere Argumente für den Shareholder Value Kein Zugriff
      3. c) Kritik Kein Zugriff
      4. d) Stellungnahme Kein Zugriff
    4. 4. Einseitige Förderung des Shareholder Value durch SOGs? Kein Zugriff
    5. 5. Zwischenergebnis Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. a) Ausrichtung auf eine wertsteigernde Unternehmensführung Kein Zugriff
      2. b) Auswirkungen auf die Dividendenpolitik i.S.d. Shareholder Value Kein Zugriff
      3. c) Vermeidung potenzieller Fehlanreize Kein Zugriff
      4. d) Wirksamere Anreizwirkung von Eigeninvestments Kein Zugriff
      5. e) Mangelnde Beeinflussbarkeit des Aktienkurses Kein Zugriff
      6. f) Trittbrettfahrerproblem in Kollegialorganen Kein Zugriff
      7. g) Bedeutung nicht monetärer Anreize Kein Zugriff
    2. 2. Fehlanreize für den Aufsichtsrat? Kein Zugriff
  2. 1. 1. Entbehrlichkeit der Mitwirkung bei SOGs für den Vorstand Kein Zugriff
    2. 2. Mitwirkung bei SOGs für den Aufsichtsrat? Kein Zugriff
  3. 1. 1. Keine zwingende Berücksichtigung im Rahmen des § 87 Abs. 1 AktG Kein Zugriff
    2. 2. Auswirkungen von SOGs auf die Struktur der Vergütung Kein Zugriff
  4. IV. Gesteigerte intrinsische Motivation und Identifikation Kein Zugriff
  5. V. Zwischenergebnis Kein Zugriff
1. A. Rechtliche Zulässigkeit Kein Zugriff
2. 1. I. Aufsichtsrat Kein Zugriff
  2. 1. 1. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG (analog) Kein Zugriff
    2. 2. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Kein Zugriff
    3. 3. § 221 Abs. 3 AktG Kein Zugriff
    4. 4. § 120a Abs. 1 S. 1 AktG Kein Zugriff
    5. 5. Umgehung von Mitwirkungserfordernissen der Hauptversammlung? Kein Zugriff
  3. III. Zwischenergebnis Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. aa) Isolierte Richtlinien Kein Zugriff
        bb) Integrierte Richtlinien Kein Zugriff
      2. b) Höhe und Umfang des Investments Kein Zugriff
    2. 1. a) Aufbau eines Mindestbestandes an Aktien der Gesellschaft Kein Zugriff
      2. b) Aktienerwerb ausschließlich durch das Vorstandsmitglied? Kein Zugriff
      3. c) Zeitliche Erwerbsziele und Nachweispflichten Kein Zugriff
    3. 3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  2. 1. 1. Zulässigkeit nur schuldrechtlicher Veräußerungssperren Kein Zugriff
    2. 1. a) Aktienrechtliche Empfehlung Kein Zugriff
      2. b) Rechtlich zulässige Obergrenze Kein Zugriff
      3. c) Ökonomische Empfehlung einer längeren Haltefrist Kein Zugriff
      4. d) Zwischenergebnis Kein Zugriff
    3. 3. Beginn und Ende der Haltefrist Kein Zugriff
    4. 4. Vorzeitiges Ende der Haltefrist Kein Zugriff
    5. 5. Nachweispflichten für den fortgesetzten Aktienbesitz Kein Zugriff
    6. 1. a) Wirksamkeit der Veräußerung an Dritte Kein Zugriff
      2. b) Sanktionsmöglichkeiten Kein Zugriff
      3. c) Auswirkungen auf die Vergütungsstruktur des Vorstands Kein Zugriff
      4. d) Stimmrecht und Dividendenanspruch Kein Zugriff
    7. 7. Zwischenergebnis Kein Zugriff
4. 1. I. Ausgangslage: Fehlende gesetzliche Leitlinien Kein Zugriff
  2. 1. 1. a) Vorteile und Gefahren von Aktienoptionen Kein Zugriff
      2. b) Aktienoptionen und § 87 Abs. 1 AktG Kein Zugriff
      3. c) Mitwirkungserfordernisse der Hauptversammlung Kein Zugriff
    2. 2. Aktienkursbezogene Barzuwendungen Kein Zugriff
    3. 1. a) Beschaffung der Aktien Kein Zugriff
      2. b) Anreizwirkung bei direkter Vergütung mit Aktien Kein Zugriff
    4. 4. Share Matching-Pläne Kein Zugriff
    5. 5. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  3. 1. 1. aa) Fehlendes Gegenseitigkeitsverhältnis bei allen SOGs? Kein Zugriff
        bb) Gestaltungsformen von SOGs mit Vergütungscharakter Kein Zugriff
      2. b) Teleologische Erwägungen Kein Zugriff
      3. c) Auswirkungen aller SOGs auf die Vergütung? Kein Zugriff
      4. d) Zwischenergebnis Kein Zugriff
    2. 1. a) Angemessenheit gem. § 87 Abs. 1 S. 1 AktG Kein Zugriff
      2. b) Nachhaltige Unternehmensentwicklung Kein Zugriff
      3. c) Variable Vergütungsbestandteile Kein Zugriff
  4. IV. Zwischenergebnis Kein Zugriff
5. 1. 1. 1. a) Vorliegen eines wichtigen Grundes Kein Zugriff
      2. b) Kündigungserklärungfrist Kein Zugriff
    2. 2. Abberufung aus wichtigem Grund Kein Zugriff
    3. 3. Schadensersatz Kein Zugriff
    4. 4. Mangelnde Entlastung durch die Hauptversammlung? Kein Zugriff
  2. 1. 1. Grenzen und Leitlinien Kein Zugriff
    2. 2. Konkretisierung von Vertragsstrafen für Verstöße gegen SOGs Kein Zugriff
  3. III. Qualität der Anreizwirkung von SOGs hinsichtlich drohender Sanktionen Kein Zugriff
  4. IV. Zwischenergebnis Kein Zugriff
6. 1. I. Voraussetzungen des Verbots des Insiderhandels Kein Zugriff
  2. 1. 1. Wichtiger Grund zur Kündigung und Abberufung Kein Zugriff
    2. 1. a) Schadensersatzansprüche der Gesellschaft Kein Zugriff
      2. b) Schadensersatzansprüche der Anleger Kein Zugriff
    3. 3. Keine weiteren zivilrechtlichen Auswirkungen Kein Zugriff
    4. 4. Straf- und ordnungswidrigkeitsrechtliche Sanktionen Kein Zugriff
  3. 1. 1. Ad-hoc-Publizität, Art. 17 MAR Kein Zugriff
    2. 2. Temporäres Handelsverbot, Art. 19 Abs. 11 MAR Kein Zugriff
    3. 1. a) Erwerb und Verwaltung der Aktien durch die Gesellschaft Kein Zugriff
      2. b) Festlegung bestimmter Erwerbszeiträume Kein Zugriff
  4. IV. Zwischenergebnis Kein Zugriff
7. 1. I. Ad-hoc-Publizität, Art. 17 MAR Kein Zugriff
  2. II. Directors‘ Dealings, Art. 19 MAR Kein Zugriff
  3. III. Stimmrechtsmitteilung, § 33 WpHG Kein Zugriff
8. 1. 1. 1. Keine Bereichsausnahme nach § 310 Abs. 4 S. 1 BGB Kein Zugriff
    2. 2. Beachtung aktienrechtlicher Besonderheiten, § 310 Abs. 4 S. 2 BGB analog Kein Zugriff
    3. 1. a) Verbrauchereigenschaft beim Abschluss des Anstellungsvertrages Kein Zugriff
      2. b) Verbrauchereigenschaft bei der Vereinbarung von SOGs Kein Zugriff
    4. 4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  2. 1. 1. Voraussetzungen des § 305 Abs. 1 S. 1 BGB Kein Zugriff
    2. 2. Vorrang der Individualabrede, § 305b BGB Kein Zugriff
    3. 3. Überraschende und mehrdeutige Klauseln, § 305c BGB Kein Zugriff
  3. 1. 1. Wahrung des Transparenzgebots Kein Zugriff
    2. 2. Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes Kein Zugriff
    3. 3. Wirksamkeit von Vertragsstrafen Kein Zugriff
  4. IV. Zwischenergebnis Kein Zugriff
1. 1. 1. 1. Zulässigkeit variabler Vergütungen im Allgemeinen Kein Zugriff
    2. 1. a) Aktienoptionen Kein Zugriff
      2. aa) Unzulässigkeit gem. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG analog Kein Zugriff
        bb) Unzulässigkeit gem. § 113 Abs. 1 S. 3 AktG Kein Zugriff
        cc) Unzulässigkeit auf Basis allgemeiner Grundsätze des Aktienrechts Kein Zugriff
        dd) Zwischenergebnis Kein Zugriff
      3. c) Aktien Kein Zugriff
      4. d) Zwischenergebnis Kein Zugriff
    3. 3. Verbot aktienkursabhängiger Vergütung de lege ferenda? Kein Zugriff
  2. 1. 1. Freiwilliger Erwerb von Aktien der Gesellschaft Kein Zugriff
    2. 2. Verpflichtender Erwerb von Aktien der Gesellschaft Kein Zugriff
    3. 3. SOGs als Vergütungsbestandteil? Kein Zugriff
    4. 4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
2. 1. I. Keine schuldrechtlichen Vereinbarungen für den Aufsichtsrat Kein Zugriff
  2. 1. 1. Unwirksamkeit aktienrechtlicher Veräußerungssperren Kein Zugriff
    2. 2. Abberufung bei Nichterfüllung der SOG, § 103 AktG Kein Zugriff
    3. 3. Abhängigkeit des Erhalts der Vergütung von der SOG Kein Zugriff
    4. 4. SOG als persönliche Voraussetzung gem. § 100 Abs. 4 AktG Kein Zugriff
  3. III. Geschäftsordnung Kein Zugriff
  4. IV. Selbstverpflichtung Kein Zugriff
  5. V. Zwischenergebnis Kein Zugriff
3. C. Insiderrecht und Meldepflichten Kein Zugriff
1. A. Allgemeines Kein Zugriff
2. B. SOGs für Vorstände Kein Zugriff
3. C. SOGs für Aufsichtsräte Kein Zugriff
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 235 - 250

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