Share Ownership Guidelines

Dr. Andreas Langen

doi:10.5771/9783748941446

Summary

Share ownership guidelines are becoming increasingly important in German corporate practice. From the outset, the question arises as to why so many companies now rely on such share acquisition and holding obligations instead of using familiar incentive-based compensation models. Against the background of authoritative economic theories, the fundamental questions of stock corporation law surrounding the Share Ownership Guidelines, which are so relevant in practice, are answered. The result is a guideline for effective and efficient structuring for management boards and supervisory boards of listed stock corporations.

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Bibliographic data

Copyright year: 2023
Publication date: 21.03.2023
ISBN-Print: 978-3-7560-0608-3
ISBN-Online: 978-3-7489-4144-6
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht
Volume: 214
Language: German
Pages: 250
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 18
1. I. Gegenstand der Untersuchung No access
2. II. Gang der Darstellung No access
3. III. Thematische Eingrenzung No access
4. IV. Material No access
1. 1. I. Terminologie No access
  2. II. Definition No access
  3. 1. 1. a) Aktienerwerbspflichten in der Praxis No access
      2. b) Haltefristen in der Praxis No access
    2. 2. SOGs für DAX-Aufsichtsräte No access
  4. IV. Zwischenergebnis No access
2. 1. 1. 1. a) Kennzeichen einer Agency-Beziehung No access
      2. aa) Individuelle Nutzenmaximierung No access
        bb) Informationsasymmetrie No access
    2. 1. a) Grundlegendes No access
      2. b) Relevanz der Thematik für das deutsche Aktienrecht No access
      3. aa) Vorstand und Aktionäre No access
        bb) Aufsichtsrat und Aktionäre No access
        cc) Vorstand und Aufsichtsrat No access
      4. d) Informationsasymmetrien und Interessenskonflikte No access
      5. e) Zwischenergebnis No access
    3. 1. a) Zielsetzung No access
      2. b) Gesellschaftsinterne Kontrollmechanismen No access
      3. c) Weitere Strategien zur Verringerung von Informationsasymmetrien No access
      4. aa) Wirkung positiver Anreize No access
        bb) Rechtspolitische Einwände No access
        cc) Zusammenwirken von Anreiz und Kontrolle No access
        dd) Basiselemente eines wirksamen Anreizsystems No access
        (1) (Un-) Geeignetheit des Börsenkurses als Basis eines Anreizinstruments? No access
        (2) Anreizwirkung aktienbasierter und aktienkursorientierter Vergütung No access
      5. e) Zwischenergebnis No access
    4. 1. a) Anreizwirkung des Eigeninvestments No access
      2. b) Anreizwirkung der Haltefrist No access
    5. 5. Zwischenergebnis No access
  2. 1. 1. Leitungsermessen des Vorstands No access
    2. 1. a) Shareholder Value No access
      2. b) Interessenpluralistische Zielkonzeption (Stakeholder Value) No access
    3. 1. a) Vorzüge des Shareholder Value aus Principal-Agent-Perspektive No access
      2. b) Weitere Argumente für den Shareholder Value No access
      3. c) Kritik No access
      4. d) Stellungnahme No access
    4. 4. Einseitige Förderung des Shareholder Value durch SOGs? No access
    5. 5. Zwischenergebnis No access
3. 1. 1. 1. a) Ausrichtung auf eine wertsteigernde Unternehmensführung No access
      2. b) Auswirkungen auf die Dividendenpolitik i.S.d. Shareholder Value No access
      3. c) Vermeidung potenzieller Fehlanreize No access
      4. d) Wirksamere Anreizwirkung von Eigeninvestments No access
      5. e) Mangelnde Beeinflussbarkeit des Aktienkurses No access
      6. f) Trittbrettfahrerproblem in Kollegialorganen No access
      7. g) Bedeutung nicht monetärer Anreize No access
    2. 2. Fehlanreize für den Aufsichtsrat? No access
  2. 1. 1. Entbehrlichkeit der Mitwirkung bei SOGs für den Vorstand No access
    2. 2. Mitwirkung bei SOGs für den Aufsichtsrat? No access
  3. 1. 1. Keine zwingende Berücksichtigung im Rahmen des § 87 Abs. 1 AktG No access
    2. 2. Auswirkungen von SOGs auf die Struktur der Vergütung No access
  4. IV. Gesteigerte intrinsische Motivation und Identifikation No access
  5. V. Zwischenergebnis No access
1. A. Rechtliche Zulässigkeit No access
2. 1. I. Aufsichtsrat No access
  2. 1. 1. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG (analog) No access
    2. 2. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG No access
    3. 3. § 221 Abs. 3 AktG No access
    4. 4. § 120a Abs. 1 S. 1 AktG No access
    5. 5. Umgehung von Mitwirkungserfordernissen der Hauptversammlung? No access
  3. III. Zwischenergebnis No access
3. 1. 1. 1. aa) Isolierte Richtlinien No access
        bb) Integrierte Richtlinien No access
      2. b) Höhe und Umfang des Investments No access
    2. 1. a) Aufbau eines Mindestbestandes an Aktien der Gesellschaft No access
      2. b) Aktienerwerb ausschließlich durch das Vorstandsmitglied? No access
      3. c) Zeitliche Erwerbsziele und Nachweispflichten No access
    3. 3. Zwischenergebnis No access
  2. 1. 1. Zulässigkeit nur schuldrechtlicher Veräußerungssperren No access
    2. 1. a) Aktienrechtliche Empfehlung No access
      2. b) Rechtlich zulässige Obergrenze No access
      3. c) Ökonomische Empfehlung einer längeren Haltefrist No access
      4. d) Zwischenergebnis No access
    3. 3. Beginn und Ende der Haltefrist No access
    4. 4. Vorzeitiges Ende der Haltefrist No access
    5. 5. Nachweispflichten für den fortgesetzten Aktienbesitz No access
    6. 1. a) Wirksamkeit der Veräußerung an Dritte No access
      2. b) Sanktionsmöglichkeiten No access
      3. c) Auswirkungen auf die Vergütungsstruktur des Vorstands No access
      4. d) Stimmrecht und Dividendenanspruch No access
    7. 7. Zwischenergebnis No access
4. 1. I. Ausgangslage: Fehlende gesetzliche Leitlinien No access
  2. 1. 1. a) Vorteile und Gefahren von Aktienoptionen No access
      2. b) Aktienoptionen und § 87 Abs. 1 AktG No access
      3. c) Mitwirkungserfordernisse der Hauptversammlung No access
    2. 2. Aktienkursbezogene Barzuwendungen No access
    3. 1. a) Beschaffung der Aktien No access
      2. b) Anreizwirkung bei direkter Vergütung mit Aktien No access
    4. 4. Share Matching-Pläne No access
    5. 5. Zwischenergebnis No access
  3. 1. 1. aa) Fehlendes Gegenseitigkeitsverhältnis bei allen SOGs? No access
        bb) Gestaltungsformen von SOGs mit Vergütungscharakter No access
      2. b) Teleologische Erwägungen No access
      3. c) Auswirkungen aller SOGs auf die Vergütung? No access
      4. d) Zwischenergebnis No access
    2. 1. a) Angemessenheit gem. § 87 Abs. 1 S. 1 AktG No access
      2. b) Nachhaltige Unternehmensentwicklung No access
      3. c) Variable Vergütungsbestandteile No access
  4. IV. Zwischenergebnis No access
5. 1. 1. 1. a) Vorliegen eines wichtigen Grundes No access
      2. b) Kündigungserklärungfrist No access
    2. 2. Abberufung aus wichtigem Grund No access
    3. 3. Schadensersatz No access
    4. 4. Mangelnde Entlastung durch die Hauptversammlung? No access
  2. 1. 1. Grenzen und Leitlinien No access
    2. 2. Konkretisierung von Vertragsstrafen für Verstöße gegen SOGs No access
  3. III. Qualität der Anreizwirkung von SOGs hinsichtlich drohender Sanktionen No access
  4. IV. Zwischenergebnis No access
6. 1. I. Voraussetzungen des Verbots des Insiderhandels No access
  2. 1. 1. Wichtiger Grund zur Kündigung und Abberufung No access
    2. 1. a) Schadensersatzansprüche der Gesellschaft No access
      2. b) Schadensersatzansprüche der Anleger No access
    3. 3. Keine weiteren zivilrechtlichen Auswirkungen No access
    4. 4. Straf- und ordnungswidrigkeitsrechtliche Sanktionen No access
  3. 1. 1. Ad-hoc-Publizität, Art. 17 MAR No access
    2. 2. Temporäres Handelsverbot, Art. 19 Abs. 11 MAR No access
    3. 1. a) Erwerb und Verwaltung der Aktien durch die Gesellschaft No access
      2. b) Festlegung bestimmter Erwerbszeiträume No access
  4. IV. Zwischenergebnis No access
7. 1. I. Ad-hoc-Publizität, Art. 17 MAR No access
  2. II. Directors‘ Dealings, Art. 19 MAR No access
  3. III. Stimmrechtsmitteilung, § 33 WpHG No access
8. 1. 1. 1. Keine Bereichsausnahme nach § 310 Abs. 4 S. 1 BGB No access
    2. 2. Beachtung aktienrechtlicher Besonderheiten, § 310 Abs. 4 S. 2 BGB analog No access
    3. 1. a) Verbrauchereigenschaft beim Abschluss des Anstellungsvertrages No access
      2. b) Verbrauchereigenschaft bei der Vereinbarung von SOGs No access
    4. 4. Zwischenergebnis No access
  2. 1. 1. Voraussetzungen des § 305 Abs. 1 S. 1 BGB No access
    2. 2. Vorrang der Individualabrede, § 305b BGB No access
    3. 3. Überraschende und mehrdeutige Klauseln, § 305c BGB No access
  3. 1. 1. Wahrung des Transparenzgebots No access
    2. 2. Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes No access
    3. 3. Wirksamkeit von Vertragsstrafen No access
  4. IV. Zwischenergebnis No access
1. 1. 1. 1. Zulässigkeit variabler Vergütungen im Allgemeinen No access
    2. 1. a) Aktienoptionen No access
      2. aa) Unzulässigkeit gem. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG analog No access
        bb) Unzulässigkeit gem. § 113 Abs. 1 S. 3 AktG No access
        cc) Unzulässigkeit auf Basis allgemeiner Grundsätze des Aktienrechts No access
        dd) Zwischenergebnis No access
      3. c) Aktien No access
      4. d) Zwischenergebnis No access
    3. 3. Verbot aktienkursabhängiger Vergütung de lege ferenda? No access
  2. 1. 1. Freiwilliger Erwerb von Aktien der Gesellschaft No access
    2. 2. Verpflichtender Erwerb von Aktien der Gesellschaft No access
    3. 3. SOGs als Vergütungsbestandteil? No access
    4. 4. Zwischenergebnis No access
2. 1. I. Keine schuldrechtlichen Vereinbarungen für den Aufsichtsrat No access
  2. 1. 1. Unwirksamkeit aktienrechtlicher Veräußerungssperren No access
    2. 2. Abberufung bei Nichterfüllung der SOG, § 103 AktG No access
    3. 3. Abhängigkeit des Erhalts der Vergütung von der SOG No access
    4. 4. SOG als persönliche Voraussetzung gem. § 100 Abs. 4 AktG No access
  3. III. Geschäftsordnung No access
  4. IV. Selbstverpflichtung No access
  5. V. Zwischenergebnis No access
3. C. Insiderrecht und Meldepflichten No access
1. A. Allgemeines No access
2. B. SOGs für Vorstände No access
3. C. SOGs für Aufsichtsräte No access
Literaturverzeichnis No access Pages 235 - 250