Die Struktur der Unternehmensgruppe im deutschen und europäischen Recht

Dr. Lydia Bittner LL.M.oec.int.

doi:10.5771/9783845213545

Zusammenfassung

Europaweit agierende Unternehmen bevorzugen zunehmend Formen der Einflussnahme auf andere Gesellschaften, die sich nicht mehr nur über die Kategorien Austauschvertrag und Konzern erfassen lassen. Um diese einer rechtlichen Regelung zuführen zu können, müssen sie strukturell erfasst und einem Rechtsbegriff zugeordnet werden.

Ausgehend von dem in der EBR-Richtlinie verwendeten Begriff der Unternehmensgruppe werden in dieser Studie vielfältige Abhängigkeitsbeziehungen untersucht. Über die bisher vom deutschen Konzernrecht betrachteten gesellschaftsrechtlich vermittelten Beherrschungsgrundlagen hinausgehend, gelingt die strukturelle Erfassung von organisationsvertraglichen Einflussnahmeformen. Die entwickelten Strukturelemente von Unternehmensgruppen sind auch für andere Bereiche des europäischen Rechts der Unternehmensverbindungen von größtem Interesse.

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Bibliographische Angaben

Erscheinungsjahr: 2009
Erscheinungsdatum: 04.02.2009
ISBN-Print: 978-3-8329-4201-4
ISBN-Online: 978-3-8452-1354-5
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Heidelberger Schriften zum Wirtschaftsrecht und Europarecht
Band: 49
Sprache: Deutsch
Seiten: 345
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 18
Einführung Kein Zugriff Seiten 19 - 21
Gang der Untersuchung Kein Zugriff Seiten 22 - 26
1. 1. Kennzeichen der Unternehmensgruppe Kein Zugriff Seiten 27 - 28
  2. 1. Gemeinschaftsweite Tätigkeit der Unternehmensgruppe Kein Zugriff
    2. Interpretationsverweis auf das nationale Recht in Art. 3 VI S. 1 EBR-Richtlinie Kein Zugriff
  3. Methode der EBR-Richtlinie und des EBRG Kein Zugriff Seiten 31 - 32
  4. 1. 1. Gemeinschaftsrecht: Europäische Betriebsrat-Richtlinie (94/45/EG) Kein Zugriff
      2. Umsetzung in Deutschland: Gesetz über Europäische Betriebsräte (EBRG) Kein Zugriff
    2. Richtlinie 2001/86/EG und SEBG Kein Zugriff
    3. 1. Gemeinschaftsrecht: Richtlinie 83/349/EWG Kein Zugriff
      2. § 271 II i.V.m. § 290 II HGB Kein Zugriff
        § 271 II i.V.m. § 290 I HGB Kein Zugriff
      3. Andere Normen aus dem HGB Kein Zugriff
    4. Wertpapierhandelsgesetz und Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Kein Zugriff
    5. Normen aus dem Aktienrecht (§§ 15 ff. AktG) Kein Zugriff
    6. 1. Fusion Kein Zugriff
        Erwerb der Kontrolle über ein Unternehmen Art. 3 I lit.b) und 3 II FKVO Kein Zugriff
      2. Deutsches Recht: § 37 I GWB Kein Zugriff
    7. Quellen des Control-Konzepts Kein Zugriff
  5. 1. Formelle versus materielle Begriffsbildung Kein Zugriff
    2. Schlussfolgerungen für die folgenden Untersuchungen Kein Zugriff
1. 1. Anwendungsbereich des EBRG Kein Zugriff Seiten 57 - 58
  2. 1. Das Einzelunternehmen als Normadressat Kein Zugriff
    2. 1. Ansatz nach dem Aktiengesetz Kein Zugriff
        Ansatz nach dem Mitbestimmungsgesetz Kein Zugriff
        Scheinbare Widersprüchlichkeit bei der Begriffsbestimmung des herrschenden Unternehmens Kein Zugriff
        Regelungsziel der EBR-Richtlinie und des EBRG Kein Zugriff
        Abhängigkeitsspezifische Gefahren für die Arbeitnehmer Kein Zugriff
        Der Begriff des herrschenden Unternehmens im EBRG Kein Zugriff
      2. Ausnahmeregelung für Investment- und Beteiligungsgesellschaften Kein Zugriff
      3. Der Begriff des abhängigen Unternehmens Kein Zugriff
  3. 1. Abhängigkeitsverhältnis als Grundlage Kein Zugriff
    2. Abgrenzung zum Konzern Kein Zugriff
  4. 1. Formen der Arbeitnehmermitbestimmung Kein Zugriff
    2. Rechtliche Selbständigkeit der Unternehmen Kein Zugriff
    3. Kennzeichen der Unternehmensgruppe Kein Zugriff
    4. Leitbild des unabhängigen Unternehmens Kein Zugriff
    5. Abhängigkeit als Gefährdungstatbestand Kein Zugriff
  5. Abgrenzung gegenüber dem aktienrechtlichen Abhängigkeitstatbestand Kein Zugriff Seiten 75 - 77
2. 1. Verhältnis § 6 I EBRG/Art. 3 I EBR-Richtlinie zu § 6 II EBRG/Art. 3 II EBR-Richtlinie Kein Zugriff Seiten 77 - 78
  2. 1. Adressat der Einflussnahme Kein Zugriff
    2. 1. Beständigkeit Kein Zugriff
      2. Umfang der Einflussnahme Kein Zugriff
      3. Art der Einflussnahmemöglichkeit Kein Zugriff
    3. Potentialität der Einflussnahme Kein Zugriff
    4. 1. Auslegung nach dem Wortsinn beim aktienrechtlichen Abhängigkeitsbegriff Kein Zugriff
      2. Auslegung nach dem Wortsinn beim Abhängigkeitsbegriff des EBRG Kein Zugriff
    5. Unmittelbare und mittelbare Abhängigkeit Kein Zugriff
    6. Anwendungsbereich der Generalklausel § 6 I EBRG/Art. 3 I EBR-Richtlinie - gesellschaftliche Entwicklungen und Chancen Kein Zugriff
    7. Ergebnis Kein Zugriff
  3. 1. 1. Organisationsverfassung der Aktiengesellschaft Kein Zugriff
        Bestellungsmöglichkeit aufgrund einer Stimmrechtsmehrheit Kein Zugriff
        Entsenderechte Kein Zugriff
        Zurechnungsklausel § 6 III EBRG Kein Zugriff
        Bestellungsrechte aufgrund von Vereinbarungen mit Gesellschaftern? Kein Zugriff
        Ergebnis Kein Zugriff
      2. Organisationsverfassung der GmbH Kein Zugriff
        Bestellungsmöglichkeit aufgrund einer Stimmrechtsmehrheit Kein Zugriff
        Statuarisch gewährte Bestellungsrechte Kein Zugriff
        Entsenderechte Kein Zugriff
        Ergebnis Kein Zugriff
      3. Einflussmöglichkeiten auf der Grundlage des Aktienrechts Kein Zugriff
        Einflussmöglichkeiten auf der Grundlage des Rechts der GmbH Kein Zugriff
        Ergebnis Kein Zugriff
    2. 1. Einflussmöglichkeiten in der Aktiengesellschaft als abhängiges Unternehmen Kein Zugriff
      2. Einflussmöglichkeiten in der GmbH als abhängiges Unternehmen Kein Zugriff
      3. Einflussmöglichkeiten in der Personengesellschaft als abhängiges Unternehmen Kein Zugriff
      4. Stille Gesellschaft Kein Zugriff
      5. Wirkungsweise und Intensität des Beherrschungsmittels aus § 6 II Nr. 2 EBRG/Art. 3 II Nr. 2 EBR-Richtlinie Kein Zugriff
    3. 1. Vorzugsaktien Kein Zugriff
        Mehrstimmrechte Kein Zugriff
        Höchststimmrechte Kein Zugriff
        Fazit Kein Zugriff
      2. Einflussmöglichkeiten in der GmbH als abhängiges Unternehmen Kein Zugriff
      3. Einflussmöglichkeiten in der Personengesellschaft als abhängiges Unternehmen Kein Zugriff
      4. Stille Gesellschaft Kein Zugriff
      5. Wirkungsweise und Intensität des Beherrschungsmittels aus § 6 II Nr. 3 EBRG/Art. 3 II Nr. 3 EBR-Richtlinie Kein Zugriff
    4. Kollisionsregel § 6 II S. 2 EBRG/Art. 3 VII EBR-Richtlinie Kein Zugriff
    5. Folgerungen für Anforderungen an taugliche Beherrschungsmittel im Sinne des § 6 EBRG/Art. 3 EBR-Richtlinie Kein Zugriff
1. 1. Vergleichbarkeit der Beherrschungsmittel aus EBRG und FKVO Kein Zugriff Seiten 155 - 160
  2. 1. 1. Hauptversammlungspräsenzmehrheit Kein Zugriff
        Stimmbindungsverträge Kein Zugriff
      2. Kapitalmehrheit Kein Zugriff
    2. 1. Satzungs- oder vertragsbasierte Zustimmungserfordernisse oder Vetorechte Kein Zugriff
      2. Organisationsverträge Kein Zugriff
        Verträge mit Organisationscharakter Kein Zugriff
        Relationale und Austauschverträge: Liefer- und Kreditbeziehungen Kein Zugriff
      3. Personelle Verflechtungen Kein Zugriff
        Wirtschaftliche Abhängigkeitsbeziehungen: relationale und Austauschverträge, enge Liefer- und Kreditbeziehungen Kein Zugriff
      4. Minderheitsbeteiligung und relationale oder Austauschverträge: Liefer- und Kreditbeziehungen Kein Zugriff
        Minderheitsbeteiligung, Bestellungsrechte und Zustimmungserfordernisse hinsichtlich strategischer Entscheidungen in der kontrollierten Gesellschaft Kein Zugriff
        Minderheitsbeteiligung, personelle und organisatorische Verflechtungen Kein Zugriff
    3. Ergebnis Kein Zugriff
  3. 1. 1. Rechtlich selbständige durch Abhängigkeitsbeziehungen verflochtene Unternehmen – Mehrfachabhängigkeit Kein Zugriff
      2. Gemeinsame beherrschende Einflussnahme durch die Mütter Kein Zugriff
        Koordinierung der Willensbildung durch die Mütter – Formen des Zusammenwirkens Kein Zugriff
    2. 1. Paritätische Beteiligung am gemeinsam kontrollierten Unternehmen Kein Zugriff
        Disparitätische Beteiligung und Ausgleichsinstrumente (Vetorechte) Kein Zugriff
        Stimmbindungsverträge, Stimmenpoolverträge Kein Zugriff
      2. Mehrheit der Bestellungsrechte Kein Zugriff
    3. 1. Gemeinsame Gremien Kein Zugriff
      2. Verträge über Bestellungsrechte Kein Zugriff
        Verträge mit Vetorechten Kein Zugriff
        Stimmbindungsverträge, Stimmenpoolverträge Kein Zugriff
        Verträge über die Errichtung von Gremien Kein Zugriff
        Verträge über eine Zusammenarbeit Kein Zugriff
        Verträge, die eine direkte Einflussnahmemöglichkeit gewähren Kein Zugriff
        Verträge, die eine indirekte Einflussnahmemöglichkeit gewähren Kein Zugriff
        Verträge, die in Kombination mit anderen Mitteln eine Einflussnahme ermöglichen Kein Zugriff
      3. Personelle Verflechtungen Kein Zugriff
        Organisatorische Verflechtungen Kein Zugriff
        Wirtschaftliche Abhängigkeitsbeziehungen: atypische Liefer- und Kreditbeziehungen Kein Zugriff
        Minderheitsbeteiligung und Exklusivliefervertrag Kein Zugriff
        Minderheitsbeteiligung, personelle und organisatorische Verflechtungen Kein Zugriff
        Verträge mit Organisationscharakter in Verbindung mit faktischer Organisationsherrschaft Kein Zugriff
    4. 1. Stimmrechtsmehrheit Kein Zugriff
        Mehrheit der Bestellungsrechte Kein Zugriff
      2. Verträge oder Satzungsbestimmungen über die Errichtung gemeinsamer Gremien Kein Zugriff
        Verträge Kein Zugriff
        Tatsächliche Einflussgrundlagen Kein Zugriff
        Formen kombinierter gemeinsamer Beherrschung Kein Zugriff
      3. Paritätische Beteiligung Kein Zugriff
        Disparitätische Beteiligungen und Ausgleichsinstrumente (Vetorechte) Kein Zugriff
        Paritätische Bestellungsrechte in die Organe des kontrollierten Unternehmens Kein Zugriff
        Gremien, gemeinsame Besprechungen Kein Zugriff
        Verträge Kein Zugriff
        Einigungszwang auf faktischer Grundlage Kein Zugriff
  4. 1. 1. Kennzeichen Kein Zugriff
      2. Abgrenzung zu sole und joint control Kein Zugriff
      3. Motive Kein Zugriff
    2. 1. Typ I: wechselseitige Beteiligung und Gremien Kein Zugriff
      2. Typ II: wechselseitige Beteiligung an zwei Tochterunternehmen und Gremien Kein Zugriff
      3. Typ III: Zusammenarbeitsvertrag und gemeinsame Besprechungen Kein Zugriff
      4. Analyse der Vertragsbeziehungen Kein Zugriff
        Kennzeichen wirtschaftlicher Fusionen und Abgrenzung Kein Zugriff
        Problem wirtschaftliche Fusion: materieller Fusionsbegriff oder wirtschaftliche Fusion als Kontrolltatbestand Kein Zugriff
        Stellungnahme Kein Zugriff
    3. Ergebnis Kein Zugriff
2. 1. Problemaufriss Kein Zugriff Seiten 235 - 236
  2. Ökonomischer Hintergrund für die Herausbildung von Hybridformen Kein Zugriff Seiten 236 - 238
  3. Just-in-Time-Belieferung Kein Zugriff Seiten 238 - 239
  4. Zulieferstrukturen am Beispiel der Automobilindustrie Kein Zugriff Seiten 239 - 239
  5. Rechtsnatur und Klassifikation Kein Zugriff Seiten 239 - 240
  6. Zielbestimmung und methodisches Vorgehen Kein Zugriff Seiten 240 - 241
  7. Differenzierung und Fallgruppenbildung Kein Zugriff Seiten 241 - 245
  8. Vertragsmerkmale, Integrationsgrad und Grad der Abhängigkeit Kein Zugriff Seiten 245 - 253
  9. Systematisierung der Abhängigkeitsarten Kein Zugriff Seiten 253 - 255
  10. 1. Anforderungen an taugliche Beherrschungsmittel im Sinne des § 6 I, II EBRG Kein Zugriff
    2. 1. Einflussnahmemöglichkeit auf wesentliche unternehmerische Entscheidungsbereiche Kein Zugriff
      2. Vergleichbarkeit mit den Beherrschungsmitteln aus § 6 II EBRG Kein Zugriff
      3. Veränderungen in der Organisationsstruktur Kein Zugriff
      4. Schutzzweck des EBRG Kein Zugriff
    3. Ergebnis Kein Zugriff
3. 1. Problemaufriss Kein Zugriff Seiten 263 - 265
  2. Meinungsstand Kein Zugriff Seiten 265 - 266
  3. Stellungnahme Kein Zugriff Seiten 266 - 267
  4. 1. Methodik Kein Zugriff
    2. 1. Grammatikalische Auslegung Kein Zugriff
      2. Historische Auslegung Kein Zugriff
      3. Systematische Auslegung Kein Zugriff
      4. Teleologische Auslegung Kein Zugriff
      5. Ergebnis Kein Zugriff
    3. 1. Grammatikalische Auslegung Kein Zugriff
      2. Historische Auslegung Kein Zugriff
      3. Rechtsgrundlage Kein Zugriff
        Ziel und Zweck Kein Zugriff
        Sachgemäßheit und Konformität Kein Zugriff
        Effet utile Kein Zugriff
        Standards Kein Zugriff
      4. Ergebnis Kein Zugriff
    4. Teleologische Gesamtschau Kein Zugriff
  5. 1. Einbeziehung in den Begriff der Unternehmensgruppe Kein Zugriff
    2. Voraussetzung für die Errichtung von Europäischen Betriebsräten kraft Gesetzes Kein Zugriff
    3. Fallgruppen Kein Zugriff
    4. Zentrale Leitung und besonderes Verhandlungsgremium bzw. Europäischer Betriebsrat als Interaktionspartner Kein Zugriff
    5. Kollisionsregeln Kein Zugriff
    6. Ergebnis Kein Zugriff
4. 1. 1. 1. § 6 I EBRG – Rahmen für taugliche Beherrschungs- und Kontrollmittel Kein Zugriff
      2. Art und Umfang der Einflussnahme Kein Zugriff
        Personenbezogene Wirkung Kein Zugriff
        Unternehmensbezogene Wirkung Kein Zugriff
        Wirkung der Instrumente der Willensbildung zwischen den kontrollierenden Unternehmen Kein Zugriff
      3. Einfache Abhängigkeit = alleinige Kontrolle (sole control) Kein Zugriff
        Mehrfache Abhängigkeit = gemeinsame Kontrolle (joint control) Kein Zugriff
        Wechselseitige Abhängigkeit = wechselseitige Kontrolle (reciprocal control) Kein Zugriff
        Einseitige Wirkungsrichtung Kein Zugriff
        Wechselseitige Wirkungsrichtung Kein Zugriff
      4. Strukturveränderungen als Grundlage für das Entstehen der Abhängigkeitsbeziehung Kein Zugriff
        Unabhängige Gesellschaft Kein Zugriff
        Gesellschaft, die über eine Stimm- oder Bestellungsrechtsmehrheit kontrolliert wird Kein Zugriff
        Gesellschaft, die per Vertrag mit Organisationswirkung oder über satzungsmäßige bzw. vertragliche Zustimmungs- oder Vetorechte kontrolliert wird Kein Zugriff
        Ergebnis: organisationsvermittelte Abhängigkeit Kein Zugriff
    2. 1. Beherrschungs- und Kontrollmittel entsprechend der Regelbeispiele des § 6 II EBRG/Art. 3 II EBR-Richtlinie Kein Zugriff
        Verträge: Organisationsverträge, Verträge mit Organisationscharakter Kein Zugriff
        Satzungs- oder vertragsbasierte Zustimmungserfordernisse Kein Zugriff
        Liefer- und Kreditbeziehungen auf austausch- bzw. relationalvertraglicher Basis Kein Zugriff
        Personelle Verflechtungen Kein Zugriff
        Kombinierte Beherrschungs- und Kontrollmittel Kein Zugriff
      2. Beherrschungs- und Kontrollmittel entsprechend der Regelbeispiele des § 6 II EBRG/Art. 3 II EBR-Richtlinie Kein Zugriff
        Verträge oder Satzungsbestimmungen über die Errichtung gemeinsamer Gremien Kein Zugriff
        Verträge, die Vetorechte gewähren Kein Zugriff
        Sonderfall: faktisches Vetorecht durch Exklusivliefervertrag Kein Zugriff
      3. Beherrschungs- und Kontrollmittel entsprechend der Regelbeispiele des § 6 II EBRG/Art. 3 II EBR-Richtlinie Kein Zugriff
        Beherrschungs- und Kontrollmittel nach § 6 I EBRG/Art. 3 I EBR-Richtlinie Kein Zugriff
    3. Ergebnis: Beherrschungs- und Kontrollmittel im Sinne eines organisationsvermittelten Abhängigkeitsbegriffs Kein Zugriff
  2. 1. Organisationsverträge Kein Zugriff
    2. 1. Kennzeichen Kein Zugriff
      2. Einflussnahmemöglichkeiten, Beherrschungsverhältnis Kein Zugriff
    3. Verträge mit Kooperationscharakter Kein Zugriff
    4. Relationale Verträge Kein Zugriff
  3. Ergebnis Kein Zugriff Seiten 322 - 322
1. 1. Der Fall „Bofrost“ Kein Zugriff Seiten 323 - 325
  2. Einsetzung eines Europäischen Betriebsrats oder Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung Kein Zugriff Seiten 325 - 326
  3. 1. Anspruchsgegner Kein Zugriff
    2. Inhalt der Auskunftspflicht Kein Zugriff
  4. 1. Inhalt Kein Zugriff
    2. 1. Spektrum unternehmerischen Zusammenwirkens Kein Zugriff
      2. Der Europäische Betriebsrat als organisationsrechtliche Folge auf Seiten der Arbeitnehmer Kein Zugriff
    3. Ansprechpartner des Europäischen Betriebsrats bei mehrfacher und wechselseitiger Abhängigkeit Kein Zugriff
    4. Wesen der Unterrichtungs- und Anhörungsrechte Kein Zugriff
Gesamtergebnis Kein Zugriff Seiten 335 - 338
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 339 - 345

Die Struktur der Unternehmensgruppe im deutschen und europäischen Recht

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