Die Struktur der Unternehmensgruppe im deutschen und europäischen Recht

Dr. Lydia Bittner LL.M.oec.int.

doi:10.5771/9783845213545

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Bibliographic data

Copyright year: 2009
ISBN-Print: 978-3-8329-4201-4
ISBN-Online: 978-3-8452-1354-5
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Heidelberger Schriften zum Wirtschaftsrecht und Europarecht
Volume: 49
Language: German
Pages: 345
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 18
Einführung No access Pages 19 - 21
Gang der Untersuchung No access Pages 22 - 26
1. 1. Kennzeichen der Unternehmensgruppe No access Pages 27 - 28
  2. 1. Gemeinschaftsweite Tätigkeit der Unternehmensgruppe No access
    2. Interpretationsverweis auf das nationale Recht in Art. 3 VI S. 1 EBR-Richtlinie No access
  3. Methode der EBR-Richtlinie und des EBRG No access Pages 31 - 32
  4. 1. 1. Gemeinschaftsrecht: Europäische Betriebsrat-Richtlinie (94/45/EG) No access
      2. Umsetzung in Deutschland: Gesetz über Europäische Betriebsräte (EBRG) No access
    2. Richtlinie 2001/86/EG und SEBG No access
    3. 1. Gemeinschaftsrecht: Richtlinie 83/349/EWG No access
      2. § 271 II i.V.m. § 290 II HGB No access
        § 271 II i.V.m. § 290 I HGB No access
      3. Andere Normen aus dem HGB No access
    4. Wertpapierhandelsgesetz und Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz No access
    5. Normen aus dem Aktienrecht (§§ 15 ff. AktG) No access
    6. 1. Fusion No access
        Erwerb der Kontrolle über ein Unternehmen Art. 3 I lit.b) und 3 II FKVO No access
      2. Deutsches Recht: § 37 I GWB No access
    7. Quellen des Control-Konzepts No access
  5. 1. Formelle versus materielle Begriffsbildung No access
    2. Schlussfolgerungen für die folgenden Untersuchungen No access
1. 1. Anwendungsbereich des EBRG No access Pages 57 - 58
  2. 1. Das Einzelunternehmen als Normadressat No access
    2. 1. Ansatz nach dem Aktiengesetz No access
        Ansatz nach dem Mitbestimmungsgesetz No access
        Scheinbare Widersprüchlichkeit bei der Begriffsbestimmung des herrschenden Unternehmens No access
        Regelungsziel der EBR-Richtlinie und des EBRG No access
        Abhängigkeitsspezifische Gefahren für die Arbeitnehmer No access
        Der Begriff des herrschenden Unternehmens im EBRG No access
      2. Ausnahmeregelung für Investment- und Beteiligungsgesellschaften No access
      3. Der Begriff des abhängigen Unternehmens No access
  3. 1. Abhängigkeitsverhältnis als Grundlage No access
    2. Abgrenzung zum Konzern No access
  4. 1. Formen der Arbeitnehmermitbestimmung No access
    2. Rechtliche Selbständigkeit der Unternehmen No access
    3. Kennzeichen der Unternehmensgruppe No access
    4. Leitbild des unabhängigen Unternehmens No access
    5. Abhängigkeit als Gefährdungstatbestand No access
  5. Abgrenzung gegenüber dem aktienrechtlichen Abhängigkeitstatbestand No access Pages 75 - 77
2. 1. Verhältnis § 6 I EBRG/Art. 3 I EBR-Richtlinie zu § 6 II EBRG/Art. 3 II EBR-Richtlinie No access Pages 77 - 78
  2. 1. Adressat der Einflussnahme No access
    2. 1. Beständigkeit No access
      2. Umfang der Einflussnahme No access
      3. Art der Einflussnahmemöglichkeit No access
    3. Potentialität der Einflussnahme No access
    4. 1. Auslegung nach dem Wortsinn beim aktienrechtlichen Abhängigkeitsbegriff No access
      2. Auslegung nach dem Wortsinn beim Abhängigkeitsbegriff des EBRG No access
    5. Unmittelbare und mittelbare Abhängigkeit No access
    6. Anwendungsbereich der Generalklausel § 6 I EBRG/Art. 3 I EBR-Richtlinie - gesellschaftliche Entwicklungen und Chancen No access
    7. Ergebnis No access
  3. 1. 1. Organisationsverfassung der Aktiengesellschaft No access
        Bestellungsmöglichkeit aufgrund einer Stimmrechtsmehrheit No access
        Entsenderechte No access
        Zurechnungsklausel § 6 III EBRG No access
        Bestellungsrechte aufgrund von Vereinbarungen mit Gesellschaftern? No access
        Ergebnis No access
      2. Organisationsverfassung der GmbH No access
        Bestellungsmöglichkeit aufgrund einer Stimmrechtsmehrheit No access
        Statuarisch gewährte Bestellungsrechte No access
        Entsenderechte No access
        Ergebnis No access
      3. Einflussmöglichkeiten auf der Grundlage des Aktienrechts No access
        Einflussmöglichkeiten auf der Grundlage des Rechts der GmbH No access
        Ergebnis No access
    2. 1. Einflussmöglichkeiten in der Aktiengesellschaft als abhängiges Unternehmen No access
      2. Einflussmöglichkeiten in der GmbH als abhängiges Unternehmen No access
      3. Einflussmöglichkeiten in der Personengesellschaft als abhängiges Unternehmen No access
      4. Stille Gesellschaft No access
      5. Wirkungsweise und Intensität des Beherrschungsmittels aus § 6 II Nr. 2 EBRG/Art. 3 II Nr. 2 EBR-Richtlinie No access
    3. 1. Vorzugsaktien No access
        Mehrstimmrechte No access
        Höchststimmrechte No access
        Fazit No access
      2. Einflussmöglichkeiten in der GmbH als abhängiges Unternehmen No access
      3. Einflussmöglichkeiten in der Personengesellschaft als abhängiges Unternehmen No access
      4. Stille Gesellschaft No access
      5. Wirkungsweise und Intensität des Beherrschungsmittels aus § 6 II Nr. 3 EBRG/Art. 3 II Nr. 3 EBR-Richtlinie No access
    4. Kollisionsregel § 6 II S. 2 EBRG/Art. 3 VII EBR-Richtlinie No access
    5. Folgerungen für Anforderungen an taugliche Beherrschungsmittel im Sinne des § 6 EBRG/Art. 3 EBR-Richtlinie No access
1. 1. Vergleichbarkeit der Beherrschungsmittel aus EBRG und FKVO No access Pages 155 - 160
  2. 1. 1. Hauptversammlungspräsenzmehrheit No access
        Stimmbindungsverträge No access
      2. Kapitalmehrheit No access
    2. 1. Satzungs- oder vertragsbasierte Zustimmungserfordernisse oder Vetorechte No access
      2. Organisationsverträge No access
        Verträge mit Organisationscharakter No access
        Relationale und Austauschverträge: Liefer- und Kreditbeziehungen No access
      3. Personelle Verflechtungen No access
        Wirtschaftliche Abhängigkeitsbeziehungen: relationale und Austauschverträge, enge Liefer- und Kreditbeziehungen No access
      4. Minderheitsbeteiligung und relationale oder Austauschverträge: Liefer- und Kreditbeziehungen No access
        Minderheitsbeteiligung, Bestellungsrechte und Zustimmungserfordernisse hinsichtlich strategischer Entscheidungen in der kontrollierten Gesellschaft No access
        Minderheitsbeteiligung, personelle und organisatorische Verflechtungen No access
    3. Ergebnis No access
  3. 1. 1. Rechtlich selbständige durch Abhängigkeitsbeziehungen verflochtene Unternehmen – Mehrfachabhängigkeit No access
      2. Gemeinsame beherrschende Einflussnahme durch die Mütter No access
        Koordinierung der Willensbildung durch die Mütter – Formen des Zusammenwirkens No access
    2. 1. Paritätische Beteiligung am gemeinsam kontrollierten Unternehmen No access
        Disparitätische Beteiligung und Ausgleichsinstrumente (Vetorechte) No access
        Stimmbindungsverträge, Stimmenpoolverträge No access
      2. Mehrheit der Bestellungsrechte No access
    3. 1. Gemeinsame Gremien No access
      2. Verträge über Bestellungsrechte No access
        Verträge mit Vetorechten No access
        Stimmbindungsverträge, Stimmenpoolverträge No access
        Verträge über die Errichtung von Gremien No access
        Verträge über eine Zusammenarbeit No access
        Verträge, die eine direkte Einflussnahmemöglichkeit gewähren No access
        Verträge, die eine indirekte Einflussnahmemöglichkeit gewähren No access
        Verträge, die in Kombination mit anderen Mitteln eine Einflussnahme ermöglichen No access
      3. Personelle Verflechtungen No access
        Organisatorische Verflechtungen No access
        Wirtschaftliche Abhängigkeitsbeziehungen: atypische Liefer- und Kreditbeziehungen No access
        Minderheitsbeteiligung und Exklusivliefervertrag No access
        Minderheitsbeteiligung, personelle und organisatorische Verflechtungen No access
        Verträge mit Organisationscharakter in Verbindung mit faktischer Organisationsherrschaft No access
    4. 1. Stimmrechtsmehrheit No access
        Mehrheit der Bestellungsrechte No access
      2. Verträge oder Satzungsbestimmungen über die Errichtung gemeinsamer Gremien No access
        Verträge No access
        Tatsächliche Einflussgrundlagen No access
        Formen kombinierter gemeinsamer Beherrschung No access
      3. Paritätische Beteiligung No access
        Disparitätische Beteiligungen und Ausgleichsinstrumente (Vetorechte) No access
        Paritätische Bestellungsrechte in die Organe des kontrollierten Unternehmens No access
        Gremien, gemeinsame Besprechungen No access
        Verträge No access
        Einigungszwang auf faktischer Grundlage No access
  4. 1. 1. Kennzeichen No access
      2. Abgrenzung zu sole und joint control No access
      3. Motive No access
    2. 1. Typ I: wechselseitige Beteiligung und Gremien No access
      2. Typ II: wechselseitige Beteiligung an zwei Tochterunternehmen und Gremien No access
      3. Typ III: Zusammenarbeitsvertrag und gemeinsame Besprechungen No access
      4. Analyse der Vertragsbeziehungen No access
        Kennzeichen wirtschaftlicher Fusionen und Abgrenzung No access
        Problem wirtschaftliche Fusion: materieller Fusionsbegriff oder wirtschaftliche Fusion als Kontrolltatbestand No access
        Stellungnahme No access
    3. Ergebnis No access
2. 1. Problemaufriss No access Pages 235 - 236
  2. Ökonomischer Hintergrund für die Herausbildung von Hybridformen No access Pages 236 - 238
  3. Just-in-Time-Belieferung No access Pages 238 - 239
  4. Zulieferstrukturen am Beispiel der Automobilindustrie No access Pages 239 - 239
  5. Rechtsnatur und Klassifikation No access Pages 239 - 240
  6. Zielbestimmung und methodisches Vorgehen No access Pages 240 - 241
  7. Differenzierung und Fallgruppenbildung No access Pages 241 - 245
  8. Vertragsmerkmale, Integrationsgrad und Grad der Abhängigkeit No access Pages 245 - 253
  9. Systematisierung der Abhängigkeitsarten No access Pages 253 - 255
  10. 1. Anforderungen an taugliche Beherrschungsmittel im Sinne des § 6 I, II EBRG No access
    2. 1. Einflussnahmemöglichkeit auf wesentliche unternehmerische Entscheidungsbereiche No access
      2. Vergleichbarkeit mit den Beherrschungsmitteln aus § 6 II EBRG No access
      3. Veränderungen in der Organisationsstruktur No access
      4. Schutzzweck des EBRG No access
    3. Ergebnis No access
3. 1. Problemaufriss No access Pages 263 - 265
  2. Meinungsstand No access Pages 265 - 266
  3. Stellungnahme No access Pages 266 - 267
  4. 1. Methodik No access
    2. 1. Grammatikalische Auslegung No access
      2. Historische Auslegung No access
      3. Systematische Auslegung No access
      4. Teleologische Auslegung No access
      5. Ergebnis No access
    3. 1. Grammatikalische Auslegung No access
      2. Historische Auslegung No access
      3. Rechtsgrundlage No access
        Ziel und Zweck No access
        Sachgemäßheit und Konformität No access
        Effet utile No access
        Standards No access
      4. Ergebnis No access
    4. Teleologische Gesamtschau No access
  5. 1. Einbeziehung in den Begriff der Unternehmensgruppe No access
    2. Voraussetzung für die Errichtung von Europäischen Betriebsräten kraft Gesetzes No access
    3. Fallgruppen No access
    4. Zentrale Leitung und besonderes Verhandlungsgremium bzw. Europäischer Betriebsrat als Interaktionspartner No access
    5. Kollisionsregeln No access
    6. Ergebnis No access
4. 1. 1. 1. § 6 I EBRG – Rahmen für taugliche Beherrschungs- und Kontrollmittel No access
      2. Art und Umfang der Einflussnahme No access
        Personenbezogene Wirkung No access
        Unternehmensbezogene Wirkung No access
        Wirkung der Instrumente der Willensbildung zwischen den kontrollierenden Unternehmen No access
      3. Einfache Abhängigkeit = alleinige Kontrolle (sole control) No access
        Mehrfache Abhängigkeit = gemeinsame Kontrolle (joint control) No access
        Wechselseitige Abhängigkeit = wechselseitige Kontrolle (reciprocal control) No access
        Einseitige Wirkungsrichtung No access
        Wechselseitige Wirkungsrichtung No access
      4. Strukturveränderungen als Grundlage für das Entstehen der Abhängigkeitsbeziehung No access
        Unabhängige Gesellschaft No access
        Gesellschaft, die über eine Stimm- oder Bestellungsrechtsmehrheit kontrolliert wird No access
        Gesellschaft, die per Vertrag mit Organisationswirkung oder über satzungsmäßige bzw. vertragliche Zustimmungs- oder Vetorechte kontrolliert wird No access
        Ergebnis: organisationsvermittelte Abhängigkeit No access
    2. 1. Beherrschungs- und Kontrollmittel entsprechend der Regelbeispiele des § 6 II EBRG/Art. 3 II EBR-Richtlinie No access
        Verträge: Organisationsverträge, Verträge mit Organisationscharakter No access
        Satzungs- oder vertragsbasierte Zustimmungserfordernisse No access
        Liefer- und Kreditbeziehungen auf austausch- bzw. relationalvertraglicher Basis No access
        Personelle Verflechtungen No access
        Kombinierte Beherrschungs- und Kontrollmittel No access
      2. Beherrschungs- und Kontrollmittel entsprechend der Regelbeispiele des § 6 II EBRG/Art. 3 II EBR-Richtlinie No access
        Verträge oder Satzungsbestimmungen über die Errichtung gemeinsamer Gremien No access
        Verträge, die Vetorechte gewähren No access
        Sonderfall: faktisches Vetorecht durch Exklusivliefervertrag No access
      3. Beherrschungs- und Kontrollmittel entsprechend der Regelbeispiele des § 6 II EBRG/Art. 3 II EBR-Richtlinie No access
        Beherrschungs- und Kontrollmittel nach § 6 I EBRG/Art. 3 I EBR-Richtlinie No access
    3. Ergebnis: Beherrschungs- und Kontrollmittel im Sinne eines organisationsvermittelten Abhängigkeitsbegriffs No access
  2. 1. Organisationsverträge No access
    2. 1. Kennzeichen No access
      2. Einflussnahmemöglichkeiten, Beherrschungsverhältnis No access
    3. Verträge mit Kooperationscharakter No access
    4. Relationale Verträge No access
  3. Ergebnis No access Pages 322 - 322
1. 1. Der Fall „Bofrost“ No access Pages 323 - 325
  2. Einsetzung eines Europäischen Betriebsrats oder Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung No access Pages 325 - 326
  3. 1. Anspruchsgegner No access
    2. Inhalt der Auskunftspflicht No access
  4. 1. Inhalt No access
    2. 1. Spektrum unternehmerischen Zusammenwirkens No access
      2. Der Europäische Betriebsrat als organisationsrechtliche Folge auf Seiten der Arbeitnehmer No access
    3. Ansprechpartner des Europäischen Betriebsrats bei mehrfacher und wechselseitiger Abhängigkeit No access
    4. Wesen der Unterrichtungs- und Anhörungsrechte No access
Gesamtergebnis No access Pages 335 - 338
Literaturverzeichnis No access Pages 339 - 345