Die Struktur der Unternehmensgruppe im deutschen und europäischen Recht

Dr. Lydia Bittner LL.M.oec.int.

doi:10.5771/9783845213545

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Bibliographic data

Edition: 1/2009
Copyright year: 2009
ISBN-Print: 978-3-8329-4201-4
ISBN-Online: 978-3-8452-1354-5
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Heidelberger Schriften zum Wirtschaftsrecht und Europarecht
Volume: 49
Language: German
Pages: 345
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 18 Lydia Bittner
Einführung No access Pages 19 - 21 Lydia Bittner
Gang der Untersuchung No access Pages 22 - 26 Lydia Bittner
Lydia Bittner
1. 1. Kennzeichen der Unternehmensgruppe No access Pages 27 - 28 Lydia Bittner
  2. Lydia Bittner
    1. Gemeinschaftsweite Tätigkeit der Unternehmensgruppe No access Lydia Bittner
    2. Interpretationsverweis auf das nationale Recht in Art. 3 VI S. 1 EBR-Richtlinie No access Lydia Bittner
  3. Methode der EBR-Richtlinie und des EBRG No access Pages 31 - 32 Lydia Bittner
  4. Lydia Bittner
    1. Lydia Bittner
      1. Gemeinschaftsrecht: Europäische Betriebsrat-Richtlinie (94/45/EG) No access Lydia Bittner
      2. Umsetzung in Deutschland: Gesetz über Europäische Betriebsräte (EBRG) No access Lydia Bittner
    2. Richtlinie 2001/86/EG und SEBG No access Lydia Bittner
    3. Lydia Bittner
      1. Gemeinschaftsrecht: Richtlinie 83/349/EWG No access Lydia Bittner
      2. Lydia Bittner
        § 271 II i.V.m. § 290 II HGB No access Lydia Bittner
        § 271 II i.V.m. § 290 I HGB No access Lydia Bittner
      3. Andere Normen aus dem HGB No access Lydia Bittner
    4. Wertpapierhandelsgesetz und Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz No access Lydia Bittner
    5. Normen aus dem Aktienrecht (§§ 15 ff. AktG) No access Lydia Bittner
    6. Lydia Bittner
      1. Lydia Bittner
        Fusion No access Lydia Bittner
        Erwerb der Kontrolle über ein Unternehmen Art. 3 I lit.b) und 3 II FKVO No access Lydia Bittner
      2. Deutsches Recht: § 37 I GWB No access Lydia Bittner
    7. Quellen des Control-Konzepts No access Lydia Bittner
  5. Lydia Bittner
    1. Formelle versus materielle Begriffsbildung No access Lydia Bittner
    2. Schlussfolgerungen für die folgenden Untersuchungen No access Lydia Bittner
1. 1. Anwendungsbereich des EBRG No access Pages 57 - 58 Lydia Bittner
  2. Lydia Bittner
    1. Das Einzelunternehmen als Normadressat No access Lydia Bittner
    2. Lydia Bittner
      1. Lydia Bittner
        Ansatz nach dem Aktiengesetz No access Lydia Bittner
        Ansatz nach dem Mitbestimmungsgesetz No access Lydia Bittner
        Scheinbare Widersprüchlichkeit bei der Begriffsbestimmung des herrschenden Unternehmens No access Lydia Bittner
        Lydia Bittner
        Regelungsziel der EBR-Richtlinie und des EBRG No access Lydia Bittner
        Abhängigkeitsspezifische Gefahren für die Arbeitnehmer No access Lydia Bittner
        Der Begriff des herrschenden Unternehmens im EBRG No access Lydia Bittner
      2. Ausnahmeregelung für Investment- und Beteiligungsgesellschaften No access Lydia Bittner
      3. Der Begriff des abhängigen Unternehmens No access Lydia Bittner
  3. Lydia Bittner
    1. Abhängigkeitsverhältnis als Grundlage No access Lydia Bittner
    2. Abgrenzung zum Konzern No access Lydia Bittner
  4. Lydia Bittner
    1. Formen der Arbeitnehmermitbestimmung No access Lydia Bittner
    2. Rechtliche Selbständigkeit der Unternehmen No access Lydia Bittner
    3. Kennzeichen der Unternehmensgruppe No access Lydia Bittner
    4. Leitbild des unabhängigen Unternehmens No access Lydia Bittner
    5. Abhängigkeit als Gefährdungstatbestand No access Lydia Bittner
  5. Abgrenzung gegenüber dem aktienrechtlichen Abhängigkeitstatbestand No access Pages 75 - 77 Lydia Bittner
2. 1. Verhältnis § 6 I EBRG/Art. 3 I EBR-Richtlinie zu § 6 II EBRG/Art. 3 II EBR-Richtlinie No access Pages 77 - 78 Lydia Bittner
  2. Lydia Bittner
    1. Adressat der Einflussnahme No access Lydia Bittner
    2. Lydia Bittner
      1. Beständigkeit No access Lydia Bittner
      2. Umfang der Einflussnahme No access Lydia Bittner
      3. Art der Einflussnahmemöglichkeit No access Lydia Bittner
    3. Potentialität der Einflussnahme No access Lydia Bittner
    4. Lydia Bittner
      1. Auslegung nach dem Wortsinn beim aktienrechtlichen Abhängigkeitsbegriff No access Lydia Bittner
      2. Auslegung nach dem Wortsinn beim Abhängigkeitsbegriff des EBRG No access Lydia Bittner
    5. Unmittelbare und mittelbare Abhängigkeit No access Lydia Bittner
    6. Anwendungsbereich der Generalklausel § 6 I EBRG/Art. 3 I EBR-Richtlinie - gesellschaftliche Entwicklungen und Chancen No access Lydia Bittner
    7. Ergebnis No access Lydia Bittner
  3. Lydia Bittner
    1. Lydia Bittner
      1. Lydia Bittner
        Organisationsverfassung der Aktiengesellschaft No access Lydia Bittner
        Bestellungsmöglichkeit aufgrund einer Stimmrechtsmehrheit No access Lydia Bittner
        Entsenderechte No access Lydia Bittner
        Zurechnungsklausel § 6 III EBRG No access Lydia Bittner
        Bestellungsrechte aufgrund von Vereinbarungen mit Gesellschaftern? No access Lydia Bittner
        Ergebnis No access Lydia Bittner
      2. Lydia Bittner
        Organisationsverfassung der GmbH No access Lydia Bittner
        Bestellungsmöglichkeit aufgrund einer Stimmrechtsmehrheit No access Lydia Bittner
        Statuarisch gewährte Bestellungsrechte No access Lydia Bittner
        Entsenderechte No access Lydia Bittner
        Ergebnis No access Lydia Bittner
      3. Lydia Bittner
        Einflussmöglichkeiten auf der Grundlage des Aktienrechts No access Lydia Bittner
        Einflussmöglichkeiten auf der Grundlage des Rechts der GmbH No access Lydia Bittner
        Ergebnis No access Lydia Bittner
    2. Lydia Bittner
      1. Einflussmöglichkeiten in der Aktiengesellschaft als abhängiges Unternehmen No access Lydia Bittner
      2. Einflussmöglichkeiten in der GmbH als abhängiges Unternehmen No access Lydia Bittner
      3. Einflussmöglichkeiten in der Personengesellschaft als abhängiges Unternehmen No access Lydia Bittner
      4. Stille Gesellschaft No access Lydia Bittner
      5. Wirkungsweise und Intensität des Beherrschungsmittels aus § 6 II Nr. 2 EBRG/Art. 3 II Nr. 2 EBR-Richtlinie No access Lydia Bittner
    3. Lydia Bittner
      1. Lydia Bittner
        Vorzugsaktien No access Lydia Bittner
        Mehrstimmrechte No access Lydia Bittner
        Höchststimmrechte No access Lydia Bittner
        Fazit No access Lydia Bittner
      2. Einflussmöglichkeiten in der GmbH als abhängiges Unternehmen No access Lydia Bittner
      3. Einflussmöglichkeiten in der Personengesellschaft als abhängiges Unternehmen No access Lydia Bittner
      4. Stille Gesellschaft No access Lydia Bittner
      5. Wirkungsweise und Intensität des Beherrschungsmittels aus § 6 II Nr. 3 EBRG/Art. 3 II Nr. 3 EBR-Richtlinie No access Lydia Bittner
    4. Kollisionsregel § 6 II S. 2 EBRG/Art. 3 VII EBR-Richtlinie No access Lydia Bittner
    5. Folgerungen für Anforderungen an taugliche Beherrschungsmittel im Sinne des § 6 EBRG/Art. 3 EBR-Richtlinie No access Lydia Bittner
1. 1. Vergleichbarkeit der Beherrschungsmittel aus EBRG und FKVO No access Pages 155 - 160 Lydia Bittner
  2. Lydia Bittner
    1. Lydia Bittner
      1. Lydia Bittner
        Hauptversammlungspräsenzmehrheit No access Lydia Bittner
        Stimmbindungsverträge No access Lydia Bittner
      2. Kapitalmehrheit No access Lydia Bittner
    2. Lydia Bittner
      1. Satzungs- oder vertragsbasierte Zustimmungserfordernisse oder Vetorechte No access Lydia Bittner
      2. Lydia Bittner
        Organisationsverträge No access Lydia Bittner
        Verträge mit Organisationscharakter No access Lydia Bittner
        Relationale und Austauschverträge: Liefer- und Kreditbeziehungen No access Lydia Bittner
      3. Lydia Bittner
        Personelle Verflechtungen No access Lydia Bittner
        Wirtschaftliche Abhängigkeitsbeziehungen: relationale und Austauschverträge, enge Liefer- und Kreditbeziehungen No access Lydia Bittner
      4. Lydia Bittner
        Minderheitsbeteiligung und relationale oder Austauschverträge: Liefer- und Kreditbeziehungen No access Lydia Bittner
        Minderheitsbeteiligung, Bestellungsrechte und Zustimmungserfordernisse hinsichtlich strategischer Entscheidungen in der kontrollierten Gesellschaft No access Lydia Bittner
        Minderheitsbeteiligung, personelle und organisatorische Verflechtungen No access Lydia Bittner
    3. Ergebnis No access Lydia Bittner
  3. Lydia Bittner
    1. Lydia Bittner
      1. Rechtlich selbständige durch Abhängigkeitsbeziehungen verflochtene Unternehmen – Mehrfachabhängigkeit No access Lydia Bittner
      2. Lydia Bittner
        Gemeinsame beherrschende Einflussnahme durch die Mütter No access Lydia Bittner
        Koordinierung der Willensbildung durch die Mütter – Formen des Zusammenwirkens No access Lydia Bittner
    2. Lydia Bittner
      1. Lydia Bittner
        Paritätische Beteiligung am gemeinsam kontrollierten Unternehmen No access Lydia Bittner
        Disparitätische Beteiligung und Ausgleichsinstrumente (Vetorechte) No access Lydia Bittner
        Stimmbindungsverträge, Stimmenpoolverträge No access Lydia Bittner
      2. Mehrheit der Bestellungsrechte No access Lydia Bittner
    3. Lydia Bittner
      1. Gemeinsame Gremien No access Lydia Bittner
      2. Lydia Bittner
        Lydia Bittner
        Verträge über Bestellungsrechte No access Lydia Bittner
        Verträge mit Vetorechten No access Lydia Bittner
        Stimmbindungsverträge, Stimmenpoolverträge No access Lydia Bittner
        Verträge über die Errichtung von Gremien No access Lydia Bittner
        Verträge über eine Zusammenarbeit No access Lydia Bittner
        Lydia Bittner
        Verträge, die eine direkte Einflussnahmemöglichkeit gewähren No access Lydia Bittner
        Verträge, die eine indirekte Einflussnahmemöglichkeit gewähren No access Lydia Bittner
        Verträge, die in Kombination mit anderen Mitteln eine Einflussnahme ermöglichen No access Lydia Bittner
      3. Lydia Bittner
        Personelle Verflechtungen No access Lydia Bittner
        Organisatorische Verflechtungen No access Lydia Bittner
        Wirtschaftliche Abhängigkeitsbeziehungen: atypische Liefer- und Kreditbeziehungen No access Lydia Bittner
        Lydia Bittner
        Minderheitsbeteiligung und Exklusivliefervertrag No access Lydia Bittner
        Minderheitsbeteiligung, personelle und organisatorische Verflechtungen No access Lydia Bittner
        Verträge mit Organisationscharakter in Verbindung mit faktischer Organisationsherrschaft No access Lydia Bittner
    4. Lydia Bittner
      1. Lydia Bittner
        Stimmrechtsmehrheit No access Lydia Bittner
        Mehrheit der Bestellungsrechte No access Lydia Bittner
      2. Lydia Bittner
        Verträge oder Satzungsbestimmungen über die Errichtung gemeinsamer Gremien No access Lydia Bittner
        Verträge No access Lydia Bittner
        Tatsächliche Einflussgrundlagen No access Lydia Bittner
        Formen kombinierter gemeinsamer Beherrschung No access Lydia Bittner
      3. Lydia Bittner
        Paritätische Beteiligung No access Lydia Bittner
        Disparitätische Beteiligungen und Ausgleichsinstrumente (Vetorechte) No access Lydia Bittner
        Paritätische Bestellungsrechte in die Organe des kontrollierten Unternehmens No access Lydia Bittner
        Gremien, gemeinsame Besprechungen No access Lydia Bittner
        Verträge No access Lydia Bittner
        Einigungszwang auf faktischer Grundlage No access Lydia Bittner
  4. Lydia Bittner
    1. Lydia Bittner
      1. Kennzeichen No access Lydia Bittner
      2. Abgrenzung zu sole und joint control No access Lydia Bittner
      3. Motive No access Lydia Bittner
    2. Lydia Bittner
      1. Typ I: wechselseitige Beteiligung und Gremien No access Lydia Bittner
      2. Typ II: wechselseitige Beteiligung an zwei Tochterunternehmen und Gremien No access Lydia Bittner
      3. Typ III: Zusammenarbeitsvertrag und gemeinsame Besprechungen No access Lydia Bittner
      4. Lydia Bittner
        Analyse der Vertragsbeziehungen No access Lydia Bittner
        Kennzeichen wirtschaftlicher Fusionen und Abgrenzung No access Lydia Bittner
        Problem wirtschaftliche Fusion: materieller Fusionsbegriff oder wirtschaftliche Fusion als Kontrolltatbestand No access Lydia Bittner
        Stellungnahme No access Lydia Bittner
    3. Ergebnis No access Lydia Bittner
2. 1. Problemaufriss No access Pages 235 - 236 Lydia Bittner
  2. Ökonomischer Hintergrund für die Herausbildung von Hybridformen No access Pages 236 - 238 Lydia Bittner
  3. Just-in-Time-Belieferung No access Pages 238 - 239 Lydia Bittner
  4. Zulieferstrukturen am Beispiel der Automobilindustrie No access Pages 239 - 239 Lydia Bittner
  5. Rechtsnatur und Klassifikation No access Pages 239 - 240 Lydia Bittner
  6. Zielbestimmung und methodisches Vorgehen No access Pages 240 - 241 Lydia Bittner
  7. Differenzierung und Fallgruppenbildung No access Pages 241 - 245 Lydia Bittner
  8. Vertragsmerkmale, Integrationsgrad und Grad der Abhängigkeit No access Pages 245 - 253 Lydia Bittner
  9. Systematisierung der Abhängigkeitsarten No access Pages 253 - 255 Lydia Bittner
  10. Lydia Bittner
    1. Anforderungen an taugliche Beherrschungsmittel im Sinne des § 6 I, II EBRG No access Lydia Bittner
    2. Lydia Bittner
      1. Einflussnahmemöglichkeit auf wesentliche unternehmerische Entscheidungsbereiche No access Lydia Bittner
      2. Vergleichbarkeit mit den Beherrschungsmitteln aus § 6 II EBRG No access Lydia Bittner
      3. Veränderungen in der Organisationsstruktur No access Lydia Bittner
      4. Schutzzweck des EBRG No access Lydia Bittner
    3. Ergebnis No access Lydia Bittner
3. 1. Problemaufriss No access Pages 263 - 265 Lydia Bittner
  2. Meinungsstand No access Pages 265 - 266 Lydia Bittner
  3. Stellungnahme No access Pages 266 - 267 Lydia Bittner
  4. Lydia Bittner
    1. Methodik No access Lydia Bittner
    2. Lydia Bittner
      1. Grammatikalische Auslegung No access Lydia Bittner
      2. Historische Auslegung No access Lydia Bittner
      3. Systematische Auslegung No access Lydia Bittner
      4. Teleologische Auslegung No access Lydia Bittner
      5. Ergebnis No access Lydia Bittner
    3. Lydia Bittner
      1. Grammatikalische Auslegung No access Lydia Bittner
      2. Historische Auslegung No access Lydia Bittner
      3. Lydia Bittner
        Rechtsgrundlage No access Lydia Bittner
        Ziel und Zweck No access Lydia Bittner
        Sachgemäßheit und Konformität No access Lydia Bittner
        Effet utile No access Lydia Bittner
        Standards No access Lydia Bittner
      4. Ergebnis No access Lydia Bittner
    4. Teleologische Gesamtschau No access Lydia Bittner
  5. Lydia Bittner
    1. Einbeziehung in den Begriff der Unternehmensgruppe No access Lydia Bittner
    2. Voraussetzung für die Errichtung von Europäischen Betriebsräten kraft Gesetzes No access Lydia Bittner
    3. Fallgruppen No access Lydia Bittner
    4. Zentrale Leitung und besonderes Verhandlungsgremium bzw. Europäischer Betriebsrat als Interaktionspartner No access Lydia Bittner
    5. Kollisionsregeln No access Lydia Bittner
    6. Ergebnis No access Lydia Bittner
4. 1. Lydia Bittner
    1. Lydia Bittner
      1. § 6 I EBRG – Rahmen für taugliche Beherrschungs- und Kontrollmittel No access Lydia Bittner
      2. Lydia Bittner
        Art und Umfang der Einflussnahme No access Lydia Bittner
        Lydia Bittner
        Personenbezogene Wirkung No access Lydia Bittner
        Unternehmensbezogene Wirkung No access Lydia Bittner
        Wirkung der Instrumente der Willensbildung zwischen den kontrollierenden Unternehmen No access Lydia Bittner
      3. Lydia Bittner
        Lydia Bittner
        Einfache Abhängigkeit = alleinige Kontrolle (sole control) No access Lydia Bittner
        Mehrfache Abhängigkeit = gemeinsame Kontrolle (joint control) No access Lydia Bittner
        Wechselseitige Abhängigkeit = wechselseitige Kontrolle (reciprocal control) No access Lydia Bittner
        Lydia Bittner
        Einseitige Wirkungsrichtung No access Lydia Bittner
        Wechselseitige Wirkungsrichtung No access Lydia Bittner
      4. Lydia Bittner
        Strukturveränderungen als Grundlage für das Entstehen der Abhängigkeitsbeziehung No access Lydia Bittner
        Lydia Bittner
        Unabhängige Gesellschaft No access Lydia Bittner
        Gesellschaft, die über eine Stimm- oder Bestellungsrechtsmehrheit kontrolliert wird No access Lydia Bittner
        Gesellschaft, die per Vertrag mit Organisationswirkung oder über satzungsmäßige bzw. vertragliche Zustimmungs- oder Vetorechte kontrolliert wird No access Lydia Bittner
        Ergebnis: organisationsvermittelte Abhängigkeit No access Lydia Bittner
    2. Lydia Bittner
      1. Lydia Bittner
        Beherrschungs- und Kontrollmittel entsprechend der Regelbeispiele des § 6 II EBRG/Art. 3 II EBR-Richtlinie No access Lydia Bittner
        Lydia Bittner
        Verträge: Organisationsverträge, Verträge mit Organisationscharakter No access Lydia Bittner
        Satzungs- oder vertragsbasierte Zustimmungserfordernisse No access Lydia Bittner
        Liefer- und Kreditbeziehungen auf austausch- bzw. relationalvertraglicher Basis No access Lydia Bittner
        Personelle Verflechtungen No access Lydia Bittner
        Kombinierte Beherrschungs- und Kontrollmittel No access Lydia Bittner
      2. Lydia Bittner
        Beherrschungs- und Kontrollmittel entsprechend der Regelbeispiele des § 6 II EBRG/Art. 3 II EBR-Richtlinie No access Lydia Bittner
        Lydia Bittner
        Verträge oder Satzungsbestimmungen über die Errichtung gemeinsamer Gremien No access Lydia Bittner
        Verträge, die Vetorechte gewähren No access Lydia Bittner
        Sonderfall: faktisches Vetorecht durch Exklusivliefervertrag No access Lydia Bittner
      3. Lydia Bittner
        Beherrschungs- und Kontrollmittel entsprechend der Regelbeispiele des § 6 II EBRG/Art. 3 II EBR-Richtlinie No access Lydia Bittner
        Beherrschungs- und Kontrollmittel nach § 6 I EBRG/Art. 3 I EBR-Richtlinie No access Lydia Bittner
    3. Ergebnis: Beherrschungs- und Kontrollmittel im Sinne eines organisationsvermittelten Abhängigkeitsbegriffs No access Lydia Bittner
  2. Lydia Bittner
    1. Organisationsverträge No access Lydia Bittner
    2. Lydia Bittner
      1. Kennzeichen No access Lydia Bittner
      2. Einflussnahmemöglichkeiten, Beherrschungsverhältnis No access Lydia Bittner
    3. Verträge mit Kooperationscharakter No access Lydia Bittner
    4. Relationale Verträge No access Lydia Bittner
  3. Ergebnis No access Pages 322 - 322 Lydia Bittner
Lydia Bittner
1. 1. Der Fall „Bofrost“ No access Pages 323 - 325 Lydia Bittner
  2. Einsetzung eines Europäischen Betriebsrats oder Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung No access Pages 325 - 326 Lydia Bittner
  3. Lydia Bittner
    1. Anspruchsgegner No access Lydia Bittner
    2. Inhalt der Auskunftspflicht No access Lydia Bittner
  4. Lydia Bittner
    1. Inhalt No access Lydia Bittner
    2. Lydia Bittner
      1. Spektrum unternehmerischen Zusammenwirkens No access Lydia Bittner
      2. Der Europäische Betriebsrat als organisationsrechtliche Folge auf Seiten der Arbeitnehmer No access Lydia Bittner
    3. Ansprechpartner des Europäischen Betriebsrats bei mehrfacher und wechselseitiger Abhängigkeit No access Lydia Bittner
    4. Wesen der Unterrichtungs- und Anhörungsrechte No access Lydia Bittner
Gesamtergebnis No access Pages 335 - 338 Lydia Bittner
Literaturverzeichnis No access Pages 339 - 345 Lydia Bittner