Die Struktur der Unternehmensgruppe im deutschen und europäischen Recht

Dr. Lydia Bittner LL.M.oec.int.

doi:10.5771/9783845213545

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Bibliographic data

Edition: 1/2009
Copyright Year: 2009
ISBN-Print: 978-3-8329-4201-4
ISBN-Online: 978-3-8452-1354-5
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Heidelberger Schriften zum Wirtschaftsrecht und Europarecht
Volume: 49
Language: German
Pages: 345
Product Type: Monograph

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 18
Authors:
Einführung No access Pages 19 - 21
Authors:
Gang der Untersuchung No access Pages 22 - 26
Authors:
Authors:
1. 1. Kennzeichen der Unternehmensgruppe No access Pages 27 - 28
    Authors:
  2. Authors:
    1. Gemeinschaftsweite Tätigkeit der Unternehmensgruppe No access
      Authors:
    2. Interpretationsverweis auf das nationale Recht in Art. 3 VI S. 1 EBR-Richtlinie No access
      Authors:
  3. Methode der EBR-Richtlinie und des EBRG No access Pages 31 - 32
    Authors:
  4. Authors:
    1. Authors:
      1. Gemeinschaftsrecht: Europäische Betriebsrat-Richtlinie (94/45/EG) No access
        Authors:
      2. Umsetzung in Deutschland: Gesetz über Europäische Betriebsräte (EBRG) No access
        Authors:
    2. Richtlinie 2001/86/EG und SEBG No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Gemeinschaftsrecht: Richtlinie 83/349/EWG No access
        Authors:
      2. Authors:
        § 271 II i.V.m. § 290 II HGB No access
        Authors:
        § 271 II i.V.m. § 290 I HGB No access
        Authors:
      3. Andere Normen aus dem HGB No access
        Authors:
    4. Wertpapierhandelsgesetz und Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz No access
      Authors:
    5. Normen aus dem Aktienrecht (§§ 15 ff. AktG) No access
      Authors:
    6. Authors:
      1. Authors:
        Fusion No access
        Authors:
        Erwerb der Kontrolle über ein Unternehmen Art. 3 I lit.b) und 3 II FKVO No access
        Authors:
      2. Deutsches Recht: § 37 I GWB No access
        Authors:
    7. Quellen des Control-Konzepts No access
      Authors:
  5. Authors:
    1. Formelle versus materielle Begriffsbildung No access
      Authors:
    2. Schlussfolgerungen für die folgenden Untersuchungen No access
      Authors:
1. 1. Anwendungsbereich des EBRG No access Pages 57 - 58
    Authors:
  2. Authors:
    1. Das Einzelunternehmen als Normadressat No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Authors:
        Ansatz nach dem Aktiengesetz No access
        Authors:
        Ansatz nach dem Mitbestimmungsgesetz No access
        Authors:
        Scheinbare Widersprüchlichkeit bei der Begriffsbestimmung des herrschenden Unternehmens No access
        Authors:
        Authors:
        Regelungsziel der EBR-Richtlinie und des EBRG No access
        Authors:
        Abhängigkeitsspezifische Gefahren für die Arbeitnehmer No access
        Authors:
        Der Begriff des herrschenden Unternehmens im EBRG No access
        Authors:
      2. Ausnahmeregelung für Investment- und Beteiligungsgesellschaften No access
        Authors:
      3. Der Begriff des abhängigen Unternehmens No access
        Authors:
  3. Authors:
    1. Abhängigkeitsverhältnis als Grundlage No access
      Authors:
    2. Abgrenzung zum Konzern No access
      Authors:
  4. Authors:
    1. Formen der Arbeitnehmermitbestimmung No access
      Authors:
    2. Rechtliche Selbständigkeit der Unternehmen No access
      Authors:
    3. Kennzeichen der Unternehmensgruppe No access
      Authors:
    4. Leitbild des unabhängigen Unternehmens No access
      Authors:
    5. Abhängigkeit als Gefährdungstatbestand No access
      Authors:
  5. Abgrenzung gegenüber dem aktienrechtlichen Abhängigkeitstatbestand No access Pages 75 - 77
    Authors:
2. 1. Verhältnis § 6 I EBRG/Art. 3 I EBR-Richtlinie zu § 6 II EBRG/Art. 3 II EBR-Richtlinie No access Pages 77 - 78
    Authors:
  2. Authors:
    1. Adressat der Einflussnahme No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Beständigkeit No access
        Authors:
      2. Umfang der Einflussnahme No access
        Authors:
      3. Art der Einflussnahmemöglichkeit No access
        Authors:
    3. Potentialität der Einflussnahme No access
      Authors:
    4. Authors:
      1. Auslegung nach dem Wortsinn beim aktienrechtlichen Abhängigkeitsbegriff No access
        Authors:
      2. Auslegung nach dem Wortsinn beim Abhängigkeitsbegriff des EBRG No access
        Authors:
    5. Unmittelbare und mittelbare Abhängigkeit No access
      Authors:
    6. Anwendungsbereich der Generalklausel § 6 I EBRG/Art. 3 I EBR-Richtlinie - gesellschaftliche Entwicklungen und Chancen No access
      Authors:
    7. Ergebnis No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Authors:
      1. Authors:
        Organisationsverfassung der Aktiengesellschaft No access
        Authors:
        Bestellungsmöglichkeit aufgrund einer Stimmrechtsmehrheit No access
        Authors:
        Entsenderechte No access
        Authors:
        Zurechnungsklausel § 6 III EBRG No access
        Authors:
        Bestellungsrechte aufgrund von Vereinbarungen mit Gesellschaftern? No access
        Authors:
        Ergebnis No access
        Authors:
      2. Authors:
        Organisationsverfassung der GmbH No access
        Authors:
        Bestellungsmöglichkeit aufgrund einer Stimmrechtsmehrheit No access
        Authors:
        Statuarisch gewährte Bestellungsrechte No access
        Authors:
        Entsenderechte No access
        Authors:
        Ergebnis No access
        Authors:
      3. Authors:
        Einflussmöglichkeiten auf der Grundlage des Aktienrechts No access
        Authors:
        Einflussmöglichkeiten auf der Grundlage des Rechts der GmbH No access
        Authors:
        Ergebnis No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Einflussmöglichkeiten in der Aktiengesellschaft als abhängiges Unternehmen No access
        Authors:
      2. Einflussmöglichkeiten in der GmbH als abhängiges Unternehmen No access
        Authors:
      3. Einflussmöglichkeiten in der Personengesellschaft als abhängiges Unternehmen No access
        Authors:
      4. Stille Gesellschaft No access
        Authors:
      5. Wirkungsweise und Intensität des Beherrschungsmittels aus § 6 II Nr. 2 EBRG/Art. 3 II Nr. 2 EBR-Richtlinie No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Authors:
        Vorzugsaktien No access
        Authors:
        Mehrstimmrechte No access
        Authors:
        Höchststimmrechte No access
        Authors:
        Fazit No access
        Authors:
      2. Einflussmöglichkeiten in der GmbH als abhängiges Unternehmen No access
        Authors:
      3. Einflussmöglichkeiten in der Personengesellschaft als abhängiges Unternehmen No access
        Authors:
      4. Stille Gesellschaft No access
        Authors:
      5. Wirkungsweise und Intensität des Beherrschungsmittels aus § 6 II Nr. 3 EBRG/Art. 3 II Nr. 3 EBR-Richtlinie No access
        Authors:
    4. Kollisionsregel § 6 II S. 2 EBRG/Art. 3 VII EBR-Richtlinie No access
      Authors:
    5. Folgerungen für Anforderungen an taugliche Beherrschungsmittel im Sinne des § 6 EBRG/Art. 3 EBR-Richtlinie No access
      Authors:
1. 1. Vergleichbarkeit der Beherrschungsmittel aus EBRG und FKVO No access Pages 155 - 160
    Authors:
  2. Authors:
    1. Authors:
      1. Authors:
        Hauptversammlungspräsenzmehrheit No access
        Authors:
        Stimmbindungsverträge No access
        Authors:
      2. Kapitalmehrheit No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Satzungs- oder vertragsbasierte Zustimmungserfordernisse oder Vetorechte No access
        Authors:
      2. Authors:
        Organisationsverträge No access
        Authors:
        Verträge mit Organisationscharakter No access
        Authors:
        Relationale und Austauschverträge: Liefer- und Kreditbeziehungen No access
        Authors:
      3. Authors:
        Personelle Verflechtungen No access
        Authors:
        Wirtschaftliche Abhängigkeitsbeziehungen: relationale und Austauschverträge, enge Liefer- und Kreditbeziehungen No access
        Authors:
      4. Authors:
        Minderheitsbeteiligung und relationale oder Austauschverträge: Liefer- und Kreditbeziehungen No access
        Authors:
        Minderheitsbeteiligung, Bestellungsrechte und Zustimmungserfordernisse hinsichtlich strategischer Entscheidungen in der kontrollierten Gesellschaft No access
        Authors:
        Minderheitsbeteiligung, personelle und organisatorische Verflechtungen No access
        Authors:
    3. Ergebnis No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Authors:
      1. Rechtlich selbständige durch Abhängigkeitsbeziehungen verflochtene Unternehmen – Mehrfachabhängigkeit No access
        Authors:
      2. Authors:
        Gemeinsame beherrschende Einflussnahme durch die Mütter No access
        Authors:
        Koordinierung der Willensbildung durch die Mütter – Formen des Zusammenwirkens No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Authors:
        Paritätische Beteiligung am gemeinsam kontrollierten Unternehmen No access
        Authors:
        Disparitätische Beteiligung und Ausgleichsinstrumente (Vetorechte) No access
        Authors:
        Stimmbindungsverträge, Stimmenpoolverträge No access
        Authors:
      2. Mehrheit der Bestellungsrechte No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Gemeinsame Gremien No access
        Authors:
      2. Authors:
        Authors:
        Verträge über Bestellungsrechte No access
        Authors:
        Verträge mit Vetorechten No access
        Authors:
        Stimmbindungsverträge, Stimmenpoolverträge No access
        Authors:
        Verträge über die Errichtung von Gremien No access
        Authors:
        Verträge über eine Zusammenarbeit No access
        Authors:
        Authors:
        Verträge, die eine direkte Einflussnahmemöglichkeit gewähren No access
        Authors:
        Verträge, die eine indirekte Einflussnahmemöglichkeit gewähren No access
        Authors:
        Verträge, die in Kombination mit anderen Mitteln eine Einflussnahme ermöglichen No access
        Authors:
      3. Authors:
        Personelle Verflechtungen No access
        Authors:
        Organisatorische Verflechtungen No access
        Authors:
        Wirtschaftliche Abhängigkeitsbeziehungen: atypische Liefer- und Kreditbeziehungen No access
        Authors:
        Authors:
        Minderheitsbeteiligung und Exklusivliefervertrag No access
        Authors:
        Minderheitsbeteiligung, personelle und organisatorische Verflechtungen No access
        Authors:
        Verträge mit Organisationscharakter in Verbindung mit faktischer Organisationsherrschaft No access
        Authors:
    4. Authors:
      1. Authors:
        Stimmrechtsmehrheit No access
        Authors:
        Mehrheit der Bestellungsrechte No access
        Authors:
      2. Authors:
        Verträge oder Satzungsbestimmungen über die Errichtung gemeinsamer Gremien No access
        Authors:
        Verträge No access
        Authors:
        Tatsächliche Einflussgrundlagen No access
        Authors:
        Formen kombinierter gemeinsamer Beherrschung No access
        Authors:
      3. Authors:
        Paritätische Beteiligung No access
        Authors:
        Disparitätische Beteiligungen und Ausgleichsinstrumente (Vetorechte) No access
        Authors:
        Paritätische Bestellungsrechte in die Organe des kontrollierten Unternehmens No access
        Authors:
        Gremien, gemeinsame Besprechungen No access
        Authors:
        Verträge No access
        Authors:
        Einigungszwang auf faktischer Grundlage No access
        Authors:
  4. Authors:
    1. Authors:
      1. Kennzeichen No access
        Authors:
      2. Abgrenzung zu sole und joint control No access
        Authors:
      3. Motive No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Typ I: wechselseitige Beteiligung und Gremien No access
        Authors:
      2. Typ II: wechselseitige Beteiligung an zwei Tochterunternehmen und Gremien No access
        Authors:
      3. Typ III: Zusammenarbeitsvertrag und gemeinsame Besprechungen No access
        Authors:
      4. Authors:
        Analyse der Vertragsbeziehungen No access
        Authors:
        Kennzeichen wirtschaftlicher Fusionen und Abgrenzung No access
        Authors:
        Problem wirtschaftliche Fusion: materieller Fusionsbegriff oder wirtschaftliche Fusion als Kontrolltatbestand No access
        Authors:
        Stellungnahme No access
        Authors:
    3. Ergebnis No access
      Authors:
2. 1. Problemaufriss No access Pages 235 - 236
    Authors:
  2. Ökonomischer Hintergrund für die Herausbildung von Hybridformen No access Pages 236 - 238
    Authors:
  3. Just-in-Time-Belieferung No access Pages 238 - 239
    Authors:
  4. Zulieferstrukturen am Beispiel der Automobilindustrie No access Pages 239 - 239
    Authors:
  5. Rechtsnatur und Klassifikation No access Pages 239 - 240
    Authors:
  6. Zielbestimmung und methodisches Vorgehen No access Pages 240 - 241
    Authors:
  7. Differenzierung und Fallgruppenbildung No access Pages 241 - 245
    Authors:
  8. Vertragsmerkmale, Integrationsgrad und Grad der Abhängigkeit No access Pages 245 - 253
    Authors:
  9. Systematisierung der Abhängigkeitsarten No access Pages 253 - 255
    Authors:
  10. Authors:
    1. Anforderungen an taugliche Beherrschungsmittel im Sinne des § 6 I, II EBRG No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Einflussnahmemöglichkeit auf wesentliche unternehmerische Entscheidungsbereiche No access
        Authors:
      2. Vergleichbarkeit mit den Beherrschungsmitteln aus § 6 II EBRG No access
        Authors:
      3. Veränderungen in der Organisationsstruktur No access
        Authors:
      4. Schutzzweck des EBRG No access
        Authors:
    3. Ergebnis No access
      Authors:
3. 1. Problemaufriss No access Pages 263 - 265
    Authors:
  2. Meinungsstand No access Pages 265 - 266
    Authors:
  3. Stellungnahme No access Pages 266 - 267
    Authors:
  4. Authors:
    1. Methodik No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Grammatikalische Auslegung No access
        Authors:
      2. Historische Auslegung No access
        Authors:
      3. Systematische Auslegung No access
        Authors:
      4. Teleologische Auslegung No access
        Authors:
      5. Ergebnis No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Grammatikalische Auslegung No access
        Authors:
      2. Historische Auslegung No access
        Authors:
      3. Authors:
        Rechtsgrundlage No access
        Authors:
        Ziel und Zweck No access
        Authors:
        Sachgemäßheit und Konformität No access
        Authors:
        Effet utile No access
        Authors:
        Standards No access
        Authors:
      4. Ergebnis No access
        Authors:
    4. Teleologische Gesamtschau No access
      Authors:
  5. Authors:
    1. Einbeziehung in den Begriff der Unternehmensgruppe No access
      Authors:
    2. Voraussetzung für die Errichtung von Europäischen Betriebsräten kraft Gesetzes No access
      Authors:
    3. Fallgruppen No access
      Authors:
    4. Zentrale Leitung und besonderes Verhandlungsgremium bzw. Europäischer Betriebsrat als Interaktionspartner No access
      Authors:
    5. Kollisionsregeln No access
      Authors:
    6. Ergebnis No access
      Authors:
4. 1. Authors:
    1. Authors:
      1. § 6 I EBRG – Rahmen für taugliche Beherrschungs- und Kontrollmittel No access
        Authors:
      2. Authors:
        Art und Umfang der Einflussnahme No access
        Authors:
        Authors:
        Personenbezogene Wirkung No access
        Authors:
        Unternehmensbezogene Wirkung No access
        Authors:
        Wirkung der Instrumente der Willensbildung zwischen den kontrollierenden Unternehmen No access
        Authors:
      3. Authors:
        Authors:
        Einfache Abhängigkeit = alleinige Kontrolle (sole control) No access
        Authors:
        Mehrfache Abhängigkeit = gemeinsame Kontrolle (joint control) No access
        Authors:
        Wechselseitige Abhängigkeit = wechselseitige Kontrolle (reciprocal control) No access
        Authors:
        Authors:
        Einseitige Wirkungsrichtung No access
        Authors:
        Wechselseitige Wirkungsrichtung No access
        Authors:
      4. Authors:
        Strukturveränderungen als Grundlage für das Entstehen der Abhängigkeitsbeziehung No access
        Authors:
        Authors:
        Unabhängige Gesellschaft No access
        Authors:
        Gesellschaft, die über eine Stimm- oder Bestellungsrechtsmehrheit kontrolliert wird No access
        Authors:
        Gesellschaft, die per Vertrag mit Organisationswirkung oder über satzungsmäßige bzw. vertragliche Zustimmungs- oder Vetorechte kontrolliert wird No access
        Authors:
        Ergebnis: organisationsvermittelte Abhängigkeit No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Authors:
        Beherrschungs- und Kontrollmittel entsprechend der Regelbeispiele des § 6 II EBRG/Art. 3 II EBR-Richtlinie No access
        Authors:
        Authors:
        Verträge: Organisationsverträge, Verträge mit Organisationscharakter No access
        Authors:
        Satzungs- oder vertragsbasierte Zustimmungserfordernisse No access
        Authors:
        Liefer- und Kreditbeziehungen auf austausch- bzw. relationalvertraglicher Basis No access
        Authors:
        Personelle Verflechtungen No access
        Authors:
        Kombinierte Beherrschungs- und Kontrollmittel No access
        Authors:
      2. Authors:
        Beherrschungs- und Kontrollmittel entsprechend der Regelbeispiele des § 6 II EBRG/Art. 3 II EBR-Richtlinie No access
        Authors:
        Authors:
        Verträge oder Satzungsbestimmungen über die Errichtung gemeinsamer Gremien No access
        Authors:
        Verträge, die Vetorechte gewähren No access
        Authors:
        Sonderfall: faktisches Vetorecht durch Exklusivliefervertrag No access
        Authors:
      3. Authors:
        Beherrschungs- und Kontrollmittel entsprechend der Regelbeispiele des § 6 II EBRG/Art. 3 II EBR-Richtlinie No access
        Authors:
        Beherrschungs- und Kontrollmittel nach § 6 I EBRG/Art. 3 I EBR-Richtlinie No access
        Authors:
    3. Ergebnis: Beherrschungs- und Kontrollmittel im Sinne eines organisationsvermittelten Abhängigkeitsbegriffs No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Organisationsverträge No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Kennzeichen No access
        Authors:
      2. Einflussnahmemöglichkeiten, Beherrschungsverhältnis No access
        Authors:
    3. Verträge mit Kooperationscharakter No access
      Authors:
    4. Relationale Verträge No access
      Authors:
  3. Ergebnis No access Pages 322 - 322
    Authors:
Authors:
1. 1. Der Fall „Bofrost“ No access Pages 323 - 325
    Authors:
  2. Einsetzung eines Europäischen Betriebsrats oder Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung No access Pages 325 - 326
    Authors:
  3. Authors:
    1. Anspruchsgegner No access
      Authors:
    2. Inhalt der Auskunftspflicht No access
      Authors:
  4. Authors:
    1. Inhalt No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Spektrum unternehmerischen Zusammenwirkens No access
        Authors:
      2. Der Europäische Betriebsrat als organisationsrechtliche Folge auf Seiten der Arbeitnehmer No access
        Authors:
    3. Ansprechpartner des Europäischen Betriebsrats bei mehrfacher und wechselseitiger Abhängigkeit No access
      Authors:
    4. Wesen der Unterrichtungs- und Anhörungsrechte No access
      Authors:
Gesamtergebnis No access Pages 335 - 338
Authors:
Literaturverzeichnis No access Pages 339 - 345
Authors: